L'Assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria del 28 aprile 2014, relativamente ai punti

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1 RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 28 APRILE 2014 DELLA CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO S.P.A. (ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 TUF) L'Assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria del 28 aprile 2014, relativamente ai punti "1. Proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale massimo di euro ,00 (diciassettemilionitrecentonovantunmilatrecentoquattro) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto) oltre ad un sovrapprezzo di euro 3,50 (euro tre e centesimi cinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di euro ,00 (venticinquemilioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art c.c. in ragione di n.1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega per dare attuazione all'operazione in parola, stabilendone i tempi e le modalità in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, il capitale sociale verrà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. 2. Ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale di massimi euro ,00 (sedicimilioni) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilioni) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto). L'aumento è effettuato a servizio di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni, deliberato contestualmente, offerto soltanto agli Azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1) nel rapporto di n. 23 (ventitre) obbligazioni (del valore nominale di euro 11,50) ogni nuove n. 25 (venticinque) azioni sottoscritte, per un controvalore massimo complessivo nominale di euro ,00 (ventitremilioni), con durata di 5 (cinque) anni e facoltà della Banca, decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione, di rimborso in unica soluzione con un rapporto di conversione in proporzione di n. 1 (una) azione per ogni n. 1 (una) obbligazione. Il prestito obbligazionario dovrà essere sottoscritto entro il termine del Modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti." ha deliberato: 1) aumento a pagamento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni fino ad un massimo di euro ,00 (venticinquemilioni virgola zero zero), da effettuarsi in via scindibile, ex art comma 2 del Codice Civile, entro e non oltre il 31 dicembre 2014, mediante emissione di massimo n nuove azioni ordinarie al prezzo unitario di euro 11,50 di cui euro 8,00 (otto virgola zero zero) a titolo di valore nominale e euro 3,50 (tre virgola cinquanta) a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art c.c. in ragione di 1 (una) nuova azione ogni 9 (nove) azioni possedute ante aumento; 2) delega al Consiglio di Amministrazione di tutti i più ampi poteri per: - dare esecuzione alla predetta delibera di aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo il potere di incrementare, ai sensi dell'art ter comma 2 cod. civ., il rapporto di Offerta in opzione delle nuove azioni (ossia 1 azione di nuova emissione ogni 9 azioni possedute), di un valore frazionario calcolato in base al numero delle azioni proprie in portafoglio della Cassa nell'imminenza dell'avvio dell'offerta; 1

2 - offrire a terzi investitori professionisti o imprenditori, caratterizzati dall'appartenenza al tessuto locale, in numero non superiore a 150 unità, allo stesso prezzo unitario di emissione, le azioni inoptate che dovessero residuare nonostante l'esercizio dei diritti di prelazione; - determinare i tempi, non oltre il termine finale del , e tutte le altre modalità attuative dell'operazione, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché della prassi di mercato per operazioni simili; - svolgere con espressa facoltà di subdelega ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, ivi incluso la comunicazione ai sensi dell'art. 94 del D.Lgs. 58/98, il Prospetto Informativo e i relativi allegati, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso accessoria, conseguente o strumentale; - provvedere agli adempimenti pubblicitari presso il Registro delle Imprese ivi compreso il deposito dello statuto aggiornato una volta chiusa la sottoscrizione; ha deliberato, altresì, 3) l emissione di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni della Cassa fino ad un massimo di euro ,00 costituito da n obbligazioni da euro 11,50 ciascuna, da offrire in opzione solo agli azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al primo punto dell'ordine del giorno con le modalità del regolamento precedentemente letto; 4) un aumento a pagamento del capitale sociale per un importo nominale di massimo euro ,00 in via scindibile a servizio della conversione del prestito obbligazionario; l'aumento sarà rappresentato da massimo azioni da euro 8,00 ciascuna, da emettere con deliberazione dell'organo amministrativo ove la società decida il rimborso mediante assegnazione di azioni; - la conversione avverrà alla pari sulla base del rapporto di un'azione per ogni obbligazione rimborsata; - l'aumento di capitale, come sopra deliberato, rimarrà fermo fino alla scadenza del termine ultimo per il rimborso; 5) delega al Consiglio di Amministrazione di tutti i più ampi poteri per: - dare esecuzione alla predetta delibera compreso il collocamento delle obbligazioni che dovrà avvenire entro il ; - determinare i tempi, non oltre il termine finale del e tutte le altre modalità attuative dell'operazione, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché della prassi di mercato per operazioni simili; - svolgere con espressa facoltà di subdelega ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, ivi inclusi la comunicazione ai sensi dell'art. 94 del D.Lgs. 58/98, il Prospetto Informativo e i relativi allegati, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione di tale delibera e dello svolgimento di ogni attività ad essa accessoria, conseguente o strumentale; - provvedere agli adempimenti pubblicitari presso il Registro delle Imprese ivi compreso il deposito dello statuto aggiornato una volta terminato il rimborso delle obbligazioni; 6) conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale. 2

3 La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 100): 100 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (87,16% sul totale delle azioni del La proposta è approvata all'unanimità dei presenti L'Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria del 28 aprile 2014 ha deliberato: relativamente al punto 1) all'ordine del giorno "Bilancio Separato e Consolidato chiuso al 31 dicembre 2013: stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario, nota integrativa, relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti", 1. di approvare il Bilancio di esercizio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013, dal quale risulta un utile netto di esercizio di ,83; 2. per quanto riguarda l utile d esercizio: a. di accantonare al Fondo di riserva legale ,49 ed al Fondo di riserva statutaria ,34. La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 98): 95 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (87,158% sul totale delle azioni del nessuno 3 Azionisti portatori, complessivamente, di n 246 azioni (0,001% sul totale delle azioni del capitale relativamente al punto 2) all'ordine del giorno "Autorizzazione all acquisto ed alla disposizione di azioni proprie", 1. l'autorizzazione ad acquistare in una o più volte e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di euro ,00; tale importo, alla luce del bilancio testè approvato, rispetta infatti tutti i limiti di cui all'art.2357 c.c.; 2. ai sensi dell'art.2357 ter del codice civile, l'autorizzazione all'alienazione, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della società; 3.quale prezzo di acquisto e vendita euro 15,00 per azione. Tale prezzo è proposto dal Consiglio di Amministrazione; considerando le attività/passività della Banca ed i flussi di dividendo previsti nel Piano Industriale; 4. la scadenza delle autorizzazioni alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 e comunque non oltre il 30 aprile La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 98): 3

4 95 Azionisti portatori, complessivamente, n azioni (87,158% sul totale delle azioni del nessuno 3 Azionisti portatori, complessivamente, di n 246 azioni (0,001 % sul totale delle azioni del capitale relativamente al punto 3) all'ordine del giorno "Politiche di remunerazione attuazione e verifica di adeguatezza", di approvare il documento sulle "Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A." contenente anche l'informativa ex post sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2013 e l'esito della verifica annuale della funzione di revisione interna sull'applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel medesimo esercizio. La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 94): 89 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (86,755% sul totale delle azioni del 1 Azionista portatore, complessivamente, di n azioni (0,008% sul totale delle azioni del 4 Azionisti portatori, complessivamente, di n 360 azioni (0,001% sul totale delle azioni del capitale relativamente al punto 4) all'ordine del giorno "Determinazione del numero degli amministratori. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Presidente e del Vice Presidente. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente. Nomina dei sindaci supplenti", 1) di determinare in undici il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione; 2) di nominare quali componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, per il triennio e, comunque fino all'assemblea che approverà il bilancio al , i signori: Bandini Alessandro, Lang Alberto, Gronchi Divo, Bachini Giampiero, Cenderelli Elena, Crisafulli Antonio, Menichetti Moreno, Quagliotti Sandro, Tomba Adriano, Tosi Barbara, Urti Giovanni. 3) di nominate alla carica di Presidente il Consiglio di Amministrazione il Dott. Alessandro Bandini ed alla carica di Vice Presidente il Dott. Alberto Lang; 4) di nominare alla carica di componenti il Collegio Sindacale, per il triennio e, comunque fino all'assemblea che approverà il bilancio al , i signori: - Sollini Dott. Enzo, nato a Tuscania (Vt) il 5 maggio 1948, residente a Santa Maria a Monte (Pi), Via Pregiuntino n. 91/c, codice fiscale SLLNZE48E05L310W Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale. - Giangaetano Ing. Bissaro nato a Gazzo Veronese (Vr) il 8 settembre 1943, residente a Torri del Benaco (Vr), Località Spighetta n. 30, codice fiscale BSSGGT43P08D957U Sindaco Effettivo. - Melai Dott. Massimo nato a Santa Croce sull Arno (Pi) il 15 dicembre 1948 e residente a Santa Croce sull Arno (Pi) Via F.lli Rosselli n. 15, codice fiscale MLEMSM48T15I177V- Sindaco Effettivo. 4

5 - Petrucci Dott. Stefano nato a Pistoia (Pt) il 17 dicembre 1959, residente a Montopoli in Val d Arno (Pi), Località Capanne Via Luigi Pirandello n. 9A, codice fiscale PTRSFN59T17G713D - Sindaco Supplente. - Dante Andrea nato a Verona il 31 Agosto 1978, residente a Verona Via dei Grolli n. 11, codice fiscale DNTNDR78M31L781X Sindaco Supplente. Tutti i Sindaci effettivi e supplenti, sono iscritti nel Registro dei Revisori Legali previsto dal d.lgs. 39/2010 e del decreto 20 giugno 2012 n. 144 e istituito presso il Ministero dell'economia e delle Finanze." La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 93) 89 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (86,754% sul totale delle azioni del nessuno 4 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (0,009% sul totale delle azioni del capitale relativamente al punto 5) all'ordine del giorno "Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale", di determinare i compensi annui per Amministratori e Sindaci come di seguito: Consiglio di Amministrazione - Presidente euro ,00 Vice Presidente euro ,00 Consiglieri membri del comitato esecutivo euro ,00 (ove detto organo sia nominato) Consiglieri euro ,00 Collegio Sindacale - Presidente euro ,00 Sindaco effettivo euro ,00 di prevedere la corresponsione di gettoni di presenza a favore di consiglieri e sindaci dell'importo di euro 200,00 per ciascuna seduta non cumulabile in caso di pluralità di sedute nella medesima giornata; 5 in ordine alle spese sostenute da consiglieri e sindaci in ragione delle funzioni da essi ordinariamente esercitate e sempreché non siano residenti nel comune di San Miniato e ne facciano espressa richiesta, il riconoscimento nelle seguenti forme: - rimborso chilometrico del percorso dalla propria residenza per i consiglieri e sindaci che non svolgono attività di lavoro dipendente; - rimborso chilometrico del percorso dalla propria sede di lavoro per i consiglieri che invece svolgono attività di lavoro dipendente. La misura di detta indennità, sarà calcolata in conformità alle tariffe ACI per auto di media cilindrata.

6 di liquidare semestralmente, in via posticipata, i compensi e i rimborsi spese di cui sopra. La rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato (Azionisti presenti n. 91): 86 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (86,724% sul totale delle azioni del 3 Azionisti portatori, complessivamente, di n azioni (0,008% sul totale delle azioni del capitale 2 Azionisti portatori, complessivamente, di n 245 azioni (0,001% sul totale delle azioni del capitale 6