OLIVETTI S.P.A. PROSPETTO DI QUOTAZIONE AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA S.P.A. JPMorgan

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1 OLIVETTI S.P.A. PROSPETTO DI QUOTAZIONE relativo all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. di AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA S.P.A (denominazione che sarà assunta da Olivetti S.p.A. all esito della fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A.) Consulente finanziario dell Emittente in relazione all operazione di fusione JPMorgan L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Prospetto di Quotazione depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2003 a seguito di nulla-osta comunicato con nota CONSOB n del 24 luglio 2003.

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3 Indice AVVERTENZE PER L'INVESTITORE 7 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'OPERAZIONE E DELL EMITTENTE L EMITTENTE Descrizione del business e dei settori di attività e rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo all emittente Programmi futuri e strategie Investimenti LA QUOTAZIONE Struttura dell azionariato DATI CONTABILI Dati contabili Risorse umane Indicatori per azione Dati pro-forma Indicazioni sull andamento recente e sulle previsioni dei risultati dell esercizio in corso Posizione finanziaria netta 31 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 35 I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Informazioni sui recenti sviluppi dell attività L operazione di Fusione Recenti sviluppi dell attività del Gruppo facente capo all Emittente Programmi futuri e strategie Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di fabbricazione Investimenti Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti sull attività dell Emittente Eventuali interruzioni di attività Rapporti con entità correlate 67 II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direttore Generale e principali dirigenti Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori dell Emittente Compensi destinati dall Emittente e dalle società direttamente o indirettamente controllate a componenti degli organi sociali 78 3

4 2.6 Numero e categorie di strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale Interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie Interessi dei dirigenti rispetto all Emittente e al Gruppo ad esso appartenente Prestiti e garanzie ancora in corso concessi dall Emittente o da società controllate ai membri degli organi sociali 86 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale Descrizione dell azionariato risultante a seguito della Fusione Eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Indicazione dell eventuale esistenza di patti parasociali 88 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE 89 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 marzo Prospettive dell Emittente e del Gruppo ad esso facente capo Indicazioni generali sull andamento degli affari del Gruppo successivamente al 31 marzo Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell esercizio in corso 94 VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL'EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE Denominazione e forma giuridica Sede legale Durata Oggetto sociale Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico Capitale sociale Capitale deliberato ma non sottoscritto o impegni per l aumento del capitale ovvero delega agli amministratori Obbligazioni convertibili e warrant emessi da Olivetti Azioni proprie Indicazioni di eventuali autorizzazioni dell assemblea all acquisto di azioni proprie 102 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 103 VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle Azioni di Risparmio Descrizione dei diritti connessi alle Azioni di Risparmio 105 4

5 7.3 Decorrenza del godimento Regime fiscale delle Azioni di Risparmio Tassazione dei dividendi Tassazione delle plusvalenze Tassa sui contratti di borsa Imposta sulle successioni e donazioni Regime di circolazione delle Azioni di Risparmio Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni di Risparmio Mercati di quotazione delle Azioni di Risparmio Effetti di diluizione Effetti di diluizione nell ipotesi di mancata sottoscrizione di diritti di opzione 112 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELL EMITTENTE Emissione e/o collocamenti di azioni nei dodici mesi precedenti la quotazione Offerte pubbliche di acquisto o di scambio avvenute nell ultimo esercizio ed in quello in corso Operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di azioni e/o altri strumenti finanziari in prossimità del periodo di quotazione 113 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 115 IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE 117 X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI 119 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 121 XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE Mercati presso i quali è richiesta la quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Inizio delle negoziazioni Sponsor 123 XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Appendici Documenti a disposizione del pubblico 125 XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI E AI CONSULENTI Denominazione e sede delle persone giuridiche che assumono la responsabilità del Prospetto di Quotazione Dichiarazione di responsabilità Società di revisione 127 ALLEGATI 129 5

6 LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE PROSPETTO DI QUOTAZIONE NON COSTITUISCONO NÉ POS- SONO ESSERE INTERPRETATE COME UN INVITO AD ACQUISTARE O VENDERE STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D AMERICA. LE AZIONI DELL EMITTENTE NON SONO E NON SARANNO REGISTRATE AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (IL SECURITIES ACT DEL 1933 ), E NON POTRANNO ESSERE OFFERTE O VENDUTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D AMERICA, FATTA ECCEZIO- NE PER OFFERTE O VENDITE EFFETTUATE AI SENSI DI UNA ESENZIONE SPECIFICAMENTE APPLICABILE. LE AZIONI ORDINARIE E LE AZIONI DI RISPARMIO DELL EMITTENTE SARANNO MESSE A DISPOSIZIONE NEGLI STATI UNITI D AMERICA IN RAGIONE DELL OPERAZIONE DI FUSIONE IN VIRTÙ DI UNA ESENZIONE DAGLI OBBLIGHI DI REGISTRAZIONE DEL SECURITIES ACT DEL ALL ESITO DELLA FUSIONE CON TELECOM ITALIA S.P.A., L EMITTENTE SARÀ CONSIDERATA SUCCESSOR REGISTRANT RISPETTO ALLA REGISTRAZIONE DELLE AZIONI DI TELECOM ITALIA S.P.A. AI FINI DEL SECURI- TIES EXCHANGE ACT DEL 1934 E PERTANTO CONTINUERÀ AD ESSERE SOGGETTA AGLI OBBLIGHI DI UNA SOCIETÀ LE CUI AZIONI SONO REGISTRATE AI SENSI DI TALE DISCIPLINA. È STATA RICHIESTA LA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE E DELLE AZIONI DI RISPARMIO DELL EMIT- TENTE AL NEW YORK STOCK EXCHANGE SOTTO FORMA DI ADS (AMERICAN DEPOSITARY SHARES), CON EFFETTO DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE, COSÌ PROSEGUENDO NELLA SITUAZIONE ATTUALE DELLE AZIONI ORDINARIE E DELLE AZIONI DI RISPARMIO DI TELECOM ITALIA S.P.A. 6

7 Avvertenze per l'investitore Alla data di efficacia della Fusione, come di seguito definita, e per effetto della stessa, Olivetti S.p.A. ( Olivetti o, in seguito alla Fusione, l Emittente ) assumerà i diritti e gli obblighi facenti capo a Telecom Italia S.p.A. ( Telecom Italia ), proseguendone l attività. In particolare, l Emittente subentrerà a Telecom Italia in tutte le licenze e autorizzazioni amministrative assentite a quest ultima, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. L attività dell Emittente coinciderà sostanzialmente con quella precedentemente svolta da Telecom Italia e l Emittente adotterà il medesimo oggetto sociale di Telecom Italia. AVVERTENZE RELATIVE ALL EMITTENTE SVILUPPO DELLE LINEE-GUIDA STRATEGICHE IL PRESENTE PROSPETTO DI QUOTAZIONE RIPORTA ALCUNI OBIETTIVI GESTIONALI RELATIVI ALL EMITTEN- TE, CONDIVISI DALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TELECOM ITALIA IN OLIVETTI (LA FUSIONE ) E SOSTANZIALMENTE COINCIDENTI CON GLI OBIETTIVI DI TELECOM ITALIA FATTI PROPRI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TALE SOCIETÀ IN DATA 13 FEBBRAIO I SUDDETTI OBIETTIVI CONFERMANO LE LINEE-GUIDA E GLI OBIETTIVI DEL PIANO INDUSTRIALE DEL GRUP- PO TELECOM ITALIA PER IL TRIENNIO (IL PIANO INDUSTRIALE ). ALL ESITO DELLA FUSIONE, IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DELL EMITTENTE POTREBBE ESSERE INFLUENZATO DAI SEGUENTI FATTORI: DALLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI GESTIRE I COSTI; DALLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI ATTRARRE E MANTENERE PERSONALE ALTAMENTE QUALIFICATO; DALLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI CEDERE LE ATTIVITÀ CONSIDERATE NON-CORE; DALLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI FORNIRE SERVIZI DI TELECOMUNICAZIONI A SEGUITO DI ALLEAN- ZE CHE SI POTREBBERO CONCLUDERE CON PARTNERS, QUALI ALTRI OPERATORI O INFORMATION TECH- NOLOGY PROVIDERS; DALLE CONDIZIONI ECONOMICHE GENERALI DEI PRINCIPALI MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE; DAGLI EFFETTI DELLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D INTERESSE E DEI CAMBI; DALL ENTRATA DI NUOVI CONCORRENTI SUL MERCATO COMPLETAMENTE LIBERALIZZATO DELLE TELE- COMUNICAZIONI E DAL LORO IMPATTO SULLA QUOTA DI MERCATO DELL EMITTENTE DEL TRAFFICO NAZIONALE ED INTERNAZIONALE. IL CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI PUÒ INOLTRE ESSERE CONDIZIONATO DA ULTERIORI FATTORI ESTRANEI AL CONTROLLO DELL EMITTENTE, TRA CUI CONGIUNTURE ECONOMICHE E DI MERCATO, E NON VI PUÒ ESSERE ASSICURAZIONE CHE GLI OBIETTIVI IDENTIFICATI DAL MANAGEMENT SIANO EFFETTIVA- MENTE CONSEGUITI DALL EMITTENTE CON LE MODALITÀ E NEI TEMPI PREVISTI. IN RELAZIONE AI PROGRAMMI FUTURI DELL EMITTENTE, SI VEDA ANCHE LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO

8 SITUAZIONE ECONOMICA/FINANZIARIA DELL EMITTENTE IL PRESENTE PROSPETTO DI QUOTAZIONE RIPORTA NELLE INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DEL- L OPERAZIONE E DELL EMITTENTE, AL PUNTO 3.4, I DATI PRO-FORMA DELL EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2002 E DELL ESERCIZIO 2002 PREDISPOSTI SULLA BASE DEI RISULTATI PRELIMINARI DELL OPA, COME DI SEGUITO DEFINITA, NOTI ALLA DATA DI CHIUSURA DEL PERIODO DI ADESIONE. L OPA, IN BASE A TALI DATI PRELIMINARI, GENERERÀ UN ESBORSO COMPLESSIVO DI CIRCA MILIONI DI EURO. IN RELAZIONE AI SUDDETTI DATI PRO-FORMA SI EVIDENZIA, IN PARTICOLARE, UN INCREMENTO AL 31 DICEMBRE 2002, RISPETTO AI DATI STORICI DELL EMITTENTE, DELLA VOCE AVVIAMENTO DI MILIONI DI EURO (DI CUI MILIONI DI EURO DERIVANTI DALL OPA), A MILIONI DI EURO E DELL INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DI MILIONI DI EURO, A MILIONI DI EURO CON UN CONSEGUENTE INCREMENTO, PER L ESERCIZIO 2002, RISPETTO AI DATI STORICI, DEGLI AMMORTA- MENTI E DEGLI ONERI FINANZIARI. RELATIVAMENTE ALL ESERCIZIO 2002, IL RISULTATO PRO-FORMA PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDI- NARI E DELLE IMPOSTE SI PRESENTA POSITIVO PER MILIONI DI EURO, MENTRE IL RISULTATO PRO-FORMA DELL ESERCIZIO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO RISULTA NEGATIVO DI MILIONI DI EURO. NELL ESERCIZIO 2003 IL RISULTATO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO RISULTERÀ IN NETTO MIGLIO- RAMENTO ANCHE IN RELAZIONE ALLA CONTABILIZZAZIONE DEL TAX ASSET, CONSEGUENTE ALLA FUSIO- NE, AI MINORI ONERI FINANZIARI, RISPETTO A QUELLI CONSIDERATI NEL PRO-FORMA DELL ESERCIZIO 2002 DECORRENTI DAL 1 GENNAIO, E AGLI ONERI STRAORDINARI, DELL ESERCIZIO 2002, CONNESSI ESSENZIALMENTE ALLA SVALUTAZIONE DEL GOODWILL E AD ONERI RELATIVI ALLE PARTECIPAZIONI. IL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2002 (QUOTA CAPOGRUPPO PIÙ QUOTA TERZI) È PARI A MILIONI DI EURO RISPETTO A MILIONI DI EURO SU BASE STORICA. AL 31 DICEMBRE 2002 IL RAPPORTO DEBT/EQUITY (A DATI STORICI) RISULTAVA PARI A 1,62; LO STESSO RAPPORTO PRO-FORMA A SEGUITO DELL ADESIONE ALL OPA RISULTA PARI A 2,13. L INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO AL 31 DICEMBRE 2002 RISULTANTE DAI DATI PRO-FORMA SOPRA RICHIAMATI RISULTA PARI A MILIONI DI EURO (SUPERIORE ALL INDEBITAMENTO COMPLESSIVO RISULTANTE DAI DATI STORICI DI OLIVETTI E TELECOM ITALIA AL 31 DICEMBRE 2002 IN CONSEGUENZA DELLE OPERAZIONI CORRELATE ALLA FUSIONE, SEGNATAMENTE RECESSO E OPA). SI RITIENE CHE TALE INDEBITAMENTO SIA COERENTE E COMPATIBILE CON IL COMPLESSO DELLE ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E CON I FLUSSI DI CASSA PROSPETTICI DERIVANTI DALLA REALIZZAZIONE DELLE LINEE-GUIDA STRATEGI- CHE, E CHE LA FUSIONE CONSENTA DI BENEFICIARE DEGLI EFFETTI POSITIVI DI UNA GESTIONE UNITARIA DELL INDEBITAMENTO, ANCHE IN TERMINI DI ALLUNGAMENTO DELLE SCADENZE E DI OTTIMALE CORRE- LAZIONE ALLE ESIGENZE AZIENDALI. L INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO POST FUSIONE POTREBBE RIDURSI GIÀ SIGNIFICATIVAMENTE NELL ESERCIZIO 2003, ANCHE A SEGUITO DELLE DISMISSIONI PREVI- STE NELL ESERCIZIO STESSO E DEI FLUSSI DI CASSA GENERATI DALLA GESTIONE ORDINARIA. 8

9 TUTTAVIA, NON VI È GARANZIA CHE FATTORI ALLO STATO IMPREVEDIBILI QUALI, A TITOLO INDICATIVO E NON ESAUSTIVO, IL DETERIORAMENTO DELLE CONDIZIONI GENERALI DELL ECONOMIA, LE CONDIZIONI DI MERCATO, LA SITUAZIONE DI INSTABILITÀ POLITICA ED ECONOMICA NEI PAESI DELL AMERICA LATI- NA E I RISCHI RELATIVI A MUTAMENTI DEL QUADRO MACROECONOMICO, FISCALE E/O LEGISLATIVO, NON INCIDANO IN MISURA SIGNIFICATIVA SULLA RIDUZIONE DELL INDEBITAMENTO DA PARTE DELL E- MITTENTE. IN RELAZIONE ALL INDEBITAMENTO FINANZIARIO LORDO E ALLA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO OLIVETTI SI VEDANO ANCHE LE INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE, PUNTO 3.6, NONCHÉ LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.2. CON RIFERI- MENTO AI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI OLIVETTI E TELECOM ITALIA AL 30 GIUGNO 2003 SI VEDA L ANA- LISI RIPORTATA NELLE INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE, PUNTO 3.6. INVESTIMENTI IN EUROPA E IN AMERICA LATINA NEGLI ULTIMI ANNI TELECOM ITALIA HA PERSEGUITO UN PROGRAMMA DI ACQUISIZIONI IN AMERICA LATINA ED IN EUROPA AL FINE DI OTTENERE UNA POSIZIONE MAGGIORMENTE COMPETITIVA E DI BILAN- CIARE LA DIMINUZIONE DELLA QUOTA DI MERCATO IN AMBITO DOMESTICO. DIVERSI FATTORI, QUALI, A TITOLO INDICATIVO E NON ESAUSTIVO, L INSTABILITÀ DELLE CONDIZIONI ECONOMICO-SOCIALI E POLITI- CHE DI ALCUNI PAESI DELL AMERICA LATINA, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI PRO- GRAMMI DI SVILUPPO E SUI RISULTATI DELL EMITTENTE. SI VEDA ANCHE LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI LE SOCIETÀ DEL GRUPPO OLIVETTI E DEL GRUPPO TELECOM ITALIA SONO PARTI IN NUMEROSI PROCEDI- MENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI. PER UNA ESPOSIZIONE DEI PIÙ SIGNIFICATIVI PROCEDIMENTI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.4, OVE SONO ALTRESÌ FORNITE INFORMAZIONI IN MERITO ALLO STATO DEL PROCEDIMENTO, ALLA VALUTAZIONE DELLE SOCIETÀ INTERESSATE E AGLI SPE- CIFICI ACCANTONAMENTI EVENTUALMENTE EFFETTUATI A FRONTE DEI PROCEDIMENTI STESSI. NESSUNO DEI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI IN CUI SONO COINVOLTI IL GRUPPO OLIVETTI E IL GRUPPO TELECOM ITALIA, IN CASO DI ESITO SFAVOREVOLE, PUÒ AVERE EFFETTI NEGATIVI SIGNIFICATIVI SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI DEL GRUPPO CHE FARÀ CAPO ALL EMITTENTE ALL ESITO DELLA FUSIONE. ISTRUTTORIA APERTA DALL AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO PER ABUSO DI POSIZIONE DOMINANTE L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO, IN DATA 13 GIUGNO 2003, HA AVVIATO NEI CONFRONTI DI TELECOM ITALIA UN PROCEDIMENTO PER PRESUNTO ABUSO DI POSIZIONE DOMI- NANTE VOLTO ALL ACCERTAMENTO DELLA LEGITTIMITÀ DI ALCUNE PRATICHE COMMERCIALI RELATIVE AL SEGMENTO BUSINESS PUBBLICO E PRIVATO. IL PROCEDIMENTO È ANCORA NELLA FASE INIZIALE, PER- TANTO OGNI VALUTAZIONE IN MERITO AI SUOI ESITI, NONCHÉ LA PREVISIONE DI EVENTUALI ACCANTO- 9

10 NAMENTI A FONSO RISCHI, DOVRANNO ESSERE RINVIATI AD UN MOMENTO SUCCESSIVO ALLA FASE ISTRUTTORIA. SI VEDA ANCHE LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.4. GOLDEN SHARE IN CONFORMITÀ A QUANTO DISPOSTO DAL MINISTRO DELL ECONOMIA E DELLE FINANZE DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELLE ATTIVITÀ PRODUTTIVE CON APPOSITO PROVVEDIMENTO IN DATA 22 MAGGIO 2003, LO STATUTO CHE SARÀ ADOTTATO DALL EMITTENTE ALL ESITO DELLA FUSIONE PREVEDE L ATTRIBU- ZIONE DI POTERI SPECIALI AL MINISTRO DELL ECONOMIA E DELLE FINANZE (C.D. GOLDEN SHARE) (CFR. L ART. 22 DELLO STATUTO, ALLEGATO IN APPENDICE AL PRESENTE PROSPETTO DI QUOTAZIONE). RISULTATI DELL OPA E RAPPORTI DI ASSEGNAZIONE I RISULTATI DEFINITIVI DELL OPA, COME DI SEGUITO DEFINITA, ED I RAPPORTI IN BASE AI QUALI SARAN- NO ASSEGNATE AGLI AZIONISTI OLIVETTI E TELECOM ITALIA, IN SOSTITUZIONE DELLE AZIONI POSSEDUTE PRIMA DELLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE, LE AZIONI ORDINARIE E LE AZIONI DI RISPARMIO EMESSE DALL EMITTENTE, SARANNO PUBBLICATI DA OLIVETTI RISPETTIVAMENTE IL 24 LUGLIO 2003 ED ENTRO IL 25 LUGLIO 2003, MEDIANTE AVVISO SUI QUOTIDIANI IL SOLE 24ORE, MILANO FINANZA E FINANZA E MERCATI. IN RELAZIONE AI RAPPORTI DI ASSEGNAZIONE SI VEDA ANCHE LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARA- GRAFO AVVERTENZE RELATIVE AI SETTORI/MERCATI IN CUI OPERERÀ L EMITTENTE EVOLUZIONE DEL QUADRO NORMATIVO, REGOLAMENTARE E TARIFFARIO EFFETTI DELLA LIBERALIZZA- ZIONE DEL SETTORE DELLE TELECOMUNICAZIONI LE ATTIVITÀ ATTUALMENTE ESERCITATE DA TELECOM ITALIA LE QUALI, ALL ESITO DELLA FUSIONE, SARANNO SVOLTE DALL EMITTENTE E DA TELECOM ITALIA MOBILE S.P.A. ( TIM ), CONTROLLATA DA TELECOM ITALIA, SONO ESERCITATE NELL AMBITO DEL QUADRO NORMATIVO E REGOLAMENTARE VIGEN- TE NELL UNIONE EUROPEA E IN ITALIA. LA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE DELLE TELECOMUNICAZIO- NI È SOGGETTA A UNA CONTINUA EVOLUZIONE, SULLA BASE DELL INNOVAZIONE TECNOLOGICA E DEL- L ANDAMENTO DEL MERCATO. CONSEGUENTEMENTE, VARIAZIONI DELLA NORMATIVA, DELLA POLITICA DI GOVERNO O DELL INTERPRETAZIONE DELLE ATTUALI NORME RELATIVE AGLI OPERATORI E AL MERCATO DELLE TELECOMUNICAZIONI POTREBBERO AVERE UNA RILEVANTE INFLUENZA SULL OPERATIVITÀ DELL E- MITTENTE E DI TIM. IL SETTORE DELLE TELECOMUNICAZIONI ITALIANE È ORMAI PIENAMENTE LIBERALIZZATO DA OLTRE 5 ANNI (1 GENNAIO 1998). L INGRESSO DI NUOVI OPERATORI, ALL ESITO DELLA LIBERALIZZAZIONE DEL SETTORE, HA INCISO, E POTREBBE INCIDERE ANCHE IN FUTURO, SUL FATTURATO DELL EMITTENTE. L UTI- LIZZO DELLA VALUTA UNICA EUROPEA POTREBBE INTENSIFICARE ULTERIORMENTE LA CONCORRENZA FACILITANDO L ENTRATA DEGLI OPERATORI INTERNAZIONALI E DI ALTRI OPERATORI NAZIONALI NEL 10

11 MERCATO ITALIANO E LA DIRETTA CONCORRENZA CON L EMITTENTE E CON TIM NELLA TELEFONIA FISSA E MOBILE E NEI MERCATI LOCALI E A LUNGA DISTANZA. L ATTUALE SCENARIO NORMATIVO DI RIFERIMENTO POTRÀ ESSERE OGGETTO, A BREVE, DI UNA PROFON- DA REVISIONE IN FUNZIONE DEL RECEPIMENTO NELL ORDINAMENTO NAZIONALE DELLE DIRETTIVE COMUNITARIE DI CUI ALLA C.D. 99 REVIEW, VOLTE A DEFINIRE UN NUOVO QUADRO REGOLAMENTARE PER DISCIPLINARE IL SETTORE DELLE RETI E DELLE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE BASATO SUL RECEPI- MENTO DI ALCUNE DIRETTIVE COMUNITARIE (C.D. DIRETTIVA QUADRO, DIRETTIVA ACCESSO, DIRETTIVA AUTORIZZAZIONI, DIRETTIVA SUL SERVIZIO UNIVERSALE E DIRETTIVA SULLA PRIVACY, EMANATE DALL U- NIONE EUROPEA NEL CORSO DEL 2002), EFFICACE DAL 25 LUGLIO IN RELAZIONE ALLE LICENZE, CONCESSIONI E AUTORIZZAZIONI AMMINISTRATIVE DELL EMITTENTE ALL E- SITO DELLA FUSIONE SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2. EVOLUZIONE TECNOLOGICA E SVILUPPO DEI SERVIZI NEL SETTORE DELLE TELECOMUNICAZIONI L INDUSTRIA DELLE TELECOMUNICAZIONI È SOGGETTA A CAMBIAMENTI RAPIDI E SIGNIFICATIVI SIA NELLA TECNOLOGIA CHE NEI SERVIZI. L EMITTENTE E LE SUE SOCIETÀ CONTROLLATE SI TROVERANNO DI CONSEGUENZA A DOVER AFFRONTARE UNA PIÙ ACCENTUATA CONCORRENZA IN RAGIONE DELLE TEC- NOLOGIE EMERGENTI E DEI SERVIZI CHE POTRANNO ESSERE INTRODOTTI IN FUTURO. LE RETI TELEFONI- CHE DELL EMITTENTE E DI TIM NECESSITERANNO DI UN ADEGUATA CAPACITÀ DI TRASFORMAZIONE PER FRONTEGGIARE SIA LA DOMANDA DEI CLIENTI SIA I CONTINUI CAMBIAMENTI TECNOLOGICI; DOVRANNO INOLTRE CONSENTIRE DI OFFRIRE SERVIZI INNOVATIVI E/O SERVIZI TRADIZIONALI CHE UTILIZZINO NUOVE TECNOLOGIE. PER FRONTEGGIARE UNA POSSIBILE RIDUZIONE DEI RICAVI CONSEGUENTE ALLA MAGGIORE CONCOR- RENZA ED ALLA PROGRESSIVA RIDUZIONE DELLE TARIFFE, SI PREVEDE CHE IL GRUPPO FACENTE CAPO ALL EMITTENTE INTRODUCA NUOVI SERVIZI A VALORE AGGIUNTO SIA NEL SETTORE DELLE TELECOMUNI- CAZIONI FISSE CHE IN QUELLO DELLE TELECOMUNICAZIONI MOBILI, IN MODO DA INCREMENTARE IL TRAFFICO DELLE PROPRIE RETI E SVILUPPARE NUOVE OPPORTUNITÀ DI BUSINESS. IL SUCCESSO DI TALI INIZIATIVE PUÒ ESSERE CONDIZIONATO DA FATTORI ESTRANEI ALL EMITTENTE E I RICAVI DELL EMITTENTE POTREBBERO RISENTIRE DEL MANCATO SVILUPPO DI SERVIZI ALTERNATIVI NEL SETTORE DELLE TELECO- MUNICAZIONI FISSE E MOBILI. IN RELAZIONE ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO

12 (PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO) 12

13 Informazioni di sintesi sul profilo dell'operazione e dell Emittente Le informazioni di sintesi di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all interno del presente prospetto di quotazione. Premessa Il presente prospetto di quotazione (il Prospetto di Quotazione ) concerne l operazione di quotazione (la Quotazione ) nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il Mercato Telematico Azionario ) delle azioni di risparmio (le Azioni di Risparmio ) che saranno emesse dall Emittente all esito della Fusione in concambio con le azioni di risparmio emesse da Telecom Italia. Il progetto di fusione tra Olivetti e Telecom Italia (il Progetto di Fusione ), deliberato in data 15 aprile 2003 dai Consigli di Amministrazione delle due società, è stato approvato il 24 maggio 2003 dall assemblea straordinaria di Telecom Italia e il 26 maggio 2003 dall assemblea straordinaria di Olivetti. Ai fini della Fusione, sono stati adottati quali situazioni patrimoniali di riferimento i progetti di bilancio di Olivetti e di Telecom Italia al 31 dicembre 2002, ai sensi dell art ter del codice civile. La delibera dell assemblea straordinaria di Olivetti e quella dell assemblea straordinaria di Telecom Italia che hanno approvato la Fusione sono state iscritte nel Registro delle Imprese di Torino e nel Registro delle Imprese di Milano in data 28 maggio Si prevede che, decorso il termine per l eventuale opposizione dei creditori di cui all art del codice civile, l atto di fusione tra Olivetti e Telecom Italia (l Atto di Fusione ) sia stipulato dai legali rappresentanti di tali società in data 29 luglio 2003, e che l efficacia della Fusione, secondo quanto sarà stabilito nell Atto di Fusione a norma dell art bis, comma 2 del codice civile, intervenga il 4 agosto In applicazione del combinato disposto degli articoli 2504-bis, comma 3 e 2501-bis, comma 1, n. 6), del codice civile, le operazioni di Telecom Italia saranno imputate al bilancio dell Emittente a far data dal 1 gennaio dell anno in cui la Fusione avrà efficacia, e, quindi, secondo la tempistica prospettata, dal 1 gennaio 2003, e tale decorrenza sarà assunta anche relativamente agli effetti tributari, ai sensi dell'art. 123, comma 7, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n Sotto il profilo giuridico, la Fusione comporterà la successione a titolo universale dell Emittente a Telecom Italia, per effetto della quale l Emittente assumerà tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di Telecom Italia, e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e, più in generale, l intero patrimonio di Telecom Italia senza esclusione o limitazione alcuna. Alla data di efficacia della Fusione, Olivetti adotterà uno statuto pressoché integralmente corrispondente a quello di Telecom Italia, assumendo la denominazione Telecom Italia S.p.A. (si veda il testo dello statuto dell Emittente riportato in Appendice al presente Prospetto di Quotazione). Inoltre, a seguito della Fusione diverranno efficaci le dimissioni rassegnate dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di Olivetti. Secondo quanto deliberato il 26 maggio 2003 dall assemblea di Olivetti, dalla data di efficacia della Fusione e fino all approvazione del bilancio di esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente risulterà pressoché integralmente ricalcato su quello di Telecom Italia. Per ulteriori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo

14 Poiché la Fusione si risolverà nell incorporazione da parte di Olivetti di una società controllata, essa determinerà l annullamento della partecipazione detenuta da Olivetti in Telecom Italia al momento di efficacia della Fusione. Inoltre, la Fusione comporterà l assegnazione (i) agli azionisti titolari di azioni ordinarie o di risparmio di Telecom Italia diversi da Olivetti, di azioni ordinarie o di Azioni di Risparmio emesse dall Emittente, e (ii) agli azionisti di Olivetti, di azioni ordinarie dell Emittente di nuova emissione. A tale assegnazione si procederà sulla base di rapporti che saranno pubblicati da Olivetti entro il 25 luglio 2003, mediante avviso sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza e Finanza e Mercati e che verranno formalizzati in occasione della stipula dell Atto di Fusione corrispondenti al rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione, pari a n. 7 azioni Olivetti (rispettivamente ordinarie o di risparmio) del valore nominale di Euro 1 ciascuna, ogni n. 1 azione Telecom Italia (ordinaria o di risparmio) del valore nominale di Euro 0,55. L assegnazione sarà realizzata mediante la tecnica della redistribuzione del capitale dell Emittente. Per ulteriori dettagli si veda la Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1. Intervenuta l iscrizione dell Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese negli uffici di Torino e di Milano, Olivetti pubblicherà sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza e Finanza e Mercati un avviso nel quale sarà indicata la data dalla quale avrà effetto la Fusione con le istruzioni precise per procedere al concambio, nonché per negoziare od ottenere diritti frazionari. L efficacia della Fusione è subordinata all ammissione alle negoziazioni delle Azioni di Risparmio nel Mercato Telematico Azionario da parte della Borsa Italiana S.p.A. (la Borsa Italiana ). In merito alla Fusione, si veda anche la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1. La Borsa Italiana, con provvedimento n del 21 luglio 2003, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni di Risparmio nel Mercato Telematico Azionario. In merito alla Quotazione di veda anche infra (Paragrafo 2), e la Sezione Terza, Capitolo XII. 1. L emittente 1.1 Descrizione del business e dei settori di attività e rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo all emittente Alla data del presente Prospetto di Quotazione, Olivetti opera come holding di partecipazioni, la più rilevante delle quali è quella costituita dalla partecipazione per circa il 64,47% nel capitale rappresentato da azioni ordinarie e per circa il 12,16% nel capitale rappresentato da azioni di risparmio (corrispondenti complessivamente al 49,79% circa del capitale totale (1) ) di Telecom Italia, società capogruppo dell'omonimo Gruppo. Telecom Italia è una delle maggiori realtà internazionali dell information and communication technology. Le sue aziende, leader nelle comunicazioni fisse e mobili, nell Internet and media, nell information tech- (1) Sulla base di dati preliminari dell OPA noti alla data di chiusura del periodo di adesione. 14

15 nology e nella ricerca, offrono servizi integrati e innovativi in Italia e all estero. Nel mercato domestico il Gruppo è leader sia tecnologico che di mercato nei segmenti a maggiore crescita (mobile, larga banda, trasmissione dati). La presenza internazionale è geograficamente concentrata in America Latina e in Europa. Olivetti è inoltre presente in altri settori industriali, quali quello dei prodotti e servizi per ufficio e delle attività immobiliari, in particolare attraverso le controllate Olivetti Tecnost S.p.A. (prodotti e servizi informatici e per la comunicazione) e Olivetti Multiservices S.p.A. (iniziative e prestazioni immobiliari). Alla data di efficacia della Fusione e per effetto della stessa, l Emittente assumerà i diritti e gli obblighi facenti capo a Telecom Italia, proseguendone l attività. L attività dell Emittente coinciderà sostanzialmente con quella precedentemente svolta da Telecom Italia e l Emittente adotterà il medesimo oggetto sociale di Telecom Italia. In particolare, l Emittente subentrerà a Telecom Italia in tutte le licenze e autorizzazioni amministrative assentite a quest ultima. Ai sensi della normativa vigente, in data 22 maggio 2003, è stata trasmessa al Ministero delle Comunicazioni apposita informativa con la quale si è dichiarato che all'esito dell'operazione, l Emittente subentrerà a titolo universale in tutti i rapporti giuridici attualmente facenti capo a Telecom Italia, assumendone la denominazione e l'oggetto sociale e proseguendone le attività. Nella stessa comunicazione è stato precisato che tra gli effetti della Fusione è altresì previsto il subentro dell Emittente nella titolarità delle licenze individuali e delle autorizzazioni attualmente detenute da Telecom Italia per la installazione e fornitura di reti e per la prestazione dei servizi di telecomunicazioni. Per ulteriori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo