DOCUMENTO INFORMATIVO SULLE REGOLE IN MATERIA DI GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO ALLA LUCE DELLA DIRETTIVA MIFID

Transcript

1 DOCUMENTO INFORMATIVO SULLE REGOLE IN MATERIA DI GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO ALLA LUCE DELLA DIRETTIVA MIFID Premessa La Direttiva 2004/39/CE (cd. MIFID ) e le relative misure di attuazione emanate dalla Commissione europea hanno profondamente innovato il quadro normativo relativo ai mercati degli strumenti finanziari con l obiettivo sia di assicurare agli investitori un elevato livello di protezione sia di consentire alle imprese la libera prestazione di servizi di investimento nell area comunitaria. In particolare, la MIFID tende ad armonizzare nei singoli stati membri i requisiti di autorizzazione e le norme di comportamento degli intermediari con riferimento ai servizi di investimento cui all art. 1, comma 5 del Testo Unico della Finanza (consulenza in materia di investimenti, negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini, sottoscrizione e/o collocamento, gestione individuale, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione), escludendo espressamente dal proprio ambito di applicazione i fondi comuni di investimento, il cui settore è stato tradizionalmente disciplinato a parte rispetto ai citati servizi per via della specificità che lo caratterizza. Il legislatore italiano, tuttavia, nel recepire la disciplina comunitaria all interno dell ordinamento nazionale, ha preferito assicurare parità di trattamento agli investitori dei fondi comuni estendendo all attività di gestione collettiva gran parte delle regole di condotta previste dalla MIFID per gli altri servizi. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), in ottemperanza con quanto stabilito nel decreto legislativo n. 164/2007, ha pertanto introdotto all interno del Regolamento Intermediari (emanato con delibera n il 29 ottobre 2007) un Libro (Libro IV) appositamente dedicato al servizio di gestione collettiva. In tale contesto, il presente documento, nel rispetto delle norme attuative della MIFID, intende fornire all investitore talune utili informazioni sulla SGR e sui fondi mobiliari chiusi. 1

2 1. SOFIPA SGR, LA SOCIETÀ ED I SERVIZI PRESTATI Sofipa SGR S.p.A. (di seguito, la SGR o la Società ), con sede in Roma, Via Boncompagni n. 14, - Società con unico azionista - appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari cod Iscritta al Registro delle Imprese di Roma (Tribunale di Roma) - Codice Fiscale e P. IVA n Sottoposta all attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A., è stata autorizzata all esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d Italia, autorità di vigilanza competente con sede in Roma Via Nazionale n. 91, del 10 luglio 1998, ed è iscritta al n. 67 dell Albo di cui all art. 35, comma 1, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il TUF ); La SGR è una società di gestione del risparmio che ha per oggetto sociale, principalmente, la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l istituzione e la gestione di fondi comuni di investimento mobiliari di tipo chiuso rivolti al pubblico (i fondi retail ) e/o riservati a investitori qualificati (i fondi riservati ), come definiti dall art. 1, comma 1, lett. h) del D.M. 24 maggio 1999, n. 228 ( D.M. 228/1999 ). L attività di gestione collettiva del risparmio svolta dalla SGR è disciplinata dal TUF e dalle relative norme attuative; la SGR vi provvede nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti e delle disposizioni delle Autorità di vigilanza. La Società è altresì autorizzata ex lege all esercizio del servizio di consulenza in materia di investimenti, di cui all art. 1, comma 5, lettera f), TUF. Allo stato tale servizio non è attivo e, pertanto, non viene prestato dalla Società. I fondi gestiti dalla SGR sono: Sofipa Equity Fund - autorizzato dalla Banca d Italia in data 17 agosto 2001; Sofipa Equity Fund II - autorizzato dalla Banca d Italia in data 28 novembre 2002; Rolo Impresa - autorizzato dalla Banca d Italia in data 30 ottobre 2000 ed acquisito in gestione dalla SGR a seguito alla fusione di incorporazione con altra società del Gruppo denominata S+R Investimenti e Gestioni SRG S.p.A. Per il Fondo Sofipa Equity Fund III autorizzato dalla Banca d Italia in data 10 giugno 2010, al momento è in corso l attività di raccolta. Il Fondo Mezzogiorno Impresa autorizzato dalla Banca d Italia in data 18 febbraio 1999 è stato posto in liquidazione il 31 agosto

3 2. LA COMUNICAZIONE TRA SGR ED GLI INVESTITORI Modalità di comunicazione con la clientela L investitore e la Società di norma comunicano tra loro per iscritto ed in lingua italiana; al riguardo, si ricorda che l indirizzo della SGR cui inviare la corrispondenza è il seguente: Via Boncompagni, Roma. L investitore può contattare la SGR anche ai seguenti recapiti: - tel. [+39] fax [+39] sofipa.sgr@sofipa.it Per l invio di comunicazione agli investitori la SGR rispetta le modalità indicate nei relativi regolamenti di gestione di ciascun fondo. Reclami Per eventuali reclami l investitore può rivolgersi per iscritto alla funzione Compliance di Sofipa SGR, Via Boncompagni n. 14, Roma. La Società ha adottato idonee procedure per garantire la sollecita trattazione dei reclami presentati dagli investitori. Il processo di gestione dei reclami si conclude, di regola, nel tempo massimo di 90 giorni dal ricevimento del reclamo. La Società prevede un processo al quale partecipano una pluralità di strutture, in modo da garantire un esame articolato della problematica emergente dal reclamo. La risposta al reclamo viene inviata tempestivamente, e comunque nei termini sopra indicati, in forma scritta. Sofipa SGR fa inoltre presente che, in quanto società appartenente al gruppo bancario UniCredit S.p.A., aderisce al Conciliatore BancarioFinanziario. Sono pertanto disponibili le procedure di conciliazione ed arbitrato per la risoluzione stragiudiziale delle controversie di cui all'art. 32- ter del Testo Unico della Finanza. Ulteriori informazioni a riguardo sono reperibili sul sito Documentazione fornita all investitore a rendiconto dell attività svolta La sottoscrizione delle quote del fondo avviene con le modalità indicate in ciascun regolamento di gestione. 3

4 Il sottoscrittore si impegna ad effettuare i versamenti relativi alle quote sottoscritte in denaro su richiesta della Società ed entro il termine di volta in volta indicato dalla Società medesima, secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo. La richiesta di versamento da parte della SGR e la lettera di conferma a ciascun sottoscrittore del versamento effettuato saranno inoltrate ai partecipanti secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo. All esito del collocamento delle singole emissioni di ciascun fondo, la Società diffonde una formale dichiarazione di chiusura delle sottoscrizioni secondo le modalità previste nel regolamento di gestione del fondo e/o nel prospetto informativo del fondo. La SGR, inoltre, mette a disposizione dei partecipanti i rendiconti di gestione secondo le modalità ed i termini previsti rispettivamente nel regolamento di gestione e/o nel prospetto informativo per i fondi retail e nel regolamento di gestione per i fondi riservati. La SGR, altresì, mette a disposizione degli investitori l ulteriore documentazione prevista dai regolamenti di gestione e/o del prospetto informativo del fondo e provvede alle comunicazioni indicate negli stessi documenti. 4

5 3. LA TUTELA DEL PATRIMONIO DI PERTINENZA DEI FONDI GESTITI La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di ciascun fondo comune di investimento gestito dalla SGR è affidata a una banca depositaria la quale agisce in modo indipendente dalla Società e nell interesse dei partecipanti al fondo. La banca depositaria, nell esercizio delle proprie funzioni: (a) accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi del fondo; (b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle quote del fondo o, su incarico della Società, provvede essa stessa a tale calcolo; (c) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d uso; (d) esegue le istruzioni della Società se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza. La banca depositaria è responsabile nei confronti della SGR e dei partecipanti al fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell inadempimento dei propri obblighi. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio separato dal patrimonio della Società e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla SGR; al riguardo, si veda per maggiori dettagli il paragrafo sulla natura e sui rischi caratteristici dei fondi comuni di investimento mobiliari. 5

6 4. NATURA E RISCHI CARATTERISTICI DEI FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO MOBILIARI Qualificazione giuridica Dal punto di vista giuridico, i fondi mobiliari chiusi presentano alcune caratteristiche comuni a tutti i fondi comuni di investimento. In particolare, il fondo mobiliare costituisce un patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da quello di ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società di gestione del risparmio. La società di gestione del risparmio non può in nessun caso utilizzare nell interesse proprio o di terzi i beni di pertinenza del fondo dalla stessa gestito. Sul patrimonio del fondo non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio, né quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell interesse degli stessi. Eventuali azioni dei creditori dei singoli partecipanti sono ammesse esclusivamente sulle quote di partecipazione possedute dai medesimi. Funzione economica La politica di investimento dei fondi comuni di investimento mobiliari di tipo chiuso è, di solito, orientata in misura rilevante verso l acquisizione di partecipazioni in capitale di rischio, in via diretta o indiretta, di società non quotate, che per loro natura ed in ragione della loro difficile liquidabilità, comportano livelli di rischio superiori a quelli propri degli strumenti finanziari quotati. In considerazione delle caratteristiche sopra descritte, il fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso costituisce una forma di investimento di medio-lungo termine, essenzialmente in capitale di rischio. L effettivo disinvestimento delle quote di partecipazione al fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso sul mercato regolamentato di riferimento è comunque subordinato al reperimento di una controparte che consenta la realizzazione del prezzo di vendita richiesto. Orizzonte temporale dell investimento Dal punto di vista temporale, i fondi mobiliari costituiscono una forma di investimento a medio-lungo termine: questo in considerazione sia della natura dei beni in cui è investito il patrimonio del fondo, sia del contenuto di alcune previsioni normative che ne regolano il funzionamento, come, ad esempio, quella che riconosce ai partecipanti il diritto al rimborso delle quote alla scadenza della durata del fondo. Peraltro, il regolamento di gestione dei fondi di norma prevede la possibilità di operare rimborsi parziali pro quota delle quote. I rimborsi pro quota, ove effettuati, accelerano il processo del rimborso del capitale investito dai partecipanti e riducono la 6

7 durata media finanziaria dell investimento. La distribuzione anticipata dei proventi, quando prevista, è possibile dopo il trascorrere di un certo numero di anni. Pertanto, tale formula di investimento è rivolta ad un pubblico di risparmiatori che, al fine di conseguire rendimenti nel lungo periodo, sia disposto a: - immobilizzare le somme investite per periodi di tempo lunghi, fatta salva la possibilità di effettuare disinvestimenti mediante trasferimento delle quote ad investitori terzi; - tollerare - come in ogni ipotesi di investimento in quote di fondi comuni di investimento - l eventualità di conseguire risultati negativi, anche in misura rilevante, dall investimento in quote del fondo mobiliare chiuso. Fondi retail e quotazione in borsa Per i fondi mobiliari destinati al pubblico degli investitori (cd. fondi retail) la sollecitazione relativa alla sottoscrizione e/o alla vendita delle loro quote è generalmente preceduta dalla pubblicazione di un prospetto informativo descrittivo delle caratteristiche dell operazione. Per i fondi chiusi per i quali l ammontare minimo di sottoscrizione sia inferiore a ,00 (venticinquemila/00) euro, tipicamente destinati alla clientela retail, è previsto l obbligo di richiedere l ammissione a quotazione in modo da offrire agli investitori un opportunità di monetizzazione anticipata dell investimento effettuato, nonostante la forma chiusa del fondo e la durata medio-lunga che lo caratterizza. Le quote dei fondi retail per i quali ricorra l obbligo di quotazione sono generalmente quotate sul mercato Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. - segmento Mercato Telematico degli Investment Vehicles ( MIV ). Fondi riservati Ai sensi del D.M. 228/1999, i fondi riservati sono quella particolare categoria di fondi mobiliari che possono essere sottoscritti o acquistati esclusivamente da investitori qualificati. Per investitori qualificati" si intendono le seguenti categorie di soggetti: le imprese di investimento, le banche, gli agenti di cambio, le società di gestione del risparmio (SGR), le società di investimento a capitale variabile (SICAV), i fondi pensione, le imprese di assicurazione, le società finanziarie capogruppo di gruppi bancari e i soggetti iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106 e 107 del testo unico bancario; i soggetti esteri autorizzati a svolgere, in forza della normativa in vigore nel proprio Paese di origine, le medesime attività svolte dai soggetti di cui al precedente alinea; le fondazioni bancarie; le persone fisiche e giuridiche e gli altri enti in possesso di specifica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto 7

8 dalla persona fisica o dal legale rappresentante della persona giuridica o dell'ente. Le quote dei fondi riservati non possono essere collocate, rimborsate o rivendute da parte di chi le possiede a soggetti diversi da quelli indicati nel regolamento di gestione del fondo. Nel regolamento di gestione dei fondi riservati è possibile fissare limiti agli investimenti diversi da quelli stabiliti in via generale dalle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio emanate dalla Banca d Italia. Strategie e politiche di investimento Per quanto concerne le politiche e le strategie di investimento dei fondi mobiliari chiusi gestiti dalla SGR si rinvia a quanto espressamente previsto nel regolamento di gestione di ciascun fondo. Fattori di rischio propri dei fondi mobiliari Il rischio relativo all'investimento in quote di fondi mobiliari chiusi consiste principalmente nel possibile decremento del valore della quota che, a sua volta, dipende dall'andamento del valore e dalla redditività delle società e degli strumenti finanziari in cui il patrimonio del fondo è investito. Pertanto, l investimento in quote di fondi mobiliari chiusi non offre alcuna garanzia di rendimento né di restituzione, in tutto o in parte, del capitale investito all atto dell acquisto delle quote del fondo. Al riguardo, si sottolinea che il patrimonio dei fondi mobiliari chiusi viene di norma investito in misura rilevante in partecipazioni al capitale di rischio di società non quotate, che per loro natura e in ragione alla loro difficile liquidabilità, comportano livelli di rischio superiori a quelli che caratterizzano gli investimenti in strumenti finanziari quotati, essenzialmente imputabili ai fattori di seguito descritti. a) Assenza di un sistema di controlli analogo a quello delle società quotate Le società non quotate non sono assoggettate ad un sistema di controllo analogo a quello delle società quotate; ciò comporta, fra l altro, l indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sia sotto il profilo quantitativo che qualitativo, a quello disponibile con riferimento agli emittenti titoli quotati. b) Andamento del mercato delle partecipazioni in società non quotate Il mercato delle partecipazioni in società non quotate, oltre ad essere condizionato da fattori di ordine congiunturale, è connotato dalla difficoltà nella valutazione delle relative prospettive, essendo caratterizzato da un elevata aleatorietà in merito alla realizzazione dei business plan delle società che vi partecipano. 8

9 c) Non agevole valutazione delle partecipazioni in società non quotate Ai fini della valutazione delle partecipazioni in società non quotate, la SGR adotta criteri di valutazione coerenti con la normativa emanata dalla Banca d Italia. Tuttavia, trattandosi di società non quotate su un mercato regolamentato, ed in mancanza di un prezzo di riferimento, il gestore del fondo può incontrare difficoltà nella determinazione del valore dei titoli oggetto di investimento. Inoltre, non esistono criteri univoci per la determinazione del valore corrente delle partecipazioni al capitale di rischio delle società non quotate. Conseguentemente, la valutazione dell investimento in società non quotate può variare, anche sensibilmente, a causa dell uso di diversi criteri di valutazione. d) Affidabilità delle informazioni concernenti le società partecipate dal fondo Nel caso il fondo mobiliare assuma partecipazioni di minoranza, la SGR potrebbe non avere la possibilità di svolgere presso le società partecipate alcuna verifica indipendente sulle informazioni fornite dalle partecipate; pertanto, tali informazioni potrebbero risultare incomplete o non accurate anche per aspetti di rilievo. e) Non agevole liquidabilità delle partecipazioni in società non quotate Lo smobilizzo delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, dai fondi mobiliari chiusi in società non quotate, richiede, in generale, tempi non immediati. Eventuali difficoltà nella fase di dismissione delle partecipazioni potrebbero ritardare il rimborso delle quote oltre i termini di scadenza del fondo o, addirittura, oltre lo spirare del cd. periodo di grazia, eventualmente concesso dalla Banca d Italia su richiesta della SGR. Tali difficoltà potrebbero riflettersi sul prezzo di vendita delle partecipazioni detenute e, conseguentemente, sul valore della quota. Sussiste infatti il rischio che il fondo non sia in grado di dismettere in termini vantaggiosi le predette partecipazioni né che, a seguito di tale dismissione, lo stesso possa recuperare, in tutto o in parte, il capitale investito. f) Orizzonte temporale di medio lungo termine e non agevole liquidazione delle quote di partecipazione al fondo mobiliare chiuso Nel prendere in considerazione un investimento in quote di un fondo mobiliare chiuso, l investitore deve valutare che tale investimento è di medio lungo termine, derivandone conseguentemente l assunzione di tutti i rischi propri di tali tipologie di investimenti, tra i quali anche la possibile variabilità nel tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento della sottoscrizione e/o dell acquisto delle quote. Inoltre, in un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso non è possibile ottenere la liquidazione della quota fino alla 9

10 scadenza del termine di durata del fondo stesso, fatta eccezione per i rimborsi/distribuzioni anticipati parziali pro quota e l eventuale liquidazione anticipata del fondo stesso. Ne consegue che l unico modo per l investitore di ottenere lo smobilizzo dei capitali investiti nel fondo consiste nella vendita delle quote acquistate e/o sottoscritte sul mercato secondario e, ove il fondo sia quotato, sul mercato di quotazione. Non si può peraltro escludere che il prezzo sul mercato di quotazione possa risentire di eventi congiunturali nazionali e internazionali sfavorevoli, non necessariamente correlati alla performance del fondo mobiliare chiuso nonché della ridotta liquidità del mercato secondario in cui le quote sono trattate. Si segnala altresì che il prezzo al quale le quote potranno essere trattate sul mercato di quotazione potrà divergere, anche in misura significativa, dal loro valore unitario come risultante dai documenti contabili del fondo. Inoltre, non si può escludere che in sede di liquidazione, anche anticipata, del fondo la SGR debba dismettere le partecipazioni detenute ad un prezzo inferiore a quello di acquisto e/o di mercato. Parimenti legato alla durata medio-lunga dell'investimento è il rischio connesso alla circostanza per cui non vi è certezza di continuità nel tempo del management avuto a riferimento al momento dell'adesione. g) Rischi connessi all eventuale difficoltà di influire sulla gestione delle partecipate Ancorché il Consiglio di Amministrazione della SGR ponga in essere una politica di controllo e intervento nella corporate governance delle società partecipate, tesa a svolgere, per quanto possibile e compatibilmente con la percentuale di capitale assunta, un ruolo attivo nella gestione delle stesse, anche mediante la partecipazione con propri rappresentanti negli organi di gestione e/o di controllo delle società partecipate, non può escludersi, data la natura, in alcuni casi, di partecipazioni di minoranza degli investimenti che il fondo mobiliare chiuso potrebbe effettuare, che la SGR, in tali ipotesi non sia in grado di influire sulla politica gestionale delle società partecipate o di designare propri rappresentanti nei relativi organi di gestione e/o di controllo. h) Rischio connesso alla mancata individuazione di società target Non vi è assicurazione che la SGR individui opportunità di investimento adeguate alle politiche di gestione del fondo mobiliare chiuso e ai suoi obiettivi. Sussiste dunque il rischio che una parte del patrimonio del fondo rimanga non investita. i) Rischi correlati ad investimenti in cui si sta manifestando un ricambio imprenditoriale La selezione di investimenti in società target nell ambito delle quali sia previsto un imminente ricambio imprenditoriale (ad esempio connesso al cambio del gruppo di controllo o a successioni generazionali in aziende a forte connotato familiare) può comportare un maggior livello di rischio correlato al cambiamento della composizione del vertice aziendale. 10

11 l) Rischi connessi ad investimenti effettuati in imprese in fase di start-up Gli investimenti in aziende in fase di avviamento (c.d. start-up) comportano in genere un maggior rischio di insuccesso della nuova iniziativa imprenditoriale rispetto a quelli compiuti in società che si trovino in una fase avanzata della loro vita aziendale. m) Rischio correlato al maggior livello di indebitamento utilizzato in particolari operazioni di investimento L utilizzo nella prassi di mercato di talune tecniche di investimento quali, ad esempio, il leverage buy-out od il leverage buy-in ovvero il management buy-out comportano l assunzione di livelli di indebitamento spesso significativi da parte delle società target, e maggiori rispetto a quelli caratteristici di altre metodologie di investimento. I conseguenti significativi oneri finanziari connessi al rimborso del debito assunto comportano una maggiore difficoltà per la società oggetto di investimento di remunerare adeguatamente il capitale investito e possono influire negativamente sull equilibrio finanziario della società partecipata. n) Rischio di concentrazione degli investimenti Per quanto riguarda i fondi retail, la SGR decide gli investimenti da operare per conto del fondo mobiliare chiuso nel rispetto dei limiti alla concentrazione del rischio dettati dalla Banca d Italia. In particolare, il fondo mobiliare chiuso retail non può essere investito in strumenti finanziari non quotati di uno stesso emittente e in parti di uno stesso OICR per un valore superiore al 20 per cento del totale delle attività. Si segnala, peraltro, che, ove non fossero rinvenute sul mercato adeguate opportunità di investimento, il patrimonio del fondo potrebbe risultare concentrato su un numero limitato di investimenti di rilevante ammontare, con una conseguente limitata diversificazione del portafoglio detenuto. Si segnala inoltre che, per quanto attiene ai fondi riservati, la SGR, nel rispetto del regolamento di gestione di ciascun fondo mobiliare chiuso, può decidere gli investimenti da operare per conto del fondo anche in deroga ai limiti alla concentrazione del rischio dettati dalla Banca d Italia, con una ulteriore concentrazione del portafoglio detenuto. o) Obiettivi di rendimento L eventuale dichiarazione di obiettivi di rendimento per i singoli fondi mobiliari chiusi gestiti si basa su numerose ipotesi (l evoluzione delle condizioni del settore industriale di riferimento e dei capitali, l andamento dei tassi di interesse, la politica fiscale, ecc.) il cui effettivo avveramento è incerto e, in molti casi, assolutamente indipendente dalla volontà della SGR. Pertanto, sebbene la SGR ritenga che le ipotesi utilizzate per la formulazione di tali eventuali 11

12 dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non c è alcuna garanzia che le medesime trovino effettivo riscontro durante la durata del fondo cui si riferiscono. Di conseguenza, i risultati effettivamente ottenuti dalla SGR nella gestione del medesimo potranno discostarsi anche in misura significativa dalle previsioni formulate e dagli obiettivi di rendimento. 12

13 5. INFORMAZIONI SUI COSTI RELATIVI AI FONDI MOBILIARI CHIUSI GESTITI DALLA SGR Per ogni informazione di dettaglio riguardante costi ed oneri connessi ai fondi mobiliari chiusi gestiti dalla si rimanda ai rispettivi prospetti informativi e/o ai regolamenti di gestione. Il regolamento del fondo retail gestito dalla SGR è disponibile presso: - la sede della SGR Via Boncompagni, Roma - il sito Internet: 13

14 6. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI E DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI Si premette che, in linea generale, le norme in tema di policy di trasmissione ed esecuzione degli ordini non dovrebbero essere applicate alle SGR che gestiscono fondi mobiliari chiusi, con particolare riferimento all operatività caratteristica di tali organismi d investimento collettivo del risparmio. Al riguardo, si precisa che con riferimento al fondo retail la gestione della liquidità è stata delegata ad un intermediario specializzato di elevato standing, mentre per i fondi riservati la liquidità è di norma assente in quanto gli impegni relativi alle sottoscrizioni effettuate vengono richiamati solo in vista dell effettuazione di nuovi investimenti. Alla luce di quanto sopra, gli obblighi in materia di policy di trasmissione ed esecuzione degli ordini assumono per la SGR una rilevanza obiettivamente residuale. Peraltro, ricorrendone i presupposti, sarà cura della SGR adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile nelle operazioni di investimento su strumenti finanziari disposte per conto dei fondi gestiti. In proposito, la SGR trasmetterà l'ordine di investimento/disinvestimento ad un altro intermediario per la relativa esecuzione. Nel selezionare l'intermediario "negoziatore" incaricato di eseguire l'ordine, la SGR adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile avendo riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni, alla natura dell'ordine, a qualsiasi altra considerazioni pertinente ai fini della sua esecuzione. Nello stabilire l'importanza relativa dei fattori sopraindicati la SGR tiene conto dei seguenti criteri: (a) gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici del fondo per conto del quale è impartito l'ordine, come indicati nel prospetto informativo e/o nel relativo regolamento di gestione; (b) le caratteristiche dell ordine; (c) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; (d) le caratteristiche delle sedi di esecuzione (cc.dd. trading venues) alle quali l ordine può essere diretto. 14

15 7. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Sofipa SGR ha da tempo definito delle linee guida per la gestione del conflitto d interesse definendo presidi organizzativi ed operativi attraverso i quali ha inteso contrastare gli effetti potenzialmente distorsivi di eventuali conflitti d interesse nella gestione dei fondi comuni di investimento di tipo chiuso. Avuto riguardo alla sua appartenenza al Gruppo Bancario UniCredit, nonché alla concorrente presenza di più fondi gestiti potenzialmente attivi nel medesimo mercato, la SGR ha stabilito che i conflitti di interesse possano identificarsi in capo ai seguenti soggetti: a) la SGR b) gli OICR gestiti c) i Soggetti rilevanti della SGR ovvero: 1. i componenti degli organi aziendali, i soci in funzione dell entità della partecipazione, i dirigenti della SGR; 2. i dipendenti della SGR che partecipano all attività per la quali la SGR risulta autorizzata; 3. le persone fisiche che partecipano direttamente, sulla base di un accordo di esternalizzazione, all attività per le quali la SGR risulta autorizzata. d) le parti correlate alla SGR ovvero: 1. i soggetti di controllo della SGR, che sono controllati dalla SGR o sono sottoposti a comune controllo con la SGR, i soggetti collegati alla SGR e che esercitano un influenza notevole sulla stessa; 2. gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nel precedente punto 1), nonché gli stretti familiari di coloro ai quali sono attribuiti poteri e responsabilità in ordine all esercizio delle funzioni di amministrazione, direzione e controllo della SGR; 3. i soggetti che hanno in comune con la SGR la maggioranza degli amministratori; 4. le società finanziate da società del gruppo di appartenenza della SGR; 5. gli altri OICR gestiti dalla SGR nonché gli altri OICR gestiti da altre società del gruppo di appartenenza della SGR. e) i dipendenti della SGR che svolgono attività professionali ed imprenditoriali esterne. La SGR ha, inoltre, individuato tre situazioni di conflitto di interesse così descritte: 1. tra gli interessi di Sofipa SGR S.p.A. / del gruppo di appartenenza / degli Esponenti aziendali o dei Soggetti con cui la SGR intrattiene significativi rapporti d affari, e gli interessi degli 15

16 OICR gestiti e dei loro partecipanti per i quali si descrive, a titolo esemplificativo, una casistica di operazioni, non avente carattere esaustivo, valutate come potenzialmente critiche: investimento e/o disinvestimento in cui siano controparti le parti correlate, società facenti parte del Gruppo, OICR gestiti da società del Gruppo, ecc.; investimenti e/o disinvestimenti in società nel cui azionariato siano già presenti in una misura predeterminata (in termini di diritti di voto) le controparti di cui al punto precedente; investimenti in società che abbiano un esposizione debitoria predeterminata nei confronti del Gruppo di appartenenza della SGR; conferimento, per conto dei fondi gestiti dalla SGR, di incarichi predefiniti, a un Soggetto rilevante o ad una parte correlata; finanziamenti in favore degli OICR gestiti dalla SGR o delle società target effettuati con utilizzo di leva finanziaria, erogati da istituti di credito del gruppo di appartenenza della SGR; ogni altra operazione di investimento e/o disinvestimento in cui il Responsabile della funzione di Revisione Interna, la Compliance della SGR, il Comitato di Direzione e gli Organi Amministrativi della SGR ravvisino situazioni di interessi in conflitto. 2. tra gli interessi degli OICR gestiti da Sofipa SGR quando in considerazione della sostanziale coincidenza delle loro politiche di investimento e dell assenza di separazione dei team di gestione, si potrebbe verificare che i diversi fondi gestiti dalla SGR operino nello stesso mercato e perseguano identiche opportunità. Il conflitto di interesse interverrebbe qualora le opportunità di investimento identificate dalla SGR presentassero caratteristiche tali da poter essere oggetto di intervento per ognuno dei diversi fondi gestiti, ed elementi legati alle caratteristiche dei fondi coinvolti (ad esempio, distinte metodologie di calcolo della commissione di gestione spettante alla SGR) ovvero il loro diverso andamento inducessero la SGR ad effettuare un investimento per conto di un determinato fondo piuttosto che di un altro o con proporzioni sperequative. 3. conflitto tra gli interessi di Sofipa SGR S.p.A. e del gruppo di appartenenza / e i dipendenti della SGR quando i dipendenti che intendono perseguire i propri interessi personali possano generare conseguenze negative per il Gruppo abusando della propria posizione nel Gruppo o delle informazioni a disposizione per ottenere un beneficio personale, ovvero intraprendere qualsiasi attività in conflitto con gli interessi del Gruppo o dei clienti dello stesso ed infine avviare azioni per conto del Gruppo o dei clienti dello stesso con una società nella quale il dipendente ha un interesse personale sostanziale. La SGR ha, inoltre, identificato, per le operazioni in potenziale conflitto di interesse, limiti operativi derivanti (i) dalla normativa vigente specifica per i Fondi chiusi (ii) dai testi regolamentari 16

17 dei Fondi e (iii) dall adozione del Codice di Comportamento di AIFI. Quanto precede ha la finalità di agevolare gli organi interni della SGR nell'individuazione e gestione delle situazioni di conflitto di interesse e nell'attivazione della fase di confronto con gli organi di governance dei fondi gestiti, affinché possano esprimere il proprio parere. Ai fini della risoluzione dei potenziali conflitti di interessi, come sopra descritti, la SGR ha adottato presidi organizzativi interni e procedure decisionali volte a rafforzare la separazione e l'indipendenza dell attività di investimento e/o disinvestimento condotta dalla SGR rispetto alle società del gruppo cui essa appartiene, nonché ad assicurare il rispetto dell interesse e delle politiche di investimento dei singoli fondi gestiti e dei loro partecipanti laddove un opportunità di investimento coinvolgesse più fondi gestiti dalla SGR stessa. In particolare, essendo l Amministratore Delegato l unico soggetto deputato a sottoporre al Consiglio di Amministrazione della SGR le proposte di investimento e/o disinvestimento deliberate dal Comitato di Direzione, al fine di tutelarne l indipendenza, le procedure interne prevedono che l assunzione di ulteriori incarichi all interno del Gruppo da parte dello stesso sia subordinata al parere, preventivo e vincolante, dei Comitati Consultivi o di Sorveglianza (ove previsti) dei fondi gestiti dalla SGR. Nel caso di opportunità di investimento che coinvolgano due o più fondi gestiti dalla SGR, le procedure interne della stessa prevedono che l investimento venga effettuato a condizioni equivalenti sia in relazione all entry che all exit (che dovrebbero essere in principio contestuali), tenendo conto delle specifiche caratteristiche di ciascun fondo gestito. L'operazione dovrà essere disposta sulla base di un criterio quantitativo di co-investimento previsto nelle procedure interne della SGR, salvo che la fattispecie concreta non presenti caratteristiche particolari tali da consigliare una diversa soluzione. Le operazioni in conflitto, fermi restando limiti e cautele imposte (i) dalla normativa vigente, (ii) dai regolamenti di gestione e (iii) in virtù dell adozione del Codice interno di Comportamento di AIFI, possono essere realizzate da Sofipa SGR solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della SGR ne rilevi un vantaggio per il Fondo in gestione e comunque le stesse non possano arrecare in alcun modo un pregiudizio ai loro partecipanti. La SGR si è dotata, inoltre, di un Registro in formato elettronico, oggetto di continuo aggiornamento da parte della funzione Compliance, nel quale sono annotate, da parte della funzione stessa, le situazioni per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d interesse in grado di ledere gravemente gli interessi dei Fondi gestiti. Al Registro può accedere la Funzione di Revisione Interna ed i componenti del Comitato di Direzione. 17

18 La SGR resta a disposizione per fornire eventuali ulteriori informazioni in materia su richiesta dell investitore. 18

19 8. SINTESI DELLA POLICY IN TEMA DI ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DEI FONDI GESTITI La SGR è dotata di procedure interne atte a monitorare gli eventi societari connessi agli strumenti finanziari in portafoglio dei fondi gestiti e valutare le modalità ed i tempi per l eventuale esercizio dei diritti di intervento e di voto; tali procedure consistono: (i) nell approvazione da parte del Comitato di Direzione di un documento redatto per ogni strumento finanziario in portafoglio degli OICR gestiti, nel quale vengono riportate, tra l altro, indicazioni in merito alle azioni da intraprendere al fine di massimizzare il valore della partecipazione (nell esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR), nel rispetto degli obiettivi e politica di investimento del fondo; (ii) nell esplicitazione, in un altro documento interno, delle proposte in ordine ai punti all ordine del giorno da discutere nell Assemblea delle società partecipate dagli OICR. Tale documento viene predisposto dal Responsabile del Team che gestisce la partecipata e viene sottoposto per approvazione - all Amministratore delegato. Si ricorda da ultimo che tra le funzioni di competenza degli Amministratori indipendenti della SGR, vi è anche quella di verificare la corretta applicazione dei principi e delle procedure riguardanti l esercizio di diritti amministrativi inerenti gli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti e di formulare proposte a riguardo. 19

20 9. INCENTIVI Ai sensi dell art. 73, comma 1, lett. b), Regolamento Intermediari, la SGR può, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, versare o percepire compensi o commissioni o prestazioni non monetarie da terzi o da chi agisce per conto di questi a condizione che: a) l esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni o, qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, siano comunicati chiaramente all investitore, in modo completo, accurato e comprensibile e prima della prestazione del servizio; b) il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie sia volta ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e non ostacoli l adempimento da parte della società dell obbligo di servire al meglio gli interessi degli OICR; Al riguardo, si segnala che allo stato non sono presenti incentivi che richiedano di essere comunicati agli investitori ai sensi dell art. 73, comma 1, lett. b), Regolamento Intermediari. 20