Una finestra sulla Cina CHINA CONSULTANT SRL

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1 Una finestra sulla Cina CHINA CONSULTANT SRL

2 Costituzione: 1996 Costituzione: 2005 Tipologia: S. R. L. Tipologia: Co. Ltd Capitale: ,00 uro Capitale: ,00 uro Aree di competenza: Legale, fiscale, amministrativa e juslavoristica, TM Aree di competenza: Legale, fiscale, amministrativa e juslavoristica Personale dipendente: Personale dipendente: 10 Presenza in Italia: Principale attività: Nord / centro Italia Consulenza; China Desk Professionisti Commercialista, Auditor, Avvocato, Fiscalista, Juslavorista CHINA CONSULTANT 2

3 PRESENZA ITALIANA IN CINA (dati ICE 北 京 -Pechino: 238 天 津 - Tianjing: 37 山 东 - Shandong: 30 江 苏 -Jiangsu: 54 安 徽 -Anhui: 1 上 海 - Shanghai: 283 浙 江 - Zhejiang: 18 重 庆 - Chongqing: 12 四 川 -Sichuan: 9 福 建 -Fujian: 3 广 东 - Guangdong: 117 海 南 -Hainan: 1 CHINA CONSULTANT 3

4 UN PO DI STORIA Anni 80 inizio 90 Delegazioni politiche Hong Kong è la porta della Cina Legislazione non definita per investimenti esteri Attività possibili: RO - JV Seconda metà anni 90 Delegazioni cinesi alla ricerca di fondi Trasferimenti di tecnologia 1998 Primo ChinaVinItaly Socialismo cinese di mercato Una nazione due sistemi Aumentano RO (assistenza e vendita ricambi) Aumentano le Joint Venture ingresso nel WTO Modifiche / implementazioni sulla legislazione per gli investimenti esteri Attrazione da parte cinese di investimenti esteri con politiche di agevolazione fiscale Cina = Fabbrica del Mondo : comprare bene per rivendere meglio paura del tondino ; paura della Tshirt Netto calo degli investimenti come RO / JV Aumentano le WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise) Si abbandona Hong Kong: per operare in Cina devo (e adesso posso) essere presente come primo attore nel mercato Cina + India = CINDIA (??) Oggi La Cina è un mercato di sbocco e la si conquista con il Made in Italy Chi ha investito si comincia a chiedere perché il business non rende come prospettato Necessità di una ristrutturazione dell investimenti in termini di Controllo e Gestione perché la Cina costa Politica cinese del GO-OUT / GO-GLOBAL: Sergio Tacchini spa / Moto Benelli spa / Cifa spa CHINA CONSULTANT 4

5 UFFICIO DI RAPPRESENTANZA PUÒ: Fare rappresentanza per casa madre Apertura e gestione contatti Base logistica in Cina per la gestione del Far East NON PUÒ: Svolgere attività commerciale diretta CASA MADRE RO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE presidente DIREZIONE capo rappresentante COSTI: Gestione 1 anno: 70/100mila uro Tassa: circa 9% su spese sostenute rappresentante vice rappresentante dipendenti CHINA CONSULTANT 5

6 LEGGI DI RIFERIMENTO NORME SULLA GESTIONE DEGLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA IN CINA (30 ottobre 1980) NORME PER LA GESTIONE DI UFFICI DI RAPPRESENTANZA (15 marzo 1983) Art. 3: (...) non può svolgere azioni che possano generare profitti diretti ( ) Art.12: ( ) modificare il nome dell ufficio, il numero dei rappresentati, I loro nomi, l oggetto sociale, ecc deve essere presentata una domanda presso l ufficio che ha rilasciato l autorizzazione prima di avviare le pratiche per le modifiche ( ) NORMATIVA PER L APPROVAZIONE E L AMMINISTRAZIONE DI UN UFFICIO DI RAPPRESENTANZA DI SOCIETÀ STRANIERE (13 febbraio 1995) Art.4: ( ) può, in nome ed in accordo all oggetto sociale della società estera, essere impegnato in attività di business indiretto quale collegamento, promozione di prodotti, ricerche di mercato, scambi tecnologici, ecc ( ). Art 13: ( ) il nome di un ufficio di rappresentanza (..) ha la seguente struttura: NAZIONE DI APPARTENENZA + NOME SOCIETÀ + CITTÀ + Representative Office Art. 26: L impresa straniera sarà legalmente responsabile delle attività di business condotte dal suo ufficio di rappresentanza all interno del territorio della Repubblica Popolare cinese CHINA CONSULTANT 6

7 LEGGI DI RIFERIMENTO REGOLAMENTI DETTAGLIATI RILASCIATI DAL MINISTERO PER IL COMMERCIO ESTERO E LA COOPERAZIONE ECONOMICA PER L APPROVAZIONE E IL CONTROLLO DEGLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA DI IMPRESE ESTERE (17 marzo 1995) LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LA TASSAZIONE (1993) LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E DELLE USCITE DEGLI STRANIERI REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA Regolamenti e disposizioni locali CHINA CONSULTANT 7

8 OBBLIGHI AMMINISTRATIVI DELL RO Versamenti oneri sociali mensili per i dipendenti cinesi Redazione della Contabilità mensile Corrispondenza tra ricevuto da Casa Madre / conto corrente / cassa / giustificativi Pagamento mensile / trimestrale delle imposte calcolate sulle spese sostenute Pagamento mensile / trimestrale dell imposta sul reddito del Capo Rappresentante Corrispondenze tra contratti di fornitori e pagamenti effettuati Come pago la 阿 姨 Ayi? Come pago gli 红 包 hongbao? Come pago un interprete? Redazione dell Audit fiscale annuale Segnalazione alla Commissione per il Commercio Estero di competenza per ogni variazione della Casa Madre CHINA CONSULTANT 8

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10 Magazzino Doganale 办 事 处 Gestito in zona franca Contatto diretto con clienti / fornitori Gestione agente / rivenditore Gestione mercati limitrofi (India, Giappone, Corea, Malesia, Vietnam, ) CHINA CONSULTANT 10

11 SOCIETA PRODUTTIVA JV / WFOE JV - Joint Venture P. G. cinese P. G. straniera New Co. PUÒ: Produrre quanto previsto dall oggetto sociale Acquistare il materiale finalizzato alla produzione Vendere (in Cina e all estero) ciò che viene prodotto Fornire (solo se approvato) servizi di assistenza NON PUÒ: Acquistare e rivendere prodotti che non siano stati lavorati/trasformati nel suo interno WFOE - Wholly Foreign Owned Enterprise P. G. straniera P. G. straniera COSTI: Tutti i costi fissi e variabili di un impresa produttiva Il Capitale registrato deve coprire il fabbisogno finanziario iniziale New Co. CHINA CONSULTANT 11

12 SOCIETA COMMERCIALE FICE Foreign Invested Commercial Enterprise Tra Luglio e Dicembre 2004: varia la normativa per JV o WFOE. Quelle già esistenti o le neo costituite possono richiedere un oggetto sociale che preveda l Import / Export di prodotti non trasformati direttamente. Cadono le ultime restrizioni riguardanti la vendita all ingrosso, commercio al dettaglio o franchising PUÒ: Tutto quello che può fare un RO Import/export Gestire la vendita al dettaglio Agenzia NON PUÒ: I/E di prodotti diversi da quelli previsti nell oggetto sociale COSTI: I costi di una struttura/ufficio Capitale registrato minimo accettato di circa U$D CHINA CONSULTANT 12

13 LEGGI DI RIFERIMENTO LEGGE SULLE IMPRESE AD INTERO CAPITALE ESTERO (31 ottobre 2000) LEGGE SULLE SOCIETÀ DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE (27 ottobre gennaio 2006) la 有 限 责 任 公 司 youxian zeren gongsi ( società a responsabilità limitata ) sia costituita esclusivamente in forma istantanea da un numero uguale o inferiore a 50 soci, persone giuridiche e/o persone fisiche. REGOLAMENTI ED APPLICATIVI DELLA LEGGE SULLA REGISTRAZIONE DI IMPRESE ESTERE LEGGE SULLE SOCIETÀ COMMERCIALI A CAPITALE STRANIERO DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE (1 giugno 2004) CIRCOLARE INTERPRETATIVA DELLA NORMATIVA PER L APPROVAZIONE E LA REGISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALE ESTERO (24 aprile 2006) entro 90 giorni dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività, i soci devono apportare non meno del 15% dell intero ammontare del capitale registrato. Verseranno la parte rimanente massimo entro due anni dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività, nei tempi e nelle modalità circo-stanziate dai soci nell atto costitutivo e approvate dagli enti preposti. Alternativamente verseranno l intero ammontare del capitale registrato entro sei mesi dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività. CHINA CONSULTANT 13

14 LEGGI DI RIFERIMENTO LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LA TASSAZIONE (1993) LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E DELLE USCITE DEGLI STRANIERI REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA NORME, REGOLAMENTI, DIRETTIVE, INFORMATIVE, CIRCOLARI INTERPRETATIVE E CONSUETUDINI CHE VARIANO DI CITTÀ IN CITTÀ, DI QUARTIERE IN QUARTIERE E SPESSO, ANCHE SE IN MISURA LIMITATA, DI FUNZIONARIO IN FUNZIONARIO CHINA CONSULTANT 14

15 Notifica preliminare di ratifica della denominazione sociale Certificato di registrazione del/i contratto/i di locazione; in alternativa, autorizzazioni e documenti catastali Parere sulla valutazione d impatto ambientale. Lettera di approvazione. Certificato di approvazione, originale. Certificato di approvazione, copia conforme. Certificato del codice d impresa, originale. Certificato del codice d impresa, copia conforme. Certificato del codice d impresa, carta a circuito integrato. Licenza di attività, originale. Licenza di attività, copia conforme. Licenza di attività, smart card e procedure d impiego. Nulla osta all incisione dei sigilli societari, copia. Sigillo per le operazioni societarie. Sigillo per le operazione finanziarie. Sigillo riportante nome e cognome del rappresentante legale Sigillo per l emissione delle fatture. Sigillo per la sigla dei contratti. Sigillo per le operazioni sul conto corrente in Renminbi. Certificato di registrazione del codice Istituto Nazionale di Statistica. Scheda di registrazione fiscale per le società a capitale interamente straniero. Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, originale. CHINA CONSULTANT 15

16 Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, copia conforme. Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, originale. Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, copia conforme. Notifica al soggetto passivo d imposta. Certificato di registrazione finanziaria, originale. Certificato di registrazione finanziaria, copia conforme. Certificato di registrazione cambio valutario. Compendio di leggi e normative sulle operazioni di cambio in valuta estera. Accesso al sistema informativo su leggi e normative per le operazioni in valuta estera. Ratifica dell accensione di un conto capitale registrato in Euro. Ratifica dell accensione di un conto corrente in Dollari Americani. Conto corrente in Dollari Americani, smart card. Documento di richiesta per l apertura del conto corrente in Renminbi. Ratifica all apertura del conto corrente in Renminbi. Accordo di gestione del conto corrente in Renminbi. Scheda delle firme depositate e autorizzate alle operazioni bancarie. Password personali per le operazioni sul conto corrente in Renminbi. CHINA CONSULTANT 16

17 Deposito documenti Lettera di Approvazione Certificato di Approvazione Completamento registrazioni fiscali 30 giorni 60 giorni 90 giorni Dal Deposito della documentazione presso gli uffici cinesi preposti al rilascio del certificato di approvazione inizia la cosiddetta "Fase Due" del progetto, che ha una durata massima di 180 giorni durante i quali è possibile svolgere tutte le attività finalizzate ad ottenere le licenze ed i certificati affinchè la controllata possa dirsi regolarmente costituita ed in grado di operare. NB: dal momento del deposito della documentazione, trascorsi circa 30 giorni di calendario, è possibile iniziare ad operare, seppure in via limitata; ovvero è possibile redigere contratti, assumere personale ecc... in nome e per conto della costituenda società. CHINA CONSULTANT 17

18 ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA consiglio dei soci consiglio di amministrazione collegio sindacale direttore amministrativo direttore generale contabile altre direzioni aiuto contabile CHINA CONSULTANT 18

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21 Sigillo Societario Sigillo Ufficio Sigillo per contratti Sigillo amministrativo Sigillo personale Sigillo doganale CHINA CONSULTANT 21

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23 PRINCIPALI PROBLEMATICHE Ieri: Perché la Cina? È conveniente? Come faccio a? Dove trovo il capannone? Dove trovo la persona che? Quali agevolazioni posso ottenere? Mi hanno copiato il marchio Non ho una persona di fiducia da mandare in loco Oggi: Perché l investimento non rende? Come controllo il magazzino Devo ristrutturare la mia presenza in loco Come gestisco la qualità Perché non ho report comprensibili dalla mia controllata cinese? Come gestisco/risolvo uno sciopero? La nuova legge sui contratti di lavoro come incide sulla mia società? Come tutelo la mia persona di amministratore / capo rappresentante Ho dato liquidità alla mia controllata cinese ma i soldi mi sono stati congelati Non ho una persona di fiducia da mandare in loco CHINA CONSULTANT 23

24 Posso procedere con un conferimento socio o con il pagamento in anticipo di fatture per sopperire a momentanei bisogni di liquidità? La legge non prevede la possibilità per il socio di conferire capitale in modo provvisorio (infruttifero di interessi) per sopperire a momentanee mancanze di liquidità. È richiesto l aumento del capitale registrato che deve essere RICHIESTO, APPROVATO, ESEGUITO, STIMATO per cui i tempi non sono immediati. L anticipo di fatture regolarmente emesse a fronte di reali contratti esistenti è previsto. La transazione dei beni/servizi oggetti del contratto deve avvenire entro l anno finscale ed essere comprovata da documentazione archiviata in società Posso finanziare la società cinese tramite prestiti rilasciati da banche locali? Il limite quantitativo pari alla differenza fra capitale registrato e totale investimento, rappresenta il tetto previsto dal diritto societario. Gli istituti di credito e, più in generale, gli intermediari finanziari presenti in Cina, operano secondo le loro proprie logiche di business assegnando di fatto una valutazione del merito creditizio basata sui dati finanziari della società richiedente nonchè sui contratti presenti, indipendentemente da quanto previsto dal diritto societario. I tassi di interesse passivi attualmente applicati oscillano fra il 6,5% ed il 7,5%. NB: Nè a livello di diritto societario, nè a livello di diritto bancario, è stato disciplinato il caso di un indebitamento bancario superiore a quanto previsto dal diritto societario; pertanto, attualmente, non si conoscono con certezza le azioni che eventualmente conseguirebbero in caso di accertamento di violazione del diritto societario. Da un punto di vista operativo si può ipotizzare un aumento dell'indebitamento a breve termine in relazione a poste autoliquidanti (smobilizzo crediti ecc...), facendo attenzione che al momento della chiusura dell'esercizio, al 31/12 (in Cina, i software ministeriali registrano quanto presente al 31/12 senza possibilità di operare rettifiche a posteriori), il rapporto fra l'indebitamento, capitale registrato e investimento totale sia conforme a quanto disposto dal diritto societario. CHINA CONSULTANT 24

25 CHINA CONSULTANT 25 CORRISPONDENTE IN LOCO COMMERCIALISTA / AVVOCATO PERSONA DI RIFERIMENTO IN ITALIA INTERPRETE RESP. ITALIANO IN LOCO PROBLEMA FISCALE / AMMINISTRATIVO / CONTABILE

26 REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA Mediante il marchio di fabbrica l impresa ritaglia un ambito di rapporti esclusivi con il proprio mercato e crea un sistema di riferimento per i propri prodotti e servizi: Segno di riconoscimento. Messaggio alla clientela. Crea e protegge il rapporto tra impresa e clientela da possibili ingerenze della concorrenza. Ambito territoriale e merceologico La protezione del marchio di fabbrica è limitata al Paese nel quale si richiede la registrazione, alla tipologia dei segni ed alle categorie merceologiche per i quali esso è stato registrato Marchio figurativo (logo) Marchio denominativo/nominativo in caratteri latini. Marchio denominativo/nominativo in caratteri cinesi. Marchio denominativo/nominativo in Pinyin. CHINA CONSULTANT 26

27 REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA 可 口 可 乐 kekou kele Coca-Cola: buona e che mette allegria 可 爱 多 keaiduo Cornetto (Algida): molto carino, tenero 宜 家 yijia Ikea: le cose adatte alla tua casa CHINA CONSULTANT 27

28 CHINA CONSULTANT 28

29 Pubblicazione gazzetta ufficiale Registrazione 3 mesi 10 anni REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA CHINA CONSULTANT 29 Presentazione domanda Deposito 7 giorni 1,5 anni

30 ATTENZIONE ALLE TRUFFE PER AFFARI TROPPO FACILI Registrazione domini Internet / trade mark Dear PINCO S.p.A., We received a formal application from a company who is called Meiao Co.,Ltd ( are applying to register pinco" as their domain name and Internet keyword in China and also in Asia on July 23, During our auditing procedure we find out that the alleged Meiao Co.,Ltd has no trade mark, brand nor patent even similar to that word. As authorized anti-cybersquatting organization we hereby suspect the alleged Meiao Co.,Ltd to be a domain grabber. Hence we need you confirmation for two things, First of all, whether this alleged Meiao Co.,Ltd is your business partner or distributor in China. Secondly, whether you are interested in registering these domains. (The alleged Meiao Co.,Ltd will be entitled to obtain a domain not needed by original trademark owner.) If you are not in charge of this please transfer this to appropriate dept. This is a letter for confirmation. If the mentioned third party is your business partner or distributor in china please DO NOT reply. We will automatically confirm application from your business partner after this audit procedure. Best Regards Peter Gao - Registration Commissioner - Beijing HKZC Co., Ltd Allettanti affari Via / web Senza discutere le condizioni contrattuali con la richiesta di andare in Cina per la sottoscrizione del contratto CHINA CONSULTANT 30

31 中 国 注 册 会 计 师 协 会 Fondato nel 1988 il Chinese Institute of Certified Public Accountants (CICPA) è una associazione a livello nazionale. Finalità: monitorare la qualità e l etica nel servizio dei suoi membri definire le regole standard sulle modalità operative dei CPA e supervisionarne l applicazione definire le norme per l autoregolamentazione della professione, supervisionarne l applicazione e gli eventuali richiami ufficiali. Organizzare e promuovere la formazione dei suoi membri Coordinare lo scambio ed i rapporti con altre associazioni di professionisti Organizzare scambi professionali a livello nazionale ed internazionale Rappresentare la Cina nelle attività di scambio internazionale Fornire il corretto orientamento e la spiegazione agli enti locali della normativa CHINA CONSULTANT 31

32 中 国 注 册 会 计 师 协 会 Singoli professionisti abilitati (69.700) non abilitati (70.000) Studi professionali (5.600 aziende) Membri onorari Assemblea Nazionale dei delegati Consiglio Nazionale segretariato Comitato esecutivo Commissioni di lavoro CHINA CONSULTANT 32

33 PEIRONE Pier-Domenico Via Vittorio Amedeo II, TORINO T: F: CHINA CONSULTANT 33