mod. 9 SEG Securities Act Securities Act BANCA CARIGE

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto primo dell ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il giorno 23 aprile 2015 in unica convocazione, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (redatta ai sensi dell art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n , e successive modifiche e integrazioni) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il Securities Act ). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di U.S. Persons (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia. These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the Securities Act ). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 Aumento del capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Banca CARIGE S.p.A. (di seguito, la Banca CARIGE o la Banca o la Società ) Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per il giorno 23 aprile 2015 alle ore presso il Centro Congressi Magazzini del Cotone, Area Porto Antico, Sala Maestrale, Via ai Magazzini del Cotone 59, Genova, in unica convocazione per discutere e deliberare in merito alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio (l Aumento di Capitale in Opzione ). Si propone inoltre di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell Aumento di Capitale in Opzione e, in particolare - in prossimità dell avvio del periodo dell offerta in opzione relativo all Aumento di Capitale in Opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Si propone infine di modificare l art. 5 dello Statuto sociale mediante l eliminazione degli BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 attuali commi 4 e 5, che, ormai, hanno esaurito ogni loro effetto, in quanto relativi al prestito Banca Carige 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie, la cui facoltà di conversione è terminata lo scorso 31 ottobre 2013, con rimborso delle obbligazioni in data 10 marzo Con la presente relazione (la Relazione ) - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF ) e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ), nonché secondo quanto previsto dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all argomento posto al punto primo dell ordine del giorno della parte straordinaria dell Assemblea. 1. Motivazioni e destinazione dell Aumento di Capitale in Opzione La proposta di Aumento di Capitale in Opzione si inserisce nelle iniziative di capital management approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta del 26 ottobre 2014, al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni risultante dall esercizio di Comprehensive Assessment (il CA ), i cui risultati sono stati comunicati dalla Banca Centrale Europea (la BCE ), all esito di un attività istruttoria effettuata dalla stessa BCE di concerto con l Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA) e la Banca d Italia. Il CA è consistito nell esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review - AQR ) e nelle prove di stress ( Stress Test ) a cui sono stati sottoposti i bilanci bancari al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea) e in uno scenario avverso (definito in sede BCE e European Systemic Risk Board - ESRB), integrati con i risultati dell AQR (c.d. join-up ). Includendo nei risultati l importo di Euro 1.021,2 milioni afferenti le principali misure sul BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014, è emersa un eccedenza di capitale di Banca Carige rispetto ai requisiti richiesti all esito dell AQR di Euro 69,6 milioni, mentre il fabbisogno di capitale (shortfall) è ammontato, nei due scenari di stress, rispettivamente, a Euro 299,9 milioni (nello scenario di base ) e a Euro 813,4 milioni (nello scenario avverso ). L esercizio di CA non ha considerato le iniziative di miglioramento della struttura patrimoniale e del profilo di rischio poste in essere dalla Banca nel 2014, tra cui: - la conclusione dell accordo sindacale in data 30 settembre 2014, che contempla 600 esodi incentivati e un ampia revisione della struttura retributiva, con un risparmio a regime pari a Euro 50 milioni annui; - il piano di razionalizzazione della rete operativa, con una prima chiusura di 35 filiali realizzata sulle 80/90 prevista dal Piano Industriale ; - la riduzione del portafoglio titoli del Gruppo bancario, la cui consistenza è passata dagli iniziali Euro 6,4 miliardi di fine 2013 a Euro 3 miliardi circa al 30 settembre 2014; - l esecuzione di azioni di capital management che hanno consentito di diminuire gli RWA (Risk Weighted Assets) di circa Euro 1 miliardo nel corso del primo semestre 2014, avviando un trend confermato anche nei mesi successivi. Al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni risultante dall esercizio di CA, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha quindi deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management, contenute nel Capital Plan presentato alla BCE, e più precisamente: - la proposta di esecuzione dell Aumento di Capitale in Opzione; - la dismissione delle attività del Gruppo facente capo alla Banca operanti nei settori del private banking e del credito al consumo; - l acquisto delle minorities delle banche controllate. Con decisione del 10 marzo 2015 la BCE ha comunicato alla Banca l esito del BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5

6 Supervisory Review and Evaluation Process ( SREP ) e ha richiesto a Banca CARIGE: - di rispettare, entro il termine del mese di luglio 2015, a livello consolidato, il requisito patrimoniale prudenziale dell 11,50% in termini di CET1 Ratio; - di realizzare, sempre entro il termine di luglio 2015, il Capital Plan predisposto dalla Banca per fronteggiare lo shortfall di capitale emerso dall esercizio di CA, che include: un aumento di capitale, da realizzarsi attraverso l emissione di azioni ordinarie, per un importo almeno pari ad Euro 700 milioni; la vendita delle controllate operanti nei settori del private banking e del credito al consumo; l implementazione dell acquisto delle minorities delle banche controllate (Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A.); fermo restando che, qualora una o più delle cessioni anzidette non fossero realizzate, il relativo effetto andrebbe sostituito con un maggiore aumento di capitale per un importo equivalente; - di non procedere alla distribuzione di dividendi agli azionisti. Per colmare il deficit patrimoniale risultante dal CA e per adempiere a quanto richiesto dalla BCE ad esito dello SREP, con riferimento in particolare al rispetto dei suddetti requisiti minimi patrimoniali, si propone quindi di approvare un aumento di capitale per massimi Euro 850 milioni che consentirà alla Banca di dotarsi di nuove risorse patrimoniali al fine di: (i) rispettare quanto richiesto dalla BCE con la citata decisione del 10 marzo 2015; (ii) disporre di un buffer addizionale ai fini del rispetto dei requisiti patrimoniali richiesto ad esito dello SREP. In conformità a quanto previsto dalle regole alla base del CA e dagli impegni assunti dalla Banca nel Capital Plan, l Aumento di Capitale in Opzione deve essere eseguito entro il 26 luglio BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 6

7 Con riferimento all acquisto delle partecipazioni di minoranza nelle banche controllate previsto dal Capital Plan, si segnala che, come da proposta sottoposta all esame e approvazione dell Assemblea della Società in sede straordinaria convocata per il giorno 23 aprile 2015 in un'unica convocazione, quale terzo punto all ordine del giorno della stessa Assemblea, si propone che tale operazione venga realizzata mediante un aumento di capitale della Società riservato ai titolari delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e in Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., società controllate da Banca CARIGE, da realizzarsi mediante il conferimento di dette partecipazioni di minoranza da parte dei titolari delle stesse (l Aumento di Capitale in Natura ). Al riguardo si segnala che il testo proposto al successivo paragrafo 11 della presente Relazione non tiene conto dell Aumento di Capitale in Natura. 2. Informazioni sulla prevedibile chiusura ed andamento della gestione dell esercizio in corso Si segnala che l Assemblea chiamata a deliberare in relazione alla presente proposta si riunirà successivamente alla pubblicazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2014, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Banca e sul sito internet della Società (Sezione Investor Relations Bilanci). Si rinvia a detti documenti in relazione alla chiusura dell esercizio 2014 e per quanto concerne l esercizio in corso a quanto ivi indicato in relazione agli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio. 3. Consorzio di garanzia In relazione all Aumento di Capitale in Opzione, sono state selezionate primarie banche italiane ed internazionali ed intermediari finanziari che agiranno in qualità di garanti nell ambito del consorzio di garanzia guidato e diretto da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 7

8 Nell ambito del consorzio, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di global coordinator e joint bookrunner, BofA Merrill Lynch, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J.P. Morgan Securities plc e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di co-global coordinators e joint bookrunners, Banco Santander SA, COMMERZBANK e Nomura International plc in qualità di joint bookrunners e Banca Akros S.p.A., Banca Aletti S.p.A., Equita SIM, Intermonte SIM S.p.A. e Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company agiranno in qualità di co-lead managers. Le suddette istituzioni finanziarie hanno sottoscritto un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, a condizioni e termini usuali per la natura e la tipologia di queste operazioni, a garantire il predetto Aumento di Capitale in Opzione fino a un ammontare complessivo massimo di Euro 850 milioni. 4. Altre forme di collocamento previste Trattandosi di un offerta in opzione le azioni saranno offerte direttamente dalla Banca e non sono previste ulteriori forme di collocamento. 5. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e rapporto di assegnazione Come detto, la proposta sottoposta alla Vostra approvazione prevede che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenendo, tra l altro, conto delle condizioni di mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare, in conformità alla prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 8

9 determinerà modalità, termini e condizioni dell Aumento di Capitale in Opzione e, in particolare: (i) determinerà - in prossimità dell avvio del periodo dell offerta in opzione relativo all Aumento di Capitale in Opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell avvio del periodo di offerta in opzione dell Aumento di Capitale in Opzione, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; e (ii) determinerà in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni. 6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati Alla data della presente Relazione, non sono pervenute alla Banca, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. 7. Periodo previsto per l esecuzione dell operazione In conformità alle regole disciplinanti il CA e al Capital Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, è previsto che l Aumento di Capitale in Opzione sia eseguito entro il 26 luglio 2015 e, comunque, concluso entro il 30 settembre E intenzione della Società avviare l Aumento di Capitale in Opzione indicativamente entro la fine del mese di BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 9

10 maggio 2015 / inizio del mese di giugno 2015, salve le necessarie autorizzazioni. 8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare. 9. Effetti patrimoniali e diluitivi 9.1 Effetti patrimoniali Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali pro-forma di Banca CARIGE relative alla situazione consolidata al 31 dicembre 2014 redatte al fine di rappresentare l effetto dell Aumento di Capitale in Opzione e dell Aumento di Capitale in Natura. A tale ultimo riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa relativa a detto Aumento di Capitale in Natura, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società (Sezione Governance Assemblee). I prospetti contabili pro-forma sono stati redatti rettificando i dati storici desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, predisposto in conformità ai principi IAS/IFRS ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo I dati pro-forma includono gli effetti delle operazioni come se fossero avvenute in data 31 dicembre 2014 e per un importo di Euro 865,8 milioni, tenuto conto sia dell Aumento di Capitale in Opzione sia dell Aumento di Capitale in Natura. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 10

11 STATO PATRIMONIALE GRUPPO BANCA CARIGE ATTIVO effetti aumento di capitale Cassa (voce 10) IFRS IFRS5 p.f. post aumento Strumenti finanziari attivi (voci 20, 30, 40, 50, 60, 70, 80) (1) Portafoglio titoli ed altre attività per cassa Derivati Crediti verso banche (voce 60) (2) interbancario (lordo) (-) Presunte perdite Crediti verso clientela (voce 70) (2) Impieghi clientela (lordi) (-) Presunte perdite Adeg. Val. att.fin.oggetto di copertura generica (voce 90) 0 0 Partecipazioni (voce 100) Riserve tecniche a carico dei riassicuratori (voce 110) 0 0 Attività materiali (voce 120) Attività immateriali (voce 130) di cui avviamento Attività fiscali ed altre attività (voci 140, 150 e 160) TOTALE ATTIVO (1) Per le voci 60 e 70 sono stati inclusi i soli titoli classificati L&R; (2) esclusi titoli classificati L&R Importi in migliaia BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 11

12 STATO PATRIMONIALE GRUPPO BANCA CARIGE PASSIVO E NETTO effetti aumento di capitale Debiti verso banche (voce 10) IFRS IFRS5 p.f. post aumento Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività valutate al fair value (voci 20, 30 e 50) Raccolta a breve Raccolta a m/l termine Strumenti finanziari passivi (voci 40 e 60) Adeg. Val. pass.fin.oggetto di copertura generica (voce 70) 0 0 Passività fiscali ed altre passività (voci 80, 90 e 100) TFR Ed altri fondi rischi ed oneri (voci 110 e 120) Riserve tecniche (voci 130) 0 0 Patrimonio Capitale (voce 190) capitale ordinario capitale di risparmio Riserve da valutazione (voce 140) ( ) ( ) Azioni rimborsabili (voce 150) 0 0 Strumenti di capitale (voce 160) 0 0 Riserve (voce 170) ( ) ( ) Sovrapprezzi emissione (voce 180) (-) Azioni proprie (voce 200) Patrimonio di pertinenza di terzi (voce 210) (15.825) Utile netto (220) ( ) ( ) TOTALE PASSIVO L ammontare dell Aumento di Capitale in Opzione è stato iscritto nello Stato Patrimoniale al netto dei costi connessi (ovvero le commissioni di garanzia, i costi di assistenza legale, fiscale, di revisione, etc. e gli altri costi connessi alla ricapitalizzazione). Tali costi sono stati stimati pari a circa Euro 46 milioni e, dedotti gli oneri fiscali relativi all IRES, ammontano a complessivi Euro 33 milioni, che sono stati portati in diretta deduzione dell Aumento di Capitale in Opzione. Ad esso è stato aggiunto l Aumento di Capitale in Natura per un importo massimo di Euro ,75; tale ammontare è stato contemporaneamente stornato dal valore del patrimonio di terzi. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 12

13 Dal punto di vista della situazione patrimoniale, l Aumento di Capitale in Opzione consente di coprire interamente l obiettivo di fronteggiare lo shortfall di capitale emerso dall esercizio di CA e altresì di incrementare sensibilmente il coefficiente di CET1 Ratio, che al completamento di tale operazione e dell Aumento di Capitale in Natura, risulta pari al 12,4%, senza considerare i benefici attesi dalla vendita delle Compagnie assicurative in via di esecuzione. Impatto aumento di capitale + riacquisto minorities Phase in 31/12/2014 AUM CAP + MINORITIES D CET , ,9 T1 59, ,1 T2 517, ,7 Totale Fondi Propri 2.301, ,8 Rwa , ,6 -credito , ,0 - BIS , ,6 - mercato 45,6 46 0,0 - operativo 1.507, ,0 Totale impatto CET1 822,3 CET1 ratio 8,42% 12,39% 3,97% T1 ratio 8,71% 12,84% Total Capital ratio 11,24% 15,51% Importi in milioni 9.2 Effetti diluitivi dell Aumento di Capitale in Opzione Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti della Banca che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione, fatta eccezione per gli effetti diluitivi derivanti dalla circostanza dell attribuzione di diritti di BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 13

14 opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Banca anche agli Azionisti di risparmio. Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il relativo rapporto di opzione, elementi tutti che saranno determinati solo in prossimità dell attuazione dell Aumento di Capitale in Opzione, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell effetto diluitivo, che potrebbe risultare significativo, sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti. 10. Autorizzazioni delle Autorità Competenti L Aumento di Capitale in Opzione è soggetto all autorizzazione delle competenti Autorità di Vigilanza, per quanto di rispettiva competenza, nonché l approvazione da parte della Consob del prospetto di offerta e quotazione delle azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione, predisposto ai sensi degli artt. 94 e ss. e 113 del TUF, e redatto in conformità agli schemi previsti dalla normativa comunitaria. Si ricorda al riguardo che, come detto, la proposta di Aumento di Capitale in Opzione rientra nelle iniziative di capital management contenute nel Capital Plan presentato alla BCE e pertanto si inserisce nelle procedure per la vigilanza sui soggetti vigilati significativi nell ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico disciplinato con Regolamento (UE) N. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e con Regolamento (UE) N. 468/2014 della Banca Centrale Europea del 16 aprile Modifiche dell art. 5 dello Statuto Sociale In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell art. 5 dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 14

15 TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO 1. Il capitale sociale è di Euro ,70 diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Le azioni di risparmio sono disciplinate dal successivo Titolo XIV. 2. In caso di aumento del capitale sociale trovano applicazione le disposizioni di cui all'art del Codice Civile: le modalità e le condizioni di emissione non regolate dalla legge sono fissate dall'assemblea degli azionisti. 3. Oltre alle azioni ordinarie e di risparmio possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. 4. Ai sensi della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 2003, il Consiglio di Amministrazione, con delibere del 29 settembre 2003 e dell'11 novembre 2003, ha esercitato la facoltà di emissione di numero obbligazioni convertibili, costituenti il prestito "Banca Carige 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie", per Invariato. Invariato. Invariato. 4. Ai sensi della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 2003, il Consiglio di Amministrazione, con delibere del 29 settembre 2003 e dell'11 novembre 2003, ha esercitato la facoltà di emissione di numero obbligazioni convertibili, costituenti il prestito "Banca Carige 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie", per BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 15

16 nominali Euro ,50. Ai fini della conversione delle suddette obbligazioni convertibili è stato deliberato un aumento del capitale sociale di Euro da eseguirsi mediante l'emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di numero azioni ordinarie, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito. A seguito dell'intervenuta variazione del rapporto di conversione conseguente all'aumento di capitale a titolo gratuito di cui alla delibera assembleare del 25 gennaio 2006, eseguito in data 10 luglio 2006, è stato aumentato di il numero delle azioni di compendio a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione delle residue obbligazioni convertibili di cui sopra. 5. A seguito della eliminazione dell indicazione del valore nominale, deliberata dall Assemblea del 13 febbraio 2012, ogni azione ordinaria emessa a fronte della conversione su domanda degli obbligazionisti delle residue obbligazioni convertibili costituenti il prestito "Banca CARIGE 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie" determina un incremento di nominali Euro ,50. Ai fini della conversione delle suddette obbligazioni convertibili è stato deliberato un aumento del capitale sociale di Euro da eseguirsi mediante l'emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di numero azioni ordinarie, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito. A seguito dell'intervenuta variazione del rapporto di conversione conseguente all'aumento di capitale a titolo gratuito di cui alla delibera assembleare del 25 gennaio 2006, eseguito in data 10 luglio 2006, è stato aumentato di il numero delle azioni di compendio a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione delle residue obbligazioni convertibili di cui sopra. 5. A seguito della eliminazione dell indicazione del valore nominale, deliberata dall Assemblea del 13 febbraio 2012, ogni azione ordinaria emessa a fronte della conversione su domanda degli obbligazionisti delle residue obbligazioni convertibili costituenti il prestito "Banca CARIGE 1,50% subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie" determina un incremento di capitale pari a 1 Euro. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 16

17 capitale pari a 1 Euro. 4. L Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), da eseguirsi entro il 30 settembre 2015, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, prevedendosi che qualora l aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine del 30 settembre 2015 concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l eventuale emissione di nuove azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data. La medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché, nei modi e nelle forme di legge: (i) determini - in prossimità dell avvio del BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 17

18 periodo dell offerta in opzione relativo all aumento di capitale in opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell avvio del periodo di offerta in opzione dell aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determini - in conseguenza di quanto previsto sub (i) - il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 18

19 nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determini ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra. 12. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso L assunzione delle deliberazioni relative alla modifica dell art. 5 dello Statuto sociale non legittima i soci all esercizio del diritto di recesso, conformemente a quanto disposto dall art. 7 dello Statuto sociale, in quanto le deliberazioni proposte non riguardano le materie di cui al primo comma dell art del Codice Civile o di cui all art quinquies del Codice Civile. 13. Proposte di delibera Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di assumere le seguenti deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delibera 1) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), da eseguirsi entro il 30 settembre 2015, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, prevedendosi che qualora l aumento di capitale non risulti BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 19

20 integralmente sottoscritto nel termine del 30 settembre 2015 concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l eventuale emissione di nuove azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data; 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché, nei modi e nelle forme di legge: (i) determini - in prossimità dell avvio del periodo dell offerta in opzione relativo all aumento di capitale in opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell avvio del periodo di offerta in opzione dell aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determini in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determini ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra; 3) di modificare l art. 5 dello Statuto sociale mediante l eliminazione degli attuali commi quarto e quinto, che, ormai, hanno esaurito ogni loro effetto e l introduzione di un nuovo quarto comma del seguente tenore: 4. L Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), da eseguirsi entro il 30 settembre 2015, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, prevedendosi che qualora l aumento di capitale BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 20

21 non risulti integralmente sottoscritto nel termine del 30 settembre 2015 concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l eventuale emissione di nuove azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data. La medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché, nei modi e nelle forme di legge: (i) determini - in prossimità dell avvio del periodo dell offerta in opzione relativo all aumento di capitale in opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell avvio del periodo di offerta in opzione dell aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determini in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determini ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra. ; 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per stabilire la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta dei diritti di opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, provvedere a quanto BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 21

22 necessario per l attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all aumento di capitale ivi inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo alla Consob, il prospetto informativo e, più in generale, tutto quanto occorra per il buon esito dell'operazione nel suo complesso, e le comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A. ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione, procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall art del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell art del Codice Civile, del testo di Statuto sociale aggiornato nell entità del capitale sociale e del numero delle azioni, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo. Genova, 19 marzo 2015 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Cesare Castelbarco Albani) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 22

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