PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALLA QUOTAZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI

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1 PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALLA QUOTAZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI PROSPETTO INFORMATIVO DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 21 GIUGNO 2007 A SEGUITO DI COMUNICAZIONE DELL AVVENUTO RILASCIO DEL NULLA OSTA DELLA CONSOB, CON NOTA N DEL 20 GIUGNO IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE ANCHE LE INFORMAZIONI PREVISTE DAGLI ART. 71 E 71 BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI. IL PROSPETTO INFORMATIVO È DISPONIBILE PRESSO LA SEDE LEGALE DI DEA CAPITAL S.P.A. IN MILANO, VIA BORGONUOVO, N. 24, PRESSO BORSA ITALIANA S.P.A. IN MILANO, PIAZZA DEGLI AFFARI, N. 6, NONCHÉ SUL SITO DELLA SOCIETÀ 1

2 INDICE INDICE... 2 PRINCIPALI DEFINIZIONI... 8 NOTA DI SINTESI SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Stato patrimoniale consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA ATTIVITÀ DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALL AMPLIAMENTO DELLA TIPOLOGIA DELL OGGETTO DELL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO RISCHI CONNESSI AL PROCESSO DI INTEGRAZIONE NEL GRUPPO DE AGOSTINI RISCHI CONNESSI ALL ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE INDIRETTA NEL CAPITALE SOCIALE DI GÉNÉRALE DE SANTÉ S.A RISCHI CONNESSI ALLE INFORMAZIONI RELATIVE A GDS CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO RISCHI CONNESSI AL NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI E ALLA CONCENTRAZIONE DEL PORTAFOGLIO RISCHI CONNESSI AL RITORNO SUGLI INVESTIMENTI RISCHI CONNESSI ALLA STRATEGIA DI DISINVESTIMENTO RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ NON QUOTATE RISCHI CONNESSI ALL AFFIDABILITÀ DEL MANAGEMENT DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE E DELLE SOCIETÀ DI GESTIONE RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO E ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RISCHI CONNESSI AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ DA PARTE DEGLI AZIONISTI DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE RISCHI CONNESSI AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPOSIZIONI VIGENTI RISCHI CONNESSI AL CONFLITTO DI INTERESSE DI ALCUNI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERA L EMITTENTE RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA IN OPZIONE EFFETTI DILUITIVI DELL AUMENTO DI CAPITALE SUGLI AZIONISTI ESISTENTI RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL EMITTENTE MERCATI DELL OFFERTA IN OPZIONE IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE FINALITÀ DELL OFFERTA IN OPZIONE POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI DI MEDIOBANCA INFORMAZIONI SULL EMITTENTE

3 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Sede e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Storia dell Emittente Acquisizione di una partecipazione indiretta nel capitale sociale di GDS Acquisizione di quote del Fondo IDeA Investimenti Investimenti effettuati Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave Fattori chiave Principali mercati Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di appartenenza Descrizione delle società del Gruppo IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature Beni immobili in proprietà Beni immobili gravati da ipoteca Beni immobili in locazione Altre immobilizzazioni materiali Problematiche ambientali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Analisi dell andamento del Gruppo DeA Capital per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006, sotto il profilo economico Analisi dell andamento del Gruppo DeA Capital per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006, sotto il profilo patrimoniale RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie del Gruppo DeA Capital Flussi di cassa del Gruppo DeA Capital nel triennio Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai paragrafi e RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione e nell evoluzione dei costi di produzione dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del prospetto Informativo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

4 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Alti dirigenti Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente, o con altre società del Gruppo, che prevedono una indennità di fine rapporto Recepimento delle norme in materia di governo societario Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Dipendenti Stock option PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente Diritti di voto diversi attribuiti ai principali azionisti dell Emittente Indicazione del soggetto controllante Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente Patti parasociali OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Operazioni con società controllate e altre parti correlate Altre parti correlate INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE ELL EMITTENTE Premessa Informazioni finanziarie consolidate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Principi Contabili Internazionali adottati nella redazione dei bilanci al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Struttura e contenuto del bilancio consolidato Dichiarazione di conformità ai principi contabili Valuta funzionale Conversione e traduzione dei bilanci delle società Area di consolidamento Metodo di consolidamento Principi contabili più significativi e criteri di valutazione Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Investimenti finanziari Imposte anticipate Disponibilità liquide Attività finanziarie correnti Crediti Attività da cedere

5 Patrimonio Netto consolidato Passività non correnti Passività correnti Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Proventi ed oneri netti su attivo non corrente Proventi ed oneri finanziari su attivo corrente Rettifiche di valore di attività finanziarie correnti Differenza tra valori e costi della produzione Prospetti dei dati consolidati pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e relative note esplicative Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati consolidati pro-forma Stato patrimoniale consolidato pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre Conto economico consolidato pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre Posizione finanziaria netta consolidata pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre Note esplicative ai dati consolidati pro-forma Prospetto di riconciliazione del risultato e del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre del Gruppo DeA Capital e le medesime grandezze pro-forma Relazione della società di revisione sui bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 31 dicembre Politica dei dividendi Provvedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato Strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non ancora emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e Statuto Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente ed indicazione delle parti dell atto costitutivo e dello Statuto in cui i predetti elementi sono descritti Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

6 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri ed indebitamento Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta in Opzione Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale Tassazione applicabile alla sottoscrizione delle Azioni e all esercizio dei relativi diritti di opzione Tassazione della vendita dei diritti Imposte sul reddito Dividendi Azionisti residenti in Italia Azionisti non residenti in Italia Plusvalenze Azionisti residenti Azionisti non residenti Tassa sui contratti di borsa Imposta di successione e donazione CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Facoltà di revoca e/o sospensione dell Offerta Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso Ammontare delle adesioni Ritiro della adesione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritti di opzione Piano di ripartizione e assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell Emittente Informazioni da comunicare prima dell assegnazione

7 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Limitazione del diritto di opzione degli azionisti dell Emittente Eventuale differenza tra Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti, o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione e garanzia Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nel mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI APPENDICI

8 PRINCIPALI DEFINIZIONI Sono indicati di seguito le principali definizioni ed i termini tecnici riguardanti l operazione di cui al presente prospetto informativo, in aggiunta a quelli indicati nel testo. Acquisizione Aumento di Capitale o Aumento di Capitale in Opzione Azioni B&D L acquisizione di una partecipazione indiretta nel capitale sociale di Générale de Santé S.A., meglio descritta nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto Informativo. L aumento scindibile del capitale sociale a pagamento della Società, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell art. 2441, comma 1, cod. civ., deliberato dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital in data 15 aprile 2007, in esercizio della delega conferita dall Assemblea straordinaria del 30 aprile Le azioni ordinarie della Società, codice ISIN n. IT , ciascuna del valore nominale di Euro 1,00, con godimento 1 gennaio 2007 e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, rivenienti dall Aumento di Capitale oggetto dell Offerta in Opzione. B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina CONSOB De Agostini Emittente o Società o DeA Capital Fondo IDeA GDS Gruppo DeA Capital o Gruppo Gruppo De Agostini Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana, emanato nel 1999; nel presente Prospetto Informativo si fa riferimento alla edizione rivisitata del marzo La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3. De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15. DEA CAPITAL S.p.A., con sede legale in Milano, Via Borgonuovo n. 24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n IDeA I Fund of Funds, fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso di diritto italiano. Générale de Santé S.A., con sede in Parigi (Francia), 96 Avenue d Iéna. Il gruppo facente capo all Emittente alla data del Prospetto Informativo, composto dalle società indicate nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2. Collettivamente De Agostini e le società da questa controllate ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza. 8

9 IFRS o IAS/IFRS Mediobanca Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) adottati ed omologati dall Unione Europea entro la data di predisposizione dei dati finanziari presentati. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna, n. 6. MTAX Offerta in Opzione o Offerta Offerta Pubblica di Acquisto Semplificata Il Mercato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana. L offerta in opzione di n Azioni rivolta agli azionisti di DeA Capital, nel rapporto di n. 2 Azioni ogni 1 azione posseduta. l offerta pubblica di acquisto semplificata, avente ad oggetto la totalità delle azioni GDS quotate sul Mercato Eurolist organizzato e gestito da Euronext Paris S.A., promossa da Santé Developpment Europe S.a.s. in data 15 marzo 2007, conformemente alla normativa applicabile ed in particolare ai sensi degli artt e seguenti del Reglement General de l Autorité des marchés financiers, ad un prezzo pari ad Euro 32,50 per azione. Periodo di Opzione Il periodo di adesione dell Offerta in Opzione, compreso tra il 25 giugno 2007 e il 13 luglio Prezzo di Offerta Principi Contabili Italiani Prospetto Informativo o Prospetto Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Il prezzo pari a Euro 2,90, di cui Euro 1,90 a titolo di sovrapprezzo, a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli azionisti DeA Capital. Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. Il presente prospetto informativo depositato presso CONSOB in data 21 giugno 2007, che contiene anche le informazioni previste dagli artt. 71 e 71-bis del Regolamento Emittenti. Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana in data 21 dicembre 2006 ed approvato dalla CONSOB con delibera n del 27 febbraio 2007 e successive modifiche ed integrazioni. Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Santé Santé S.a.r.l., con sede in Lussemburgo, Rue Guillame Kroll 5. Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25. Testo Unico Bancario o TUB Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente integrato e modificato. 9

10 Testo Unico della Finanza o TUF Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato. Il Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente integrato e modificato. 10

11 NOTA DI SINTESI L offerta in opzione (l Offerta in Opzione o l Offerta ) di azioni ordinarie (le Azioni ) DEA CAPITAL S.p.A. ( DeA Capital, la Società o l Emittente ) descritta nel prospetto informativo (il Prospetto Informativo ) presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un migliore apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) congiuntamente ai FATTORI DI RISCHIO, indicati alla Sezione Prima, Capitolo 4 ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare: - la Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione di investire nelle Azioni di DeA Capital deve basarsi sull esame, da parte dell investitore, del Prospetto Informativo completo; - qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi chiedendone la notifica, compresa la sua eventuale traduzione, soltanto nel caso in cui la Nota di Sintesi stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo. Si segnala inoltre che il Prospetto Informativo contiene anche le informazioni previste dagli artt. 71 e 71-bis del Regolamento Emittenti. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo. I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell apposita sezione Definizioni del Prospetto Informativo. I. Fattori di rischio Si riportano di seguito i titoli dei Fattori di Rischio relativi all Emittente, al settore in cui opera e agli strumenti finanziari offerti riportati per esteso alla Sezione Prima, Capitolo 4, Fattori di Rischio del presente Prospetto Informativo FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA ATTIVITÀ DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALL AMPLIAMENTO DELLA TIPOLOGIA DELL OGGETTO DELL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO RISCHI CONNESSI AL PROCESSO DI INTEGRAZIONE NEL GRUPPO DE AGOSTINI RISCHI CONNESSI ALL ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE INDIRETTA NEL CAPITALE SOCIALE DI GÉNÉRALE DE SANTÉ S.A RISCHI CONNESSI ALLE INFORMAZIONI RELATIVE A GDS CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO RISCHI CONNESSI AL NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI E ALLA CONCENTRAZIONE DEL PORTAFOGLIO RISCHI CONNESSI AL RITORNO SUGLI INVESTIMENTI 11

12 RISCHI CONNESSI ALLA STRATEGIA DI DISINVESTIMENTO RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ NON QUOTATE RISCHI CONNESSI ALL AFFIDABILITÀ DEL MANAGEMENT DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE E DELLE SOCIETÀ DI GESTIONE RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO E ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RISCHI CONNESSI AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ DA PARTE DEGLI AZIONISTI DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE RISCHI CONNESSI AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPOSIZIONI VIGENTI RISCHI CONNESSI AL CONFLITTO DI INTERESSE DI ALCUNI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERA L EMITTENTE RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA IN OPZIONE EFFETTI DILUITIVI DELL AUMENTO DI CAPITALE SUGLI AZIONISTI ESISTENTI RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL EMITTENTE MERCATI DELL OFFERTA IN OPZIONE IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE FINALITÀ DELL OFFERTA IN OPZIONE POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI DI MEDIOBANCA INCLUSIONE DELLE INFORMAZIONI MEDIANTE RIFERIMENTO II. L Emittente, l attività svolta e i prodotti offerti Informazioni sull Emittente DeA Capital è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale a Milano, Via Borgonuovo, n. 24. Storia e sviluppo dell Emittente La Società, sotto la denominazione CDB Web Tech Investments S.p.A., è stata costituita in data 17 marzo 2000, a seguito di scissione parziale mediante trasferimento di parte del patrimonio della società Aedes S.p.A. e conseguente costituzione della società CDB Web Tech Investments S.p.A. In data 20 marzo 2000, la società CDB Web Tech Investments S.p.A. è stata ammessa alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ). A tale data, la Società risultava controllata 12

13 da De Benedetti & C. S.a.p.a. che ne deteneva il 57,02% del capitale sociale. La denominazione sociale della Società venne quindi mutata in CDB Web Tech S.p.A. con delibera dell Assemblea straordinaria del 15 maggio Al 31 dicembre 2000, la Società possedeva la totalità del capitale sociale di Aedes Gestioni S.r.l. (società di cui è stata successivamente modificata la denominazione sociale in ICT Investments S.r.l., poi trasformata in società per azioni) ed una partecipazione del 99,9% in Aedes International Holding S.A. (società di diritto lussemburghese di cui è stata successivamente modificata la denominazione sociale in CDB Web Tech International S.A.). Aedes Gestioni S.r.l. deteneva a sua volta il 50% del capitale sociale di Web Tech SGR S.p.A. (detenuta per il restante 50% da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.), partecipazione successivamente trasferita alla Società, nel mese di giugno Nel corso dell esercizio 2000, la Società ha acquisito partecipazioni di controllo anche in due società di diritto inglese (CDB Web Tech International LP e CDB Web Tech Management Ltd.), con l obiettivo di beneficiare della esperienza di operatori di venture capital internazionali e della maggior disponibilità di risorse umane specializzate nel settore del private equity. Nel corso della propria attività CDB Web Tech S.p.A. ha perseguito iniziative di carattere finanziario finalizzate all investimento in società operanti nei settori Internet, telecomunicazioni e tecnologie con forte tasso di innovazione. La struttura globale degli investimenti ha previsto una diversificazione del portafoglio tra fondi di venture capital e private equity e investimenti diretti in altre società, operanti nei predetti settori. A partire dal 2 aprile 2004 le azioni della Società sono state ammesse al segmento TechStar del Nuovo Mercato. Successivamente, in data 19 settembre 2005, le azioni della Società sono state ammesse alla negoziazione sul mercato MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana Segmento Star. In data 1 agosto 2005, la Società ha costituito Management & Capitali S.p.A. (originariamente denominata Finerre S.p.A., modificato in Management & Capitali S.p.A. ( M&C ), con delibera dell assemblea straordinaria in data 24 novembre 2005), sottoscrivendone l intero capitale sociale, al fine di esercitare attività di investimento in progetti di c.d. turnaround, ossia volti al rilancio e al recupero di redditività di imprese industriali in difficoltà, principalmente di media dimensione. Nell ambito del progetto di sviluppo di M&C, la Società ha poi progressivamente ridotto la propria partecipazione in M&C, fino ad uscire dal capitale sociale in occasione dell ammissione alle negoziazioni della stessa M&C nel mese di giugno Al fine di costituire il flottante necessario per l ammissione alle negoziazioni, infatti, l Assemblea ordinaria della Società, in data 31 marzo 2006, ha deliberato l assegnazione gratuita ai propri azionisti, tramite distribuzione di un dividendo, delle residue azioni ordinarie M&C detenute, secondo un rapporto di assegnazione delle azioni pari a n. 1 azione ordinaria M&C ogni n. 2 azioni ordinarie della Società. In data 18 agosto 2006, è stato sottoscritto un accordo per la cessione delle partecipazioni totalitarie detenute dall Emittente in CDB Web Tech International LP e CDB Private Equity LP a Monteverdi Ltd., una limited partnership gestita da Pantheon Ventures Ltd., gestore internazionale di fondi di fondi di private equity ed operatore sul mercato secondario dei fondi. Nel portafoglio delle due società risultavano detenuti la maggior parte dei fondi di venture capital ed investimenti diretti posseduti dall Emittente, ovvero 91 fondi e 8 partecipazioni di minoranza. Il trasferimento delle partecipazioni è avvenuto il 31 ottobre 2006, data del closing. Il prezzo di cessione è stato pari a circa US$ 276,3 milioni, salvo eventuali aggiustamenti, di cui US$ 172,3 milioni corrisposti al closing ed i rimanenti US$ 104 milioni che diverranno esigibili al 14 dicembre Il pagamento della parte dilazionata del prezzo di cessione è garantito da una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da una primaria banca internazionale. 13

14 A fronte della predetta cessione, l Emittente ha prestato garanzie in favore di Pantheon Ventures Ltd., in linea con la prassi contrattuale internazionale, ed in particolare sulla piena titolarità degli investimenti effettuati, sul rispetto delle condizioni contenute nei contratti che li regolano, sulla assenza di passività non indicate nei dati finanziari di riferimento e sulle tematiche fiscali. Considerando i flussi finanziari dell operazione e quanto riconosciuto a titolo di aggiustamento prezzo da Pantheon Ventures Ltd. successivamente al closing, l Emittente ha ricevuto disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari complessivamente ad oltre US$ 311 milioni. Si segnala inoltre che, a seguito dell operazione, Pantheon Ventures Ltd. si è accollata i residual commitments relativi alle attività acquisite (fondi di venture capital) che, alla data del closing, ammontavano ad oltre US$ 152 milioni. In data 10 novembre 2006, l Emittente ha sottoscritto con Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. un accordo finalizzato alla cessione della propria partecipazione nel capitale sociale di BIM Alternative Investments SGR S.p.A., pari al 50% del capitale sociale di quest ultima. Il perfezionamento dell accordo ha avuto luogo in data 21 marzo Il corrispettivo è stato pari a Euro 3,5 milioni, interamente versato al closing, a fronte di un valore di bilancio al 31 dicembre 2006 di circa Euro 2,0 milioni. In data 1 dicembre 2006, De Agostini S.p.A. ( De Agostini ) ha stipulato con Romed International S.A., società interamente posseduta, direttamente ed indirettamente, dall Ing. Carlo De Benedetti ed a tale data azionista di riferimento della Società, un contratto per l acquisto di n azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 46,281% dell attuale capitale sociale dell Emittente, al prezzo di Euro 2,86 per azione. In pari data, De Agostini ha altresì stipulato con Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. un contratto per l acquisto di n azioni ordinarie dell Emittente, corrispondenti al 4,845% dell attuale capitale sociale dell Emittente, al medesimo prezzo. Il corrispettivo della compravendita è stato, quindi, pattuito in complessivi Euro ,00 (dei quali Euro ,00 per l acquisto delle n azioni dell Emittente da Romed International S.A. e i restanti Euro ,00 per l acquisto delle n azioni dell Emittente da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.). In data 11 gennaio 2007, in esecuzione dei predetti contratti, De Agostini ha acquistato dai sopra citati venditori complessive n azioni ordinarie dell Emittente, rappresentative di una quota pari al 51,126% del capitale sociale dello stesso ed ha corrisposto il prezzo pattuito. L acquisto delle predette partecipazioni ha fatto sorgere in capo a De Agostini l obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto sull intero capitale sociale della Società, come meglio descritto nel prosieguo. In data 30 gennaio 2007, l Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di modificare la denominazione sociale in DEA CAPITAL S.p.A.. La relativa delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 5 febbraio De Agostini ha promosso, dal 27 febbraio 2007 al 19 marzo 2007, un offerta pubblica di acquisto, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF avente ad oggetto n azioni ordinarie dell Emittente, ivi comprese le n azioni proprie detenute dall Emittente, corrispondenti al 48,874% del capitale sociale, nonché le ulteriori massime n azioni ordinarie da computarsi in caso di integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale dell Emittente a servizio dei piani di stock option (su cui si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2), pari alla totalità delle azioni ordinarie della Società, dedotte le n azioni già possedute da De Agostini alla data della comunicazione alla Consob del documento di offerta. Il corrispettivo dell offerta, corrisposto in contanti, è stato fissato in Euro 2,874 per ciascuna azione portata in adesione all offerta, anche ai sensi dell art. 106, comma 2, del TUF, che prevede che il corrispettivo offerto non possa essere inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 14

15 dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Ad esito dell offerta sono state conferite n azioni ordinarie della Società, corrispondenti allo 0,747% delle azioni oggetto dell offerta e allo 0,365% del capitale sociale dell Emittente. Il controvalore complessivo delle azioni portate in adesione è stato pari ad Euro ,86, versato in contanti in data 22 marzo In conseguenza di quanto sopra, De Agostini è venuta a detenere n azioni ordinarie, rappresentanti il 51,492% del capitale sociale dell Emittente. Acquisizione di una partecipazione indiretta nel capitale sociale di Générale De Santé S.A. In data 16 aprile 2007 DeA Capital ha aderito, come comunicato al mercato in pari data, ad un contratto finalizzato all acquisizione di una partecipazione indiretta nel capitale sociale di Générale de Santé S.A. ( GDS ), società leader nel settore della sanità privata in Francia le cui azioni sono quotate sul Mercato Eurolist organizzato e gestito da Euronext Paris S.A. L operazione ha ad oggetto l acquisto da parte di DeA Capital di una partecipazione rappresentante il 43,01% del capitale sociale di Santé S.a.r.l. ( Santé ), società che, a sua volta, detiene il 79,84% del capitale sociale di GDS, di cui il 24,51% direttamente ed il 55,33% attraverso la società veicolo Santé Developpment Europe S.a.s. ( SDE ), e sarà perfezionata attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di SDE ed il successivo conferimento delle azioni sottoscritte a Santé con le modalità e nei termini di seguito descritti (l Acquisizione ). A seguito del perfezionamento dell Acquisizione, il restante capitale sociale di Santé sarà detenuto per il 47% da Santé Holdings S.r.l. ( Santé Holdings ) e per il restante 9,99% da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ). L operazione sarà effettuata tramite DeA Capital Investments S.A., società il cui capitale è interamente posseduto dall Emittente. Fino al perfezionamento dell Acquisizione, Santé è interamente posseduta da Santé Holdings, a sua volta interamente posseduta da Antonino Ligresti. L Acquisizione è disciplinata dal contratto stipulato tra Antonino Ligresti, Santé Holdings, Santé, SDE, De Agostini e Mediobanca in data 13 aprile 2007 ( Shareholders Agreement ). In data 16 aprile 2007, l Emittente è subentrata a De Agostini nello Shareholders Agreement, assumendo tutti gli obblighi e acquisendo tutti i diritti di quest ultima ivi previsti. L investimento di DeA Capital in SDE ammonta complessivamente ad Euro 344 milioni circa, rispetto ad una ipotesi di investimento massimo di Euro 404 milioni circa prevista nello Shareholders Agreement. Lo Shareholders Agreement disciplina, tra l altro, la corporate governance di Santé, SDE e GDS, il regime di trasferimento delle partecipazioni detenute dalle parti in Santé e le modalità di disinvestimento. Gli effetti dello Shareholders Agreement sono sospensivamente condizionati all ottenimento del nulla osta all Acquisizione da parte della Commissione Europea - Direzione Generale per la Concorrenza, che lo ha concesso in data 14 giugno Il closing dell operazione di Acquisizione avverrà in data 3 luglio L operazione di Acquisizione si inquadra nella strategia d investimento dell Emittente, rappresentando l ingresso nel capitale di una società di servizi in uno stadio di sviluppo avanzato, che produce un cash flow significativo prevedendo opzioni di uscita dall investimento in un orizzonte temporale di tre-sei anni con ragionevoli aspettative di un ritorno di capitale nel breve periodo. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo

16 Acquisizione di IDeA I Fund of Funds Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 24 aprile 2007, l acquisizione, tramite la società interamente controllata DeA Capital Investments S.A. delle quote già sottoscritte in IDeA I Fund of Funds ( Fondo IDeA ), fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso di diritto italiano riservato ad investitori qualificati ed attivo come fondo di fondi dal febbraio Tale investimento è coerente con le linee guida di sviluppo strategico che la Società intende sviluppare, che prevedono, oltre ad investimenti di tipo diretto in società prevalentemente non quotate, anche iniziative di investimento indiretto tramite fondi di private equity (quali i fondi di fondi e i fondi di co-investimento) (si veda Sezione Prima, Capitolo 6). L operazione è stata posta in essere mediante l acquisizione da parte di DeA Capital Investments S.A. (società di diritto lussemburghese costituita in data 12 aprile 2007, il cui capitale sociale è interamente detenuto da DeA Capital) delle quote del Fondo IDeA, attualmente sottoscritte da De Agostini SICAR S.A. De Agostini SICAR S.A. è una società il cui capitale è interamente posseduto da De Agostini Finance S.A., a sua volta detenuta per il 51% da De Agostini e per il residuo 49% da B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. ( B&D ). Il corrispettivo della predetta acquisizione è stato concordato nell importo minore tra (i) il costo di sottoscrizione (c.d. book value) aumentato degli interessi in misura pari al tasso Euribor a tre mesi con uno spread pari a 25 bps., maturati tra la data di sottoscrizione delle quote del Fondo IDeA e la data di esecuzione del contratto di compravendita delle medesime, e (ii) il NAV delle quote del Fondo IdeA al 31 marzo 2007 incrementato dei capital contribution / drawdown e ridotto delle distribuzioni intervenuti tra la data del 1 aprile 2007 e la data di esecuzione del contratto di compravendita delle quote. Detto valore non può in ogni caso essere superiore ad Euro 83 milioni. Alla somma sopraindicata si deve aggiungere un residual commitment (ossia, i versamenti relativi alle quote già sottoscritte del Fondo IDeA che saranno effettuati, anche in più soluzioni, se richiesti da Wise SGR in base alle esigenze finanziarie connesse alla gestione del Fondo IDeA) pari ad Euro 88,4 milioni che DeA Capital Investments S.A. ha assunto al momento del perfezionamento dell acquisizione. L investimento complessivo sarà pertanto pari a massimi Euro 170 milioni circa, comprensivi degli Euro 88,4 milioni a titolo di residual commitment che DeA Capital Investments S.A. ha assunto al momento del perfezionamento dell acquisizione. Detto esborso viene finanziato mediante l Aumento di Capitale e le relative disponibilità finanziarie verranno trasferite a DeA Capital Investments S.A. tramite un intercompany loan concesso dalla Società a condizioni di mercato (con interessi in misura pari al tasso Euribor a tre mesi con uno spread pari a 25 bps). L operazione descritta si configura come operazione tra parti correlate poiché (i) intercorre tra De Agostini SICAR S.A. (società controllata al 100% da De Agostini Finance S.A., a sua volta controllata da B&D, direttamente per una quota del 49% e indirettamente, tramite De Agostini, per una quota del 51%) e DeA Capital Investments S.A., società interamente posseduta da DeA Capital, controllata a sua volta da De Agostini e (ii) DeA Capital finanzia l acquisizione (del valore complessivo di Euro 170 milioni, comprensivi degli Euro 88,4 milioni a titolo di residual commitment assunto da DeA Capital Investments S.A.) tramite un intercompany loan concesso all acquirente, DeA Capital Investments S.A. Si segnala altresì che due amministratori di DeA Capital sono portatori di interessi nella società cedente le quote del fondo, come meglio specificato nella Sezione Prima, Paragrafo Per tali motivi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto ad un esperto indipendente, PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. ( PWC ), di predisporre un documento di valutazione sulle metodologie adottate per la determinazione del valore delle quote del Fondo IDeA alla data del perfezionamento dell operazione, al fine di confermare la congruità del prezzo di trasferimento delle quote del Fondo IDeA. Tale documento, basato sul NAV (net asset value) del Fondo IDeA al 31 marzo 2007, ha confermato la correttezza delle metodologie adottate per la determinazione del valore delle quote del Fondo IDeA. 16

17 Si segnala altresì che il contratto di cessione delle quote del Fondo IDeA stipulato tra De Agostini SICAR S.A. (venditore) e DeA Capital Investments S.A. (acquirente) prevede, oltre a clausole contrattuali standard per tale tipologia di acquisizione, l adozione di un meccanismo di aggiustamento del prezzo per l ipotesi in cui il NAV del Fondo IDeA al 30 giugno 2007, come successivamente comunicato dalla società di gestione, risulti inferiore di più del 2% rispetto al NAV calcolato al 31 marzo Il perfezionamento dell operazione è avvenuto in data 15 giugno 2007 con il pagamento di circa Euro 83 milioni. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo Attività svolta DeA Capital realizza investimenti finanziari diversificati, dedicandosi in particolare alle seguenti tipologie di investimento: - società, prevalentemente non quotate, con elevato potenziale di valorizzazione, mediante acquisto di partecipazioni, anche di maggioranza, insieme a dei partner o autonomamente; - fondi di fondi di private equity, ovvero fondi il cui portafoglio è costituito non da investimenti diretti in società, ma da quote di altri fondi di private equity ( Fondi di Fondi ). La caratteristica principale di tali fondi è la diversificazione degli investimenti, con una gestione incentrata nella selezione dei fondi che investono in private equity, da inserire in portafoglio, sulla base di determinati parametri dimensionali, settoriali, geografici, ecc.; - fondi di co-investimento, che investono direttamente in società con elevato potenziale di valorizzazione assieme ad altri investitori qualificati (quali, nello specifico, fondi di private equity) ( Fondi di Co-Investimento ). Rispetto alla strategia d investimento precedentemente attuata da CDB Web Tech, focalizzata nel venture capital ed in particolare verso società operative nei settori Internet, telecomunicazioni e tecnologie, la Società, nella sua configurazione attuale, intende operare secondo i criteri del mercato del private equity rivolgendosi prevalentemente a società che si trovano in uno stato di sviluppo maggiormente avanzato. Strategia d investimento La politica di investimento della Società persegue l obiettivo di costituire un portafoglio diversificato in termini di prodotto, settore ed esposizione geografica secondo le tecniche tipiche dell attività di private equity. DeA Capital intende effettuare gli investimenti secondo un criterio di incremento del valore nel medio periodo, facendo leva sulla propria capacità di individuare settori ad elevato potenziale di crescita e di assumere partecipazioni in società con rendimenti attuali e prospettici interessanti. DeA Capital intende investire, quindi, principalmente in società attive nel settore dei servizi operanti in area Euro con un livello dimensionale non predeterminato a priori, che siano ad uno stadio di sviluppo avanzato in grado di generare un adeguato cash flow e che presentino buone prospettive di crescita. L orizzonte temporale medio ritenuto più interessante dall Emittente è di tre-sei anni per gli investimenti mediante acquisto di partecipazioni dirette in società e di circa dieci anni per gli investimenti effettuati attraverso i Fondi di Fondi o i Fondi di Co-Investimento. La Società prevede di finanziare tali investimenti prevalentemente attraverso risorse finanziarie proprie. Con riferimento alla tipologia di investimento relativa all acquisto di partecipazioni dirette in società, l Emittente intende assumere partecipazioni di rilevanza strategica nel capitale della società oggetto d investimento (società target) tali da permettere di condividere le principali decisioni gestionali di tale società quali, a mero titolo esemplificativo, l approvazione di piani industriali e la scelta del management, e 17

18 da consentire un adeguato livello di tutela dell investimento anche con riguardo al successivo disinvestimento. Con riguardo agli investimenti da realizzarsi attraverso i Fondi di Fondi e i Fondi di Co-Investimento, la politica di investimento dell Emittente mira a selezionare di volta in volta i fondi di private equity sulla base delle caratteristiche tecniche e del loro track record, concentrandosi su quelli che investono secondo i criteri adottati da DeA Capital per i propri investimenti diretti. Strategia di disinvestimento L orizzonte temporale medio degli investimenti programmati dalla Società è di tre-sei anni per gli investimenti attuati mediante acquisto di partecipazioni dirette in società e di circa dieci anni per gli investimenti effettuati attraverso i Fondi di Fondi o i Fondi di Co-Investimento. Tale orizzonte temporale corrisponde, ad opinione della Società, al periodo ragionevolmente necessario per realizzare il rendimento atteso. Azionariato Sulla base delle risultanze del libro soci della Società, integrate dalle comunicazioni pervenute e dalle informazioni a disposizione della stessa, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente al 31 maggio 2007 sono: Azionisti numero azioni % del capitale sociale De Agostini S.p.A ,492% AZ Fund Management S.A ,092% Si segnala che De Agostini è interamente posseduta da B&D, che non è controllata da alcun soggetto ai sensi dell art. 93 del TUF. Consiglio di Amministrazione dell Emittente La tabella che segue indica i consiglieri alla data del Prospetto Informativo. Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Renzo (detto Lorenzo) Pellicioli Alzano Lombardo, 29 luglio 1951 Amministratore Delegato Paolo Ceretti Torino, 21 febbraio 1955 Amministratore e Membro del Comitato per il Controllo Interno Lino Benassi Trento, 2 dicembre 1943 Amministratore Rosario Bifulco Napoli, 14 settembre 1954 Amministratore e Membro del Comitato per il Controllo Interno Amministratore, Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Lead Independent Director Amministratore Claudio Costamagna Milano, 10 aprile 1956 Alberto Dessy Napoli, 17 febbraio 1953 Marco Drago Settimo Torinese (TO), 11 febbraio 1946 Amministratore Roberto Drago Novara, 3 gennaio 1951 Alla data del Prospetto Informativo, nel Consiglio di Amministrazione di DeA Capital, composto da otto membri, sono presenti quattro amministratori non esecutivi, nelle persone dei consiglieri Lino Benassi, Rosario Bifulco, Marco Drago e Roberto Drago e due amministratori non esecutivi ed indipendenti, nelle persone dei consiglieri Alberto Dessy e Claudio Costamagna. 18

19 Società di Revisione L Assemblea degli azionisti ha deliberato, in data 31 marzo 2006, di conferire l incarico per la revisione dei propri dati contabili per gli esercizi alla società di revisione KPMG S.p.A. avente la propria sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, iscritta all albo delle società di revisione di cui all art. 161 del TUF (la Società di Revisione ). Dipendenti La seguente tabella riporta il numero medio dei dipendenti impiegati nel Gruppo al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, ripartiti secondo le principali categorie. Dipendenti 31 dicembre dicembre dicembre 2004 Dirigenti Impiegati Totale Operazioni con parti correlate I rapporti conclusi tra la Società (allora denominata CDB Web Tech S.p.A.) e le società da questa controllate nel corso degli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 hanno riguardato prevalentemente la prestazione, da parte della Società, di servizi di consulenza per gli investimenti e di supporto nell area gestionale, regolati a condizioni di mercato. In data 10 novembre 2006, la Società ha sottoscritto con Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. (la quale era parte correlata della Società alla data di stipulazione del contratto in quanto azionista avente una rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione) un accordo finalizzato alla cessione a quest ultima della propria quota di partecipazione (pari al 50%) detenuta nel capitale sociale di BIM Alternative Investments SGR S.p.A. Con riferimento ai rapporti con parti correlate conclusi successivamente all acquisizione del controllo della Società da parte di De Agostini, si segnala che l operazione di acquisizione del Fondo IDeA, è stata posta in essere mediante l acquisizione da parte di DeA Capital Investments S.A. (società di diritto lussemburghese costituita in data 12 aprile 2007, il cui capitale sociale è interamente detenuto da DeA Capital) delle quote del Fondo IDeA attualmente sottoscritte da De Agostini SICAR S.A. De Agostini SICAR S.A. è una società il cui capitale è interamente posseduto da De Agostini Finance S.A., a sua volta detenuta per il 51% da De Agostini e per il residuo 49% da B&D. L investimento complessivo, pari a complessivi massimi Euro 170 milioni circa (comprensivi degli Euro 88,4 milioni a titolo di residual commitment che DeA Capital Investments S.A. ha assunto al momento del perfezionamento dell acquisizione), prevede di essere finanziato tramite l Aumento di Capitale e successivamente un intercompany loan (avente ad oggetto le disponibilità finanziarie rivenienti dall Aumento di Capitale) concesso a DeA Capital Investments S.A. dalla Società a condizioni di mercato (con interessi in misura pari al tasso Euribor a tre mesi con uno spread pari a 25 bps). La Società, in data 22 marzo 2007, ha sottoscritto un contratto con De Agostini, avente ad oggetto la prestazione da parte di quest ultima in favore della Società di servizi di direzione, amministrazione, finanza e controllo, consulenza legale, societaria e fiscale, per un corrispettivo complessivo definito forfettariamente in Euro annui e concluso a condizioni di mercato. Si segnala, altresì, tra i rapporti con altre parti correlate, che due amministratori di DeA Capital sono portatori di interessi nella società cedente le quote del Fondo IDeA. In particolare, Marco Drago, amministratore di DeA Capital, è socio di De Agostini SICAR S.A. e Roberto Drago, amministratore di DeA Capital, è amministratore di De Agostini SICAR S.A. 19

20 Con riferimento alle partecipazioni più rilevanti detenute dai membri degli organi di amministrazione e controllo di DeA Capital in altre società appartenenti al Gruppo De Agostini, si segnala quanto segue: - Lorenzo Pellicioli, Presidente del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital, detiene partecipazioni in B&D e in IDeA Alternative Investments S.p.A.; - Paolo Ceretti, Amministratore Delegato di DeA Capital, è socio di IDeA Alternative Investments S.p.A. e di Lottomatica S.p.A.; - Lino Benassi, Amministratore di DeA Capital, detiene partecipazioni in B&D; - Marco Drago, Amministratore di DeA Capital, detiene partecipazioni in B&D, De Agostini Finance S.A., De Agostini SICAR S.A., De Agostini Invest S.A.; - Roberto Drago, Amministratore di DeA Capital, detiene partecipazioni in B&D. Per quanto concerne gli incarichi ricoperti dagli amministratori e dai sindaci di DeA Capital in altre società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo III. Informazioni finanziarie selezionate Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alla Sezione Prima, Capitoli 3, 9, 10 e 20. Per una descrizione dei criteri adottati nella predisposizione dei dati, si rinvia a quanto indicato in premessa nella Sezione Prima, Capitolo 20. Le principali informazioni relative al risultato economico consolidato degli esercizi 2006, 2005 e 2004 sono sintetizzabili come segue: Dati in migliaia di Euro Esercizio 2006 Esercizio 2005 Esercizio 2004 (riesposto IFRS) Proventi (oneri) netti su attivo non corrente 1.714, , ,2 Totale proventi (oneri) finanziari su attivo corrente ,7 (32.190,5) ,9 Totale proventi ed oneri delle attività ,7 (21.120,3) ,1 Rettifiche nette di valore di attività finanziarie correnti 1.174,4 (1.867,9) 2.368,2 Totale oneri, proventi e rettifiche di valore delle attività ,1 (22.988,2) ,3 Differenza tra valore e costi della produzione (4.880,3) (3.098,7) (3.120,6) Risultato prima delle imposte ,8 (26.086,9) ,7 Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti differite anticipate (135,9) (131,2) (521,6) Utile (perdita) dell'esercizio ,9 (26.218,1) ,1 Risultato delle Attività da cedere/cedute del Gruppo ,1 (2.689,5) - Utile (perdita) dell Esercizio del Gruppo ,0 (28.907,6) ,1 20