La Valutazione d azienda Metodi Modelli e Processi di M&A

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1 AUDIT / TAX / ADVISORY La Valutazione d azienda Metodi Modelli e Processi di M&A CONFINDUSTRIA GENOVA - 10 NOVEMBRE 2011 Dott. Stefano Volante Senior Manager KPMG Advisory Socio Responsabile Associazione Italiana Analisti Finanziari - AIAF Liguria

2 Agenda Il Network KPMG in Italia Market Overview Merger & Acquisition Overview Valutazione d Azienda Principali Metodi e Modelli di valutazione 1

3 Network KPMG - Mondo KPMG è presente in 150 paesi... personale complessivo di circa unità... ricavi aggregati di oltre US$ 20,6 miliardi Dati aggregati al 30 settembre

4 Network KPMG - Italia KPMG è presente in Italia con 4 entità, 28 uffici e circa professionisti Entità KPMG S.p.A. KStudio Associato KPMG Advisory S.p.A. KPMG Fides Servizi di Amministrazione S.p.A. Attività Audit Tax & Legal Business Consulting Accounting 3

5 Network KPMG Audit/Tax/Advisory Services SPECIALIZZAZIONE PER SETTORE Financial Services Consumer Markets Industrial Markets Information Communications & Entertainment Infrastructure, Government & Healthcare Audit ATTIVITA Tax & Legal Advisory Services Banking Consumer Finance Insurance Investment Management Leasing Apparel/Textiles Consumer Products Food, Beverages & Tobacco Paper/Packaging Retail Catering Automotive Aerospace/ Defence Chemicals Electronics Engineering Pharmaceutical Healthcare Oil & Gas/Mining Steel/Other metals Utilities Printing/Publishing Advertising Hotels/Travel Leisure/Tourism Media/Marketing Software/ Computer Services Telecommunications Building Construction Property Outsourcing Support services Transportation/ Logistics 4

7 Market Overview - Internazionale Analizzando i principali indici nazionali e internazionali, vediamo che.. tutti i principali indici di Borsa hanno recuperato rispetto alla brusca caduta dei valori del 2009 ma ad oggi non sono più tornati ai livelli del USA Nasdaq Composite Index Nasdaq Dow Jones Ind S&P EUROPA OTHER COUNTRIES (Giappone/Hong Kong / Australia) Nikkey 225 (Giappone) Hang Seng (Hong Kong) FTSE 100 (Londra) DAX 30 (Francoforte) CAC 40 (Parigi) ITALIA FTSE MIB FTSE Italia All-Share FTSE Italia Mid Cap FTSE Italia Star ASX Index All (Australia) BRICS IBOV Index (Brasile) RTS Index (Russia) Sensex Index (India) CSC Index (Cina) FONTE: Borsa Italiana SpA 6

8 Market Overview - USA I principali indicatori americani rappresentativi dei diversi settori di business (tecnologico, industriale, etc..) a partire da Ottobre 2007 alla caduta del 2009 avevano perso oltre il 60% del loro valore.. Ad oggi il Nasdaq ha recuperato molto mentre il DJ è ancora sotto di circa il 20% rispetto ai valori del 2007 NASDAQ Composite Index dai di Ott 2007 ai di Febb Oggi è intorno ai NASDAQ 100 da di Ott 2007 ai di Ott Oggi è intorno ai FONTE: Borse.it 7

9 Market Overview - USA Anche il Dow Jones Industrial e lo S&P 500 hanno recuperato molto valore dal 2009, pur rimanendo ancora sotto di circa il 20% rispetto ai valori top del 2007 DOW JONES Industrial dai in Ott 2007 ai nel Feb Oggi è a S&P 500 dai in Ott 2007 ai 700 nel Feb Oggi è a FONTE: Borse.it 8

10 Market Overview - Europa Anche i principali indicatori in ambito CEE dopo i massimi raggiunti nel 2007 e la caduta di oltre il 50% nel 2009 in generale si sono un po ripresi. Ad oggi il FTSE100 ha recuperato bene, mentre il DAX e il CAC sono ancora sotto i livelli del 2007 rispettivamente del 25% e del 35%. FTSE100 (Londra) dai di Ott 2007 a di Febb Oggi è intorno ai DAX (Francoforte) dagli di Maggio 2007 a di Febb Oggi è intorno ai CAC40 (Parigi) dai di Maggio 2007 ai del Febb 2009 Oggi è intorno ai FONTE: Borse.it 9

11 Market Overview Paesi Asiatici Stesso destino anche per i principali listini Australiani e Giapponesi.. che da Maggio 2007 a Febb 2009 hanno perso oltre il 60%, hanno recuperato anche se non tutto.. Ad oggi il valore dell indice di borsa australiano e giapponese registra una perdita rispetto al valore registrato nel 2007 rispettivamente di circa il 35% e il 25%. ASX (Australia) dai di Ott 2007 a di Febb Oggi è intorno ai STI (Singapore) dai di Ott 2007 a di Febb Oggi è intorno ai FONTE: Borse.it 10

12 Market Overview Paesi Asiatici (segue) Stesso destino anche per i principali listini Asiatici.. che da Maggio 2007 a Febb 2009 avevano perso circa il 60%.. Ad oggi i listini di Hong Kong e Tokyo non si sono ancora ripresi, infatti l HSI e l indice NIKKEY225 registrano una perdita rispetto al 2007 rispettivamente di circa il 40% e il 50%. HSI (Hong Kong) dai di Ott 2007 a di Febb Oggi è intorno ai NIKKEY 225 Index (Tokio) dai di Ott 2007 a di Febb Oggi è intorno ai FONTE: Borse.it 11

13 Market Overview Paesi BRIC (segue) I Paesi del BRIC (Brasile, Russia, India e Cina) hanno avuto fluttuazioni di borsa molto elevate: sia l indice brasiliano che quello russo nel 2008 avevano subito una caduta rispettivamente del 50% e 70%, Attualmente hanno recuperato ma si trovano rispettivamente a meno 20% e meno 35% rispetto ai massimi registrati nel Maggio 2008 IBOV Index (Brasile) dai di Maggio 2008 a di Nov Oggi è intorno ai RTSI (Russia) dai di Maggio 2008 a 500 di Gen Oggi è intorno ai FONTE: Borse.it 12

14 Market Overview Paesi BRIC (segue) Anche India e Cina hanno avuto fluttuazioni di borsa molto elevate: sia l indice indiano che quello cinese nel 2008 avevano subito una caduta rispettivamente del 60% e 70%, Attualmente hanno recuperato ma si trovano rispettivamente a meno 20% e meno 30% rispetto ai massimi registrati nel 2008 SENSEX Index (India) dai di Gen 2008 a di Mar Oggi è intorno ai CSC (Cina Shangai Composite) Index dai di Ott 2009 a di Lug Oggi è intorno ai FONTE: Tradrlink 13

15 Market Overview Italia I listini italiani nazionali hanno seguito a ruota la caduta dei listini internazionali soffrendo molto e registrando perdite superiori al 70% nel Oggi hanno recuperato un po valore ma la borsa italiana è ancora molto volatile e in netta sofferenza rispetto agli anni passati (meno 50% rispetto al 2007). FTSE MIB è passato dai del Maggio 2007 ai del Marzo Oggi si aggira intorno ai (chiusura del 09/11/2011 a ) FTSE Italia All-Share dai del Maggio 2007 ai del Marzo 2009 Oggi si aggira intorno ai (chiusura del 09/11/2011 a ) FONTE: sito web di Borse.it 14

16 Market Overview Italia (segue) Anche il listino relativo ad aziende con parametri di crescita elevati e relativo alle imprese di media dimensione hanno subito forti perdite intorno al 60%. Ad oggi gli indici Star e Mid Cap hanno recuperato ma sono ancora molto distanti dai valori del 2007 (meno 50%) difficilmente potranno ritornare a quei livelli nel breve-medio periodo FTSE Italia STAR da dello scorso Aprile 2007 ai del marzo Oggi si trova a circa (chiusura del 09/11/2011 a 9.622). FTSE MID CAP da dello scorso Aprile 2007 ai del marzo Oggi si trova a circa (chiusura del 09/11/2011 a ) FONTE: sito web di Borse.it 15

17 Market Overview Spread BTP / BUND Uno degli indici più significativi dell andamento del Paese Italia, riguarda i confronto tra il rendimento del Btp a 10 anni e il Bund tedesco. Tanto più alto il differenziale/spread rispetto al Bund, tanto più il significa che la situazione economica del paese è peggiorata e con essa la capacità di ripagare il proprio debito agli investitori che hanno acquistato i titoli obbligazionari. L attenzione allo spread in questo momento è massima in quanto esso rappresenta il nostro rischio Paese fornisce quindi una indicazione del livello di fiducia che viene attribuito all Italia da parte dei mercati internazionali Lo Spread Btp/Bund è cresciuto in modo esponenziale fino a oltre 500 bp (lo spread in data 09/11/2011 ha toccato i 575 bp). 16

18 Market Overview Trend Produzione Industriale - World Bank Nei grafici sotto si riportano i trend di importanti indici a livello mondiale: Indice mondiale della Produzione Industriale (Industrial Production Index IP) visto sotto tre diversi punti di vista. Recent rebound in industrial production following mid-year pause reflects inventory cycle Most countries are yet to reach their pre-crisis industrial production peak Global industrial production is slowing once again FONTE:World Bank 17

19 Market Overview Trend Vendite al consumo e Inflazione - World Bank Nei grafici sotto si riportano i trend di altri importanti indici a livello mondiale: Indice crescita delle vendite retail (RS Index); Trend del tasso medio d inflazione; Modifiche del tasso d inflazione nelle diverse Regions. Retail sales support growth Median headline inflation rates Regional changes in inflation FONTE:World Bank 18

20 Market Overview Tasso Inflazione a livello mondiale - World Bank Nei grafici sotto si riporta l andamento del tasso d inflazione medio per ciascuna Regions a livello mondiale; In Area EU dal 2009 ad oggi il tasso d inflazione è sceso, mentre nei Paesi asiatici è salito molto nel 2010 e ora sembra si stia un po riassestando. FONTE:World Bank 19

21 Market Overview - Global Import and Trade - World Bank Nei grafici sotto si riporta il livello di contribuzione allo sviluppo del commercio da parte dei diversi Paesi a livello internazionale; Anche in questo caso la Cina si distingue rispetto agli altri Paesi, compresi quelli asiatici, anche se si sta registrando una contrazione nell export a causa dell aumento dello yen, dei prezzi di prodotti e servizi che spingono l inflazione verso l alto. FONTE:World Bank 20

22 Market Overview - Key Price Indices and Energy Prices World Bank Nei grafici sotto si riportano i principali indici dei prezzi, detti Key Price Indeces a livello mondiale che rappresentano i settori: Energy (oil,gas,coal), Metals e Food; Dopo i minimi toccati nei primi mesi del È ripresa la crescita del costo di Energia, Materie prime (metalli) e Cibo.. Dopo i picchi negativi del Feb 2009 si è registrata una forte ripresa del costo dell energia e soprattutto del Greggio.. FONTE:World Bank 21

24 Merger & Acquisition Overview Italia Secondo un recentissimo studio di KPMG Advisory Corporate Finance, tra il 1988 e il primo semestre 2010 sono state realizzate in Italia transazioni di M&A per un controvalore complessivo di Euro Mld. L evoluzione storica del mercato M&A italiano si può articolare in 2 grandi periodi: Il primo periodo tra il 1988 e il 1998 è legato all avvio delle privatizzazioni da un lato e al contestuale sviluppo del middle-market grazie alla nascita e all attività sempre crescente dei primi fondi di Private Equity. Il secondo periodo tra il 1999 e il 2010 è caratterizzato da: Annessione all Europa e nascita della Moneta Unica Europea Euro ; Bolla speculativa New Economy e attentato dell 11 Settembre; Incremento operazioni Cross-border grazie ai processi di globalizzazione economica; Recente e attuale crisi economica globale. FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 23

25 Merger & Acquisition Overview Italia (segue) Nel corso dei vent anni di analisi sull M&A, si possono individuare alcune importanti Fasi: Dalla fine degli anni 80 al Crisi valutaria e instabilità economico-politica; Dal 1993 al Privatizzazioni ENI, ENEL, Credito Italiano; sviluppo mercato borsistico e collocamenti monstre di ENEL e Telecom; Dal Adesione all Euro il virtuosismo richiesto da Maastricht pone l attenzione sui conti pubblici ha favorito l entrata di Paesi investitori esteri; Al 2000 al Scoppio della bolla sulla new economy e crisi post 11 settembre 2001 hanno portato un cambio strutturale a livello economico globale con la conseguente riduzione delle operazioni di M&A; Dal 2005 al La ritrovata fiducia nelle imprese e le condizioni economiche favorevoli hanno fatto ripartire anche il mercato delle operazioni di M&A; Dal 2008 al Lo scoppio della grande recessione globale ha provocato il crollo delle operazioni cross-border; la crisi dei mutui sub-prime seguita dal credit crunch hanno fortementre rallentato le operazioni di M&A.. Infatti nei primi sei mesi del 2010 si sono registrate appena N.101 operazioni con un controvalore pari ad appena 8,5 Mld di Euro. FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 24

26 Merger & Acquisition Key Drivers I Key Drivers che spingono le aziende a intraprendere operazioni di M&A sono diversi; Un azienda che decide di crescere per via esterna attraverso acquisizione/fusione di/con altre società è spinta principalmente dai seguenti Drivers: Primo tra tutti.. esiste un fattore/bisogno pscicologico di auto-realizzazione che spinge l uomo ad affrontare nuove sfide per sentirsi realizzato come individuo e soddisfare le proprie ambizioni; Poi ovviamente ci sono Drivers di tipo economico: Incrementare quote di mercato acquisendo aziende appartenenti allo stesso settore di business - in situazioni specifiche è un modo per ridurre la concorrenza diretta (acquisire società concorrenti); Entrare in un nuovo mercato acquisendo aziende appartenenti ad un settore diverso rispetto al proprio business, diversificando/incrementando la gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela; Allargare i propri orizzonti in termini geografici, acquisendo aziende presenti in Paesi ritenuti attraenti per il proprio business o per sfruttaremercati in fase di forte crescita (es. Paesi BRIC); Innovazione delle tecnologie acquisendo aziende più innovative rispetto alla propria da un punto di vista dei: processi produttivi, tecnologie specifiche, piattaforme tecnologiche integrate, brevetti; in tal modo si possono creare anche importanti savings in termini di costi di ricerca e sviluppo; Creare nuove sinergie e cercare di incrementare l efficienza in termini di costi di struttura; Talvolta in situazioni di profonda crisi del principale mercato di riferimento in cui l azienda opera, si parla anche di un Driver che si può definire sopravvivenza (ie processi di internazionalizzazione) 25

27 Merger & Acquisition Overview: Evoluzione del mercato M&A Nel grafico sottostante viene raqffigurato in modo sintetico il Mercato M&A italiano dal 1999 ai primi 9 mesi del 2011, riportando sia il numero di transazioni sia l equivalente relativo controvalore in Eur Mld Controvalore (Eur mld) N. operazioni , Sep 2011 Controvalore ( mld) N. operazioni FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 0 26

28 Merger & Acquisition - Il mercato M&A (anno 2009) Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nel 2009 per Controvalore Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nel 2009 per Numero di Operazioni IT & Media Industrial Market 3% 3% Support Serv.& Infrastr. 2% IT & Media 9% Consumer Market 26% Consumer Market 7% Energy & Utilities 12% Financial Services 17% Support Serv.& Infrastr. 13% Energy & Utilities 68% Industrial Market 23% Financial Services 17% Principali operazioni nel 2009 per controvalore Target Naz. T Bidder Naz. B Quota Euro/000 Enel Green Power S.p.A. Italia Mercato Italia 28,3% UniCredit S.p.A. Italia Aabar Investments PJSC Abu Dhabi 5,0% Intesa Sanpaolo Servizi Transazionali S.p.A., Sanpaolo Bank S.A. Italia State Street Corporation USA 100,0% UniCredit S.p.A. Italia Libyan Investment Authority Libia 2,6% Hansenet Telekkomunikation G.m.b.h. (Gruppo Telecom Italia) Italia Telefonica Deutschland G.m.b.h. Germania 100,0% Findus Italy Italia Birds Eye Iglo Group Ltd UK 100,0% Assicurazioni Generali S.p.A. Italia Investitori istituzionali Italia 2,8% DTS Distribuidora de Television Digital SA Spagna Mediaset S.p.A. Italia 22,0% Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A. Italia Corio NV, Alianz SE Olanda 100,0% TeamSystem S.p.A. Italia Hg Capital UK 100,0% Totale FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 27

29 Merger & Acquisition - Il mercato M&A (anno 2010) Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nel 2010 per Controvalore Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nel 2010 per Numero di Operazioni IT & Media 11% Support Serv.& Infrastr. 5% IT & Media 7% Energy & Utilities 9% Industrial Market 9% Financial Services 40% Support Serv.& Infrastr. 9% Consumer Market 37% Energy & Utilities 15% Financial Services 14% Consumer Market 20% Principali operazioni nel 2010 per controvalore Industrial Market 24% Target Naz. T Bidder Naz. B Quota Euro/000 Enel Green Power S.p.A. Italia Mercato Italia 28,3% UniCredit S.p.A. Italia Aabar Investments PJSC Abu Dhabi 5,0% Intesa Sanpaolo Servizi Transazionali S.p.A., Sanpaolo Bank S.A. Italia State Street Corporation USA 100,0% UniCredit S.p.A. Italia Libyan Investment Authority Libia 2,6% Hansenet Telekkomunikation G.m.b.h. (Gruppo Telecom Italia) Italia Telefonica Deutschland G.m.b.h. Germania 100,0% Findus Italy Italia Birds Eye Iglo Group Ltd UK 100,0% Assicurazioni Generali S.p.A. Italia Investitori istituzionali Italia 2,8% DTS Distribuidora de Television Digital SA Spagna Mediaset S.p.A. Italia 22,0% Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A. Italia Corio NV, Alianz SE Olanda 100,0% TeamSystem S.p.A. Italia Hg Capital UK 100,0% Totale FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 28

30 Merger & Acquisition - Il mercato M&A (anno 2011) Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nei primi 9 mesi 2011 per Controvalore Breakdown per settore dei deal nel mercato M&A nei primi 9 mesi 2011 per Numero di Operazioni Support Serv.& Infrastr. 5% Financial Services 11% Energy & Utilities 12% Industrial Market 11% IT & Media 1% Consumer Market 60% Support Serv.& Infrastr. 12% IT & Media Energy & 7% Utilities 7% Financial Services 7% Principali operazioni nei primi 9 mesi 2011 per controvalore Consumer Market 36% Industrial Market 31% Target Country T Bidder Country B Stake Euro/000 Bulgari S.p.A. Italia LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Francia 98,1% Parmalat S.p.A. Italia Groupe Lactalis Francia 83,3% Prada S.p.A. Italia Mercato Cina 16,5% Ansaldo Energia S.p.A. Italia First Reserve Corporation USA 45,0% Gruppo COIN S.p.A. Italia BC Partners UK 97,4% Draka Holding NV Olanda Prysmian S.p.A. Italia 99,0% G6 Rete Gas Italia F2i; AXA Private Equity Italia n.d Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., 96 sportelli del Gruppo ISP Italia Credit Agricole SA Francia 80,0% Findomestic Banca SpA Italia BNP Paribas SA Francia 25,0% Atlantia S.p.A. Italia Mercato Italia 6,7% Total FONTE: Pubblicazione KPMG 20 anni di M&A _Egea Editori 29

31 Merger & Acquisition Key Issues In linea con il periodo storico di crisi globale che stiamo vivendo anche il mercato dell M&A italiano è in crisi.. Le principali criticità ( Key Issues ) legate alle operazioni di M&A in Italia si possono facilmente individuare facendo le seguenti considerazioni: Molte aziende italiane prima raggiungevano livelli di redditività soddisfacenti rivolgendosi al esclusivamente al mercato nazionale; A causa però della crescente concorrenza da parte di società straniere che offrono prodotti e/o servizi a prezzi più competitivi, hanno bisogno di allargare i propri orizzonti commerciali per sopravvivere attraverso un processo di crescita e Internazionalizzazione ; In tale ottica di globalizzazione, l Italia fatica molto a creare poli di aggregazione per competere sui mercati internazionali; Inoltre le attuali turbolenze di mercato spingono ulteriormente al ribasso il valore di borsa delle aziende quotate che risultano essere sempre più appetibili agli occhi di investitori stranieri; Quindi le aziende italiane, mediamente, sono sempre meno cacciatrici, è sempre più PREDE! 30

32 KPMG 20 anni di M&A: Fusioni e acquisizioni in Italia dal 1988 al Egea Editore 31

33 Il supporto di KPMG Corporate Finance - Processo di Acquisizione Fase preparatoria 2-4 settimane Fase I 3-5 settimane Fase II 5-7 settimane Negotiation & Closing 6-8 settimane Comprensione delle tendenze di mercato e di settore: dimensione del mercato e tassi di crescita principali players ed attività di M&A nel settore Definizione della strategia di acquisizione e tempistica: definizione delle priorità e degli obiettivi predisposizione di un timetable relativo all operazione Predisposizione di un acquisition plan Ricerca dei potenziali target: definizione degli acquisition criteria identificazione di una lista di potenziali società target e discussione della stessa Avvio dei primi contatti: approccio anonimo con le società target attraverso il network di contatti KPMG valutazione del livello iniziale di interesse Individuazione di una short list di potenziali target Formalizzazione degli approcci con le società target Selezione dei top target Incontri e discussioni dettagliate con i target selezionati Comprensione del range di prezzo atteso dai singoli target Analisi dettagliate della/e società target prescelta/e Preparazione di un documento d offerta e continua verifica della compatibilità strategica dell operazione Preparazione di una lettera d intenti Formulazione di un range di prezzo anche sulla base di multipli di mercato e transazioni comparabili Consulenza nell identificazione della struttura ottimale per l operazione, anche dal punto di vista fiscale e legale (coordinandosi con i consulenti specifici nominati) Coordinamento dei vari consulenti Sviluppo di una strategia di negoziazione Assistenza durante la negoziazione Coordinamento della due diligence e chiusura dell operazione 32

34 Il supporto di KPMG Corporate Finance - Operazione di Vendita Fase preparatoria 2-4 settimane Fase I 3-5 settimane Fase II 5-7 settimane Negotiation & Closing 6-8 settimane Definizione del perimetro della vendita Condivisione della strategia dell operazione e della procedura di vendita da adottare Individuazione e accordo sull elenco dei potenziali acquirenti Vendor due diligence: review dei piani strategici verifica contratti impatto ambientale situazione del personale visita agli stabilimenti Preparazione dell Investment Overview, dell Accordo di riservatezza e dell Information Memorandum Invio dell Investment Overview Relazione con i potenziali acquirenti Negoziazione degli Accordi di riservatezza Invio dell Info Memo ai selezionati potenziali acquirenti Predisposizione della data room e della management presentation Preparazione dei draft dei contratti di vendita Prime indicazioni d interesse (preliminary nonbinding offers) Valutazione delle non-binding offers Invito a un numero limitato di potenziali acquirenti alla data room, alla management presentation e alla visita degli stabilimenti Richiesta di una offerta vincolante (binding offer) ai soggetti già selezionati Circolarizzazione del contratto di vendita su cui effettuare i mark-up Valutazione delle offerte vincolanti con i marked-up contracts Selezione della migliore offerta e inizio della negoziazione; messa in stand by dei secondi offerenti Fase di eventuali rilanci Negoziazione dei contratti Sottoscrizione del contratto di vendita, filing antitrust, closing dell operazione 33

35 Merger & Acquisition - Confronto Trend Mercati Borsa e Trend M&A Anche se trattasi di un confronto inusuale, si è voluto provato a mettere in relazione il trend annuale che va dal 2006 al 2011 relativo ai seguenti valori: Controvalore in Mld Eur delle operazioni M&A; Valor medio dell indice di Borsa FTSE MIB e FTSE Controval M&A (Eur Mld) Val medio FTSE MIB Val Medio FTSE

36 Merger & Acquisition - Confronto Trend Mercati Borsa e Trend M&A Il confronto evidenzia l esistenza di un collegamento tra il trend del mercato borsistico (FTSE) e il trend del mercato dell M&A: Si nota che nel 2007, anno caratterizzato da un periodo di sviluppo economico positivo, si è registrato un incremento più che proporzionale del controvalore dell M&A rispetto al valor medio di Borsa; Nel 2009, anno critico per i mercati finanziari, si è registrato un andamento del mercato dell M&A decrescente ma in modo più che proporzionale rispetto al mercato borsistico; Attualemente l andamento dell M&A è più o meno in linea con l andamento della Borsa italiana che registra una timida e lenta crescita, soggetta a ampie fluttazioni a causa della situazione economico politica che stiamo vivendo a livello sia nazionale che internazionale N. Operaz M&A Borsa Controval M&A (Eur Mld) Val medio FTSE MIB

38 La valutazione d azienda - Definizione Anche se i modelli di valutazione aziendale sono di tipo quantitativo, valutare un azienda non significa ricercare un valore oggettivo unico, in quanto gli input necessari per la valutazione d azienda lasciano ampio spazio ad interpretazioni e giudizi soggettivi ; Numerosi investitori pensano che i prezzi di mercato dei titoli di borsa siano determinati più dalla percezione dei buyers e dei sellers, piuttosto che dai fondamentali della società che, talvolta, vengono ritenuti addirittura inutili ; Il Prof. Damodaran sosteneva che i prezzi di mercato sono sì determinati dalle percezioni dei compratori e dei venditori ma solo in parte; è possibile stimare quindi il valore delle imprese basandosi sui fondamentali finanziari e i prezzi di mercato non possano sostanzialmente deviare da tale valore. 37

39 La valutazione d azienda Origini Negli anni 70 nel nostro Paese le metodologie di valutazione erano conosciute da pochi esperti in materia (docenti universitari, analisti finanziari e altri pochi esperti in materia di finanza e di valutazione d azienda); Nel corso di un decennio (dagli anni 70 agli anni 80) la realtà italiana è mutata radicalmente, in seguito a numerosi eventi finanziari, ristrutturazioni aziendali e spinte dei mercati di borsa, ecc..; Durante gli anni 80 in Italia la maggioranza delle valutazioni erano motivate da esigenze fiscali o civilistico/legali, mentre quelle basate su finalità borsistiche e finanziarie erano molto più limitate. La sensazione di allora era che solo i valori patrimoniali rappresentassero il vero valore aziendale (approccio patrimoniale); Con lo sviluppo del mercato di Borsa si verificò un aumento del numero dei titoli quotati che presentavano crescite più che proporzionali e si iniziò a pensare che il metodo patrimoniale non fossepiù rappresentativo del vero valore aziendale; 38

40 La valutazione d azienda Origini - segue Ulteriore elemento di incertezza delle prime valutazioni condotte nel nostro Paese risiedeva nell esistenza di due dottrine profondamente diverse tra loro: Dottrina continentale - valutazione d impresa legata al concetto di valore del Capitale Economico basato sui fondamentali e svincolato da giudizi formulati da intermediari e/o soggetti esterni all azienda; Dottrina anglosassone - valutazione d impresa legata al concetto di Fair Market Value (valore espresso da un potenziale acquirente con accesso a informazioni disponibili) il Fair Value è considerato come valore più vicino al prezzo probabile. Negli anni 90 ci fu una svolta importante dovuta al forte sviluppo della Borsa italiana, grazie anche alla presenza di investitori esteri, al maggior peso dei fondi comuni di investimento italiani e al nascere di numerose privatizzazioni; Aumenta così l interesse da parte di studiosi ed analisti finanziari verso la ricerca di valori d azienda orientati al mercato e quindi al prezzo probabile o fair value ; Si inizia così ad adottare metodologie basate sui multipli di borsa (valutazione relativa) e sui flussidi cassa attualizzati (valutazione assoluta) che prima venivano utilizzati con molta cautela. 39

41 La valutazione d azienda Variabili Chiave Come già sottolineato in precedenza, valutare un azienda significa non solo calcolarne il valore attraverso i fondamentali, ma anche stimarne il Fair Market Value ossia il probabile prezzo di mercato. Pertanto il valore di un azienda scaturisce quindi dall applicazione di 2 tipi diversi di valutazione: Valutazione assoluta tramite i Flussi di Cassa; Valutazione relativa tramite i Multipli di Mercato. Durante la valutazione d azienda quindi è necessario considerare alcune variabili chiave: Capacità dell azienda di generare flussi di cassa futuri; Analisi dei dati prospettici stimati; Analisi dei Rendiconti per misurare la redditività degli investimenti; Analisi della storia pregressa d impresa, in termini sia di performance operativa (utili e ricavi) sia di performance azionaria (misurare la rischiosità); Esame delle imprese concorrenti, per valutare l azienda in termini relativi. 40

42 La valutazione d azienda Elenco Metodi Valutativi Metodo Finanziario Discounted Cash Flow ( DCF) basato sul valore attualizzato dei flussi monetari futuri attesi. Metodo del Economic Value Added (EVA) basato sul valore creato dall azienda sommato al capitale investito iniziale. Metodo del Adjusted Present Value (APV) basato sul valore attualizzato dei flussi monetari attesi sommato al valore attuale netto dello scudo fiscale e degli oneri finanziari. Metodo dei moltiplicatori di mercato basato sui multipli di alcune quantità aziendali, quali: Utile e Mezzi Propri, rispetto alla capitalizzazione di borsa (P/E, P/BV) Vendite, MOL e Ris. Operativo, rispetto all Enterprise Value (EV/Sales;EV/Ebitda;EV/Ebit). Metodo reddituale basato sulla capitalizzazione/attualizzazione dei flussi di reddito futuri attesi. Metodo patrimoniale (Net Asset Value - NAV) basato sulla valutazione analitica, a prezzi correnti, dei singoli elementi attivo e passivo. Metodo misto (patrimoniale - reddituale) basato sulla valorizzazione delle attività e sulla creazione di valore. 41

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