Prospetto Informativo

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1 relativo all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed all ammissione a quotazione sul MTAX, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Value Partners S.p.A. COORDINATORI DELL OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, SPONSOR E SPECIALISTA EMITTENTE Value Partners S.p.A. AZIONISTI VENDITORI R.C.G S.r.l. Giorgio Rossi Cairo Vittorio Giaroli L Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione è parte di una Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione di n azioni ordinarie di Value Partners S.p.A. che comprende una Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n azioni ordinarie di Value Partners S.p.A. ed un Offerta Istituzionale riservata agli Investitori Professionali in Italia e istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1933 inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, ad esclusione di Canada, Australia e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Una quota dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione pari ad un massimo di n azioni ordinarie di Value Partners S.p.A. è riservata ai Dipendenti. depositato presso la Consob in data 8 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n in data 8 giugno Il è disponibile presso la sede legale dell Emittente (Milano, Via Leopardi n. 32) e presso la sede sociale di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, P.zza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet L adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 9 GLOSSARIO pag. 12 NOTA DI SINTESI pag. 17 FATTORI DI RISCHIO pag. 33 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del pag Dichiarazione di responsabilità pag. 43 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la società di revisione pag. 44 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag. 45 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag. 49 CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente pag Denominazione sociale pag Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale pag Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Investimenti pag Investimenti effettuati nell ultimo triennio pag Investimenti in corso di realizzazione pag Investimenti futuri pag. 54 CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag La strategia di offerta e le sinergie tra il Management Consulting e l IT Consulting & Solutions pag Attività di Management Consulting pag Attività di IT Consulting & Solutions pag Lo sviluppo del portafoglio clienti pag Capitale Umano pag Fenomeni di stagionalità e ciclicità pag Linee strategiche di Value Partners pag. 74 1

4 6.2 Principali mercati pag Mercato del Management Consulting pag Mercato dell IT Consulting & Solutions pag Eventi eccezionali pag Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag. 83 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente pag Descrizione delle società del Gruppo Value Partners pag. 85 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Beni immobili in proprietà pag Beni in uso pag Problematiche ambientali pag. 89 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag Situazione finanziaria pag Gestione operativa pag Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente... pag Informazioni riguardanti il conto economico pag. 94 CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE pag Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente (a breve e lungo termine) pag Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi monetari dell Emittente pag Indicazioni del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell Emittente pag Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag Fonti di finanziamento necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo e alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste pag. 119 CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e sviluppo pag Proprietà Intellettuale pag. 120 CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 122 CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag

5 CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI pag Organi sociali e principali dirigenti pag Consiglio di Amministrazione pag Direttore generale e principali dirigenti pag Collegio sindacale pag Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione, dei componenti del collegio sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti... pag. 134 CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione e ai membri del collegio sindacale pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 135 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del collegio sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo pag Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione pag Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 138 CAPITOLO XVII DIPENDENTI pag Organigramma del Gruppo pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e stock option pag Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale pag. 142 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente pag Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Descrizione di eventuali accordi, noti all Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente pag. 150 CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Operazioni con parti correlate pag Operazioni infra-gruppo pag. 154 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE pag Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposte in conformità ai principi contabili italiani pag Struttura e contenuto del bilancio consolidato pag Metodologie ed area di consolidamento pag Principi contabili e criteri di valutazione pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag

6 Conto economico pag Elenchi delle principali società partecipate pag Transazioni con parti correlate pag Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposte in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Introduzione pag Principi contabili adottati pag Criteri seguiti per realizzare il passaggio dai principi contabili italiani agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Informativa per segmento pag Commenti alle voci dello stato patrimoniale e conto economico consolidati pag Rapporti con entità correlate pag Acquisizioni pag Impegni pag Eventi successivi pag Elenchi delle società partecipate pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Data delle ultime informazioni finanziarie pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 marzo pag. 241 CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag Capitale sociale sottoscritto e versato pag Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali pag Azioni proprie pag Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione pag Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale pag Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali..... pag Atto costitutivo e statuto sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e i componenti del collegio sindacale pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag

7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti pag Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale pag Posizione fiscale pag. 251 CAPITOLO XXII CONTRATTI RILEVANTI pag. 257 CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI pag Relazioni e pareri di esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 261 CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 262 CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag. 263 SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag. 267 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO pag. 268 CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag Motivazioni dell offerta e impiego dei proventi pag. 270 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag Descrizione delle Azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Forma e valuta delle Azioni pag Decorrenza del godimento delle Azioni pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse.... pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni pag Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso pag Regime fiscale pag. 274 CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA pag Condizioni, statistiche relative all Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag

8 5.1.1 Condizioni alle quali l Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag Periodo di validità dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e descrizione delle modalità di sottoscrizione pag Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag Ammontare della sottoscrizione pag Ritiro della sottoscrizione pag Pagamento e consegna delle Azioni pag Risultati dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.. pag Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati pag Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente che intendono aderire all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e persone che intendono aderire all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione per più del 5%.. pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag Sovrallocazione e opzione Greenshoe pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Prezzo di Offerta, Prezzo ai Dipendenti e spese a carico del sottoscrittore pag Comunicazione del Prezzo di Offerta pag Rinuncia al diritto di opzione pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti, o persone affiliate pag Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag Organismi incaricati del servizio finanziario pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 300 CAPITOLO VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGO- ZIAZIONE pag Mercati di quotazione pag Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag

9 CAPITOLO VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA pag Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag Strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag Accordi di lock-up pag. 302 CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag. 305 CAPITOLO IX DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag. 306 CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione pag Pareri o relazioni redatte da esperti pag Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag Appendici pag

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11 DEFINIZIONI Value Partners Value Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Leopardi n. 32. Azioni Azionisti Venditori Azionisti di Riferimento Azioni ordinarie Value Partners. RCG, Giorgio Rossi Cairo e Vittorio Giaroli. RCG e VP Holding. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Collocatore per i Dipendenti Collocatori Consob Consorzio per l Offerta Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Dipendenti Banca Antonveneta S.p.A. I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. I dipendenti di Value Partners e delle società da essa controllate, direttamente od indirettamente (ai sensi dell art. 93 del Testo Unico), residenti in Italia alla data del 31 marzo 2006 ed in servizio in pari data con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato od indeterminato ovvero con contratto di formazione e lavoro e, alla medesima data, iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente. Emittente ovvero Value Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Leopardi n. 32. la Società Forever Forever S.r.l. con sede legale in Milano, Corso Matteotti 10, C.F. e Registro delle Imprese di Milano Gruppo ovvero Collettivamente, l Emittente e le società controllate ai sensi dell art. 93 Gruppo Value Partners del Testo Unico. IFRS Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). 9

12 Investitori Istituzionali Investitori Professionali Congiuntamente, gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali esteri, ad esclusione di Australia, Canada e Giappone. Intermediari autorizzati come definiti agli artt. 25 e 31 del Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. Istruzioni Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore dal 1 marzo Coordinatori dell Offerta Mediobanca S.p.A. - Banca di Credito Finanziario, con sede legale in Pubblica Globale di Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1 e Goldman Sachs International Vendita e Sottoscrizione con sede in Peterborough Court 133 Fleet Street, London EC4A 2BB. Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato MTAX Il quantitativo minimo, pari a n. 900 Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Il quantitativo minimo maggiorato pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Offerta Istituzionale Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Collocamento riservato agli Investitori Professionali in Italia e istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, ad esclusione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Offerta di n Azioni. Offerta Pubblica di Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione indirizzata indistintamente Vendita e Sottoscrizione al pubblico in Italia. Opzione Greenshoe Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Prezzo Massimo Opzione concessa dagli Azionisti Venditori Giorgio Rossi Cairo e Vittorio Giaroli ai Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per l Offerta Istituzionale, per l acquisto al Prezzo di Offerta di massime n Azioni. Il periodo di tempo compreso tra le ore 9.00 del 12 giugno 2006 e le ore del 20 giugno 2006, salvo proroga o chiusura anticipata. Prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, unico per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e l Offerta Istituzionale. Prezzo massimo di collocamento delle Azioni comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo

13 Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. Proponenti RCG Regolamento di Borsa L Emittente e gli Azionisti Venditori. Il presente prospetto informativo di sollecitazione e di quotazione. R.C.G. S.r.l. società costituita in data 10 aprile 2006 per effetto della scissione parziale proporzionale di VP Holding, con sede legale in Milano, Via Leopardi 32, C.F. e Registro delle Imprese di Milano , numero di iscrizione al REA di Milano , capitale sociale pari ad Euro ,00. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall assemblea della Borsa Italiana S.p.A. in data 21 dicembre 2005 ed approvato dalla Consob con delibera dell 8 febbraio Regolamento Emittenti Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Responsabile del Mediobanca S.p.A. - Banca di Credito Finanziario, con sede legale in Collocamento per Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1. l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Segmento Star (Segmento titoli con alti requisiti) Società di Revisione Sponsor Testo Unico Segmento del MTAX. Pricewaterhouse Coopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa n. 91. Mediobanca S.p.A. Banca di Credito Finanziario, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1. Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. VP Holding VP Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Matteotti 10, C.F. e Registro delle Imprese di Milano

14 GLOSSARIO Ambienti evoluti open Ambienti mainframe Ambienti applicativi evoluti generati mediante l utilizzo di software creati e distribuiti secondo un modello di cooperazione tra un largo numero di sviluppatori e utenti che condividono la proprietà del codice sorgente. Ambienti applicativi evoluti generati per mainframe, computer caratterizzati da altissime prestazioni nel processare transazioni e da alta affidabilità, in grado di supportare centinaia di utenti. Application Management Gestione del patrimonio di applicazioni informatiche possedute da un azienda. Asynchronous Transfer Mode ATM Basilea 2 BI Billing BPR BPM Brand Business Intelligence Business Process Management Business Process Re-engineering Business to consumer Business to business Change management Standard che definisce lo scambio di pacchetti di dati ad alta velocità, con allocazione dinamica dell ampiezza di banda (da 128 mila a oltre 6 milioni di pbs). Asynchronous Transfer Mode. Accordo internazionale sui requisiti patrimoniali minimi cui dovranno sottostare le banche europee. In base ad esso, le banche dei paesi aderenti dovranno tra l altro accantonare quote di capitale proporzionali al rischio derivante dai vari rapporti di credito assunti. Business Intelligence. Fatturazione. Business Process Re-engineering. Business Process Management. Nome o segno distintivo attraverso i quali un impresa contraddistingue il proprio prodotto da altri dello stesso genere. Letteralmente l espressione significa marca o marchio di fabbrica. Insieme di strumenti e processi finalizzati a ricavare, dalla analisi delle informazioni disponibili internamente ed esternamente ad una azienda od organizzazione, indicazioni utili, sia a livello sintetico che analitico, per la conduzione delle attività. Insieme dell analisi dei processi, della definizione delle regole di business e delle componenti di automazione di processi. Ridisegno di processi aziendali mediante definizione di nuovi modelli organizzativi e adeguamento dei sistemi di supporto ai processi. Insieme dei rapporti commerciali stabiliti tra azienda e consumatore (quali ad esempio, pubblicità, vendita, assistenza postvendita). Insieme dei rapporti commerciali stabiliti tra aziende. Gestione del cambiamento. 12

15 Collaboration Contact center Content Management Corporate Strategy Cross selling Custom development Custom profiling Customer business intelligence Customer Contact CRM Customer Relationship Management DAM Datawarehouse Applicativi informatici per facilitare lo scambio di informazioni tra componenti di un team di lavoro e, in generale, per automatizzare i processi di collaborazione in tali ambiti. Insieme di sistemi e personale dedicato a rispondere alle esigenze, problemi e domande dei clienti tramite diversi canali di comunicazione. Piattaforma ad alto impatto per lo sviluppo delle offerte su cui si concentra l ambito di intervento dell IT Consulting & Solutions del Gruppo. Strategia aziendale: uno dei tre segmenti del mercato italiano di Management Consulting. Condivisione di offerte di servizi tra due o più aree di business. Sviluppo di applicazioni o componenti applicative basati su linguaggi di programmazione standard. Attività di caratterizzazione di un utente. Acquisizione e analisi dei dati anagrafici sociodemografici e di business dei clienti a supporto della generazione di nuovi prodotti o strategie commerciali. Attività di assistenza continuativa al cliente per la massima soddisfazione delle sue esigenze. Customer Relationship Management. Gestione dei processi aziendali riguardanti le relazioni tra l azienda ed i suoi clienti. Gestione dei contenuti digitalizzati. Insieme di dati, coerenti e storicizzati, relativi ad una organizzazione o parte di essa utilizzato a supporto dei processi decisionali. Document management Sistemi di gestione digitale dei contenuti. E-billing End to end Enterprise Resource Planning Human Resources Internet Fatturazione elettronica. Il termine indica la capacità di coprire, in termini di competenze e risorse, l intero ciclo di vita di un progetto, dalla definizione dell esigenza alla individuazione della soluzione e alla sua realizzazione e messa in opera. In ambiti più generali, il termine indica la completezza di una proposizione o approccio o servizio. Sistema informativo interno che integra in un unico ambiente e un unico database le soluzioni applicative dei vari dipartimenti aziendali. Risorse umane: uno dei tre segmenti del mercato italiano di Management Consulting. Rete globale di reti alla quale gli utenti accedono con PC tramite un Internet Service Provider. 13

16 Internet banking Operazioni bancarie effettuate direttamente dalla clientela tramite Internet. Internet Service Provider Fornitore di accesso/servizi Internet. Intranet Internet Protocol Television IPTV Information Technology IT Reti informatiche interne aziendali. Sistema mediante il quale, tramite la TV, è possibile accedere a una ricca offerta di contenuti con immagini ad alta qualità (film, notizie, sport, musica, reality show ed eventi dal vivo), navigare in Internet e inviare utilizzando direttamente una tastiera a raggi infrarossi. Internet Protocol Television. Tecnologia per l elaborazione ed il trattamento delle informazioni e la comunicazione delle stesse mediante diversi canali. Information Technology. IT Consulting & Solutions Sviluppo di soluzioni informatiche integrate e consulenza su temi tecnologici ed architetturali, con focalizzazione su piattaforme ad alto impatto quali, ad esempio, Sicurezza Informatica, Customer Relationship Management e Knowledge Management. IT Factory IT Consulting Denominazione del centro di competenza della Società dedicato alle attività di Application Management e di Custom Development. Servizi di consulenza su strategie e organizzazione dei sistemi informativi. Knowledge Management Modellazione e gestione del patrimonio di conoscenze disponibili in una organizzazione. Luxury Goods Beni di lusso. Management Consulting Consulenza di direzione e organizzazione aziendale. Sistema di gestione delle infrastrutture di rete tale da ottimizzare l uti- lizzo degli asset di rete e di ridurre i costi di investimento e di gestione degli stessi: permette la manutenzione e la gestione delle proprietà degli oggetti di networking, siano risorse logiche o fisiche. Manufactoring & Automotive Multicanalità integrata Network Inventory management Settori merceologici cui appartengono le imprese industriali manifatturiere e della produzione di automobili o componenti. Integrazione del canale tradizionale con i canali innovativi quali Contact Center, Internet, mobile, ATM e rete di promotori finanziari e con i sistemi legacy. Operations Management I processi e l organizzazione che l azienda definisce per produrre o erogare i beni o servizi che commercializza. Pacchetti SW Piano dei Sistemi Specifici pacchetti di contenuti software. Attività di consulenza che consiste nell elaborazione, per conto del cliente, del piano di evoluzione tecnica, organizzativa, gestionale, funzionale dei sistemi informativi aziendali e/o della relativa struttura organizzativa aziendale. 14

17 Portali Provisioning Revenue assurance Roadmap SOC Security Operation Center Service assurance Sicurezza informatica System integration System & Platform Sistemi di billing Sistemi legacy Software System Integration & Custom Development Tableau de bord Time to market Turnaround Value Based Management Web Applicazioni internet ed intranet. Sistema di gestione delle infrastrutture di una rete di telecomunicazioni tale da consentire l effettiva attivazione dei servizi e delle opzioni sottoscritte dall utente. Processi e metodologie per la prevenzione di perdite derivanti dalla mancata raccolta di fatturato. Tabella di marcia indicativa il cui scopo è quello di individuare i programmi futuri di una azienda o le scadenze di un dato progetto. Security Operation Center. Centro che eroga servizi di security per la gestione preventiva del rischio e per la gestione degli incidenti. Soluzioni e servizi che consentono alle aziende di controllare e migliorare la qualità dei servizi di rete. Servizi di consulenza per supportare le aziende nelle scelte strategiche e operative, realizzando applicazioni di gestione e controllo della sicurezza, fino a supportare i clienti nella realizzazione ed esercizio di un completo Security Operation Center (SOC). Attività di integrazione tra diverse reti e software aziendali. Denominazione del centro di competenza della Società dedicato alle attività di System Integration. Sistemi utilizzati per la fatturazione dei servizi. Applicazioni basate su tecnologie ed architetture proprietarie od obsolete. Programmi per il PC. Servizi completi di progettazione, realizzazione e supporto in esercizio di sistemi informativi complessi e di impatto strategico per il business dei clienti, basati sull integrazione e la personalizzazione di diverse tecnologie. Report periodico per il management contenente una visione di sintesi dei parametri che regolano il funzionamento dell azienda. L intervallo di tempo che passa dal recepimento da parte dell azienda di un input proveniente dal mercato e la relativa reazione. Ristrutturazione. Approccio manageriale focalizzato sulla creazione di valore nella gestione delle aziende. Rete telematica mondiale che costituisce il sistema di informazioni globale, basato sulla combinazione di ricerca e recupero delle informazioni e tecniche ipertestuali. 15

18 Web Caring Erogazione di servizi postvendita via Web, con particolare attenzione alla cura del cliente ed alla soddisfazione delle sue esigenze. Web-based Si intendono compresi sia i siti internet di tipo interattivo e non interattivo, che le applicazioni basate su tecnologie web, siano esse in linea oppure no. 16

19 NOTA DI SINTESI AVVERTENZE L OPERAZIONE DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI VALUE PARTNERS S.P.A. DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTI- MENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. IN PARTICOLARE: A) LA PRESENTE NOTA DI SINTESI È UN INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; B) QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ DEVE BASARSI SULL ESAME, DA PARTE DELL INVESTITORE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO; C) QUALORA SIA PROPOSTA UN AZIONE DINANZI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI CON- TENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO A SOSTE- NERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL INIZIO DEL PROCEDIMENTO; D) LA RESPONSABILITÀ CIVILE INCOMBE SULLE PERSONE CHE HANNO REDATTO LA NOTA DI SINTESI SOL- TANTO QUALORA LA STESSA RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA CONGIUNTA- MENTE ALLE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I TERMINI RIPORTATI CON LETTERA MAIUSCOLA SONO DEFINITI NELL APPOSITA SEZIONE DEFINIZIONI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. SI RIPORTANO DI SEGUITO I TITOLI DEI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE, AL MERCATO IN CUI OPERA ED ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI CHE SONO INSERITI PER ESTESO DI SEGUITO, PRIMA DELLA SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO INFORMATIVO. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO A.1 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA CLIENTI A.2 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE A.3 RISCHI CONNESSI ALLE RECENTI ACQUISIZIONI ED ALLA GESTIONE DELLA CRESCITA PER LINEE ESTERNE A.4 RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ ALL ESTERO A.5 RISCHI DI TASSO A.6 RISCHI CONNESSI AI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA B.1 RISCHI CONNESSI ALLA STAGIONALITÀ DEI RICAVI B.2 RISCHI CONNESSI ALL EVOLUZIONE DEI MERCATI B.3 RISCHI DI PRESSIONE COMPETITIVA CONNESSI ALL ELEVATA CONCORRENZA DEI SETTORI IN CUI IL GRUPPO OPERA 17

20 B.4 RISCHI CONNESSI AL CAMBIAMENTO DELLE COMPETENZE PROFESSIONALI NELL IT CONSULTING & SOLUTIONS B.5 RISCHI CONNESSI ALLA ATTIVITÀ DI IMPRESA C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI C.1 DICHIARAZIONI PREVISIONALI E DI PREMINENZA C.2 CONFLITTO D INTERESSE C.3 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ C.4 QUOTAZIONE SUL SEGMENTO TITOLI AD ALTI REQUISITI (SEGMENTO STAR) C.5 RISCHI CONNESSI A PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI C.6 PREZZO DI OFFERTA, PREZZO MASSIMO E STIMA DEI PROVENTI C.7 RISCHI CONNESSI AI POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE A. Emittente, attività e prodotti Emittente e soggetti che partecipano all operazione Value Partners ( Value Partners, la Società oppure l Emittente ) è l Emittente ed ha sede legale in Milano, via Leopardi n. 32. Alla data del, il capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente è pari a Euro suddiviso in n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data del, la Società è controllata da Giorgio Rossi Cairo, il quale detiene direttamente il 14% del capitale sociale dell Emittente e controlla indirettamente l 80% del capitale sociale dell Emittente: di cui il 40% attraverso la società RCG interamente controllata da Forever di cui Giorgio Rossi Cairo detiene il 70% del capitale sociale, e il restante 40% attraverso VP Holding, di cui Forever detiene circa il 63% del capitale sociale. Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all operazione: Soggetto Value Partners S.p.A. R.C.G. S.r.l. Giorgio Rossi Cairo Vittorio Giaroli Mediobanca S.p.A. e Goldman Sachs International Mediobanca S.p.A. Pricewaterhouse Coopers S.p.A. Interbanca S.p.A. Ruolo Emittente Azionista Venditore Azionista Venditore Azionista Venditore Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione, Sponsor e Specialista Società di Revisione Advisor dell Emittente 18

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