NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA

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1 NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA La presente Nota di Sintesi deve essere letta come una introduzione al presente Documento d Offerta e ogni decisione di investire nei Titoli deve essere presa considerando il Documento d Offerta nel suo insieme, compresi i documenti inclusi mediante riferimento. A seguito dell'attuazione delle rilevanti disposizioni della Direttiva Prospetti in ogni Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ( Stato Membro SEE ), nessuna responsabilità civile sarà attribuita in tale Stato Membro SEE all Emittente unicamente in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi compresa una sua qualsiasi traduzione, salvo che essa risulti fuorviante, imprecisa o contraddittoria se letta insieme alle altre parti di questo Documento d Offerta. Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel presente Documento d Offerta innanzi ad un'autorità giudiziale di uno Stato Membro SEE, il ricorrente potrebbe dover sostenere, prima dell'inizio del procedimento, i costi di traduzione del Documento d Offerta, ai sensi della legislazione nazionale dello Stato Membro SEE nel quale tale azione è stata intentata. Le parole ed espressioni definite più avanti nelle sezioni Forma dei Titoli e Regolamento dei Titoli mantengono lo stesso significato che hanno in questa nota di sintesi. Emittente: Descrizione: Arranger: Dealers: Bank of America Corporation. Notes a Medio Termine in Euro. Merrill Lynch International. Barclays Bank PLC BNP Paribas Citigroup Global Markets Limited Credit Suisse Securities (Europe) Limited Deutsche Bank AG, London Branch Goldman Sachs International ING Bank N.V. Merrill Lynch International Morgan Stanley & Co. International plc The Royal Bank of Scotland plc UniCredit Bank AG e qualunque altro Dealer designato ai sensi del Program Agreement. Agenti di Calcolo: Agente Principale: Registrar: Agente per la Consegna: Entità del Programma: Bank of America, N.A., Merrill Lynch Capital Services, Inc., Merrill Lynch International e gli altri agenti di calcolo eventualmente nominati, di volta in volta, dall Emittente. Bank of America, N.A., London Branch. Merrill Lynch International Bank Limited. Uno o più agenti per la consegna nominati di volta in volta dall Emittente e specificati nelle Condizioni Definitive applicabili. Fino a U.S. $ (o l equivalente in altre valute), fermo restando il diritto dell Emittente di innalzare il suddetto limite conformemente alle condizioni del Program Agreement. 1

2 Questioni Normative: Collocamento: Restrizioni alla Vendita: Valute: Prezzo di Emissione: L Emittente emetterà Notes in una valuta rispetto alla quale si applicano particolari normative, linee guida, regolamenti, restrizioni o requisiti di informativa (le Normative ) soltanto se ritiene di poter ragionevolmente rispettare le Normative. Le Notes possono essere distribuite con collocamento pubblico o privato, in forma sindacata o non sindacata. Stati Uniti, Spazio Economico Europeo (compresi Lussemburgo, Regno Unito, Francia, Italia e Olanda), Argentina, Australia, Cina, Hong Kong, Indonesia, Israele, Giappone, Malesia, Antille Olandesi, Panama, Filippine, Russia, Singapore, Svizzera, Taiwan e Uruguay nonché tutte le altre restrizioni richieste per il collocamento e la vendita di una particolare Tranche di Notes. Le Notes possono essere emesse nelle valute concordate tra l Emittente e i Dealers rilevanti, nel rispetto di tutti i requisiti giuridici e normativi applicabili. Le Notes possono essere emesse su base interamente pagata o parzialmente pagata, al prezzo di emissione che può essere alla pari o sotto la pari, oppure a sconto o con premio, rispetto alla pari. 2

3 Forma delle Notes: Salvo accordo contrario dell Emittente e dei Dealers rilevanti, ciascuna Tranche di Notes da emettere nella forma al portatore sarà rappresentata inizialmente da una Nota Globale Temporanea al Portatore. La Nota Globale Temporanea al Portatore sarà consegnata entro la data di emissione (1) al Servizio di Custodia in Comune (Common Safekeeper) (qualora la Nota Globale Temporanea al Portatore dovesse essere emessa nella forma NGN, come stabilito nelle Condizioni Definitive) per conto del Sistema di Gestione Accentrata Rilevante (Relevant Clearing System) oppure (2) al Depositario Comune (Common Depository) (se la Nota Globale Temporanea al Portatore dovesse essere emessa nella forma CGN, come stabilito nelle Condizioni Definitive) per conto del Sistema di Gestione Accentrata Rilevante. Le interessenze nella Nota Globale Temporanea al Portatore si potranno scambiare con interessenze nella Nota Globale Permanente al Portatore oppure, in talune circostanze, con Note Definitive al Portatore a decorrere dalla data stabilita ai sensi dell Agency Agreement, che generalmente cade 40 giorni solari dopo l emissione della Nota Globale Temporanea al Portatore (la "Data di Scambio"), a condizione che l Agente Principale abbia ricevuto gli attestati a dimostrazione che la titolarità beneficiaria delle interessenze nella Nota Globale Temporanea al Portatore non appartiene a Soggetti Statunitensi. Salvo accordo contrario dell Emittente e dei Dealers rilevanti, ciascuna Tranche di Notes da emettere nella forma nominativa sarà rappresentata inizialmente da un Certificato Globale Nominativo o da un Certificato Definitivo Nominativo, e per ogni pacchetto intero posseduto dal Detentore di Notes Nominative di una Serie sarà emesso un Certificato Nominativo. Il Certificato Globale Nominativo sarà consegnato entro e non oltre la data di emissione (1) al Depositario Comune per conto del Sistema di Gestione Accentrata Rilevante se i Certificati Globali Nominativi sono destinati ad essere emessi ai sensi del NSS oppure (2) al Servizio di Custodia in Comune per conto del Sistema di Gestione Accentrata Rilevante se non è previsto che i Certificati Globali Nominativi siano emessi ai sensi del NSS. Le interessenze a titolo beneficiario su una Nota Globale Nominativa si potranno scambiare con Note Definitive Nominative soltanto in circostanze limitate. 3

4 Taglio delle Notes: I tagli concordati dall Emittente e dai Dealers rilevanti, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Tuttavia, il taglio minimo di ciascuna Note sarà l ammontare imposto di volta in volta dalla banca centrale rilevante (o organismo equivalente) oppure dalle leggi o normative applicabili alla Valuta Specificata; inoltre, il taglio minimo di ogni Note ammessa alla negoziazione in una borsa dello Spazio Economico Europeo e/o offerta al pubblico nello Spazio Economico Europeo in circostanze che richiedono la pubblicazione di un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti sarà uguale a EUR (o all equivalente in altra valuta). Salvo che le normative applicabili permettano diversamente, le Notes (comprese le Notes denominate in Sterline) i cui proventi siano accettati dall Emittente nel Regno Unito e la cui scadenza sia inferiore ad un anno dalla data di emissione (a) devono avere un valore minimo di rimborso pari a (o all equivalente in altre valute), ed essere emesse soltanto a soggetti (1) la cui normale attività contempla l acquisto, il possesso, la gestione o la cessione di investimenti (in qualità di mandante o agente) secondo le finalità della loro attività oppure (2) per i quali sono lecite e prevedibili l acquisto, il possesso, la gestione ovvero la cessione degli investimenti nell ambito delle loro attività di impresa oppure (b) devono essere emesse in altre circostanze che non violano l articolo 19 del FSMA. Ridenominazione: Notes a Tasso Fisso: Notes a Tasso Variabile: L Emittente può specificare nelle Condizioni Definitive applicabili che le Notes possano essere ridenominate in Euro. Le Notes che fruttano interessi a un tasso fisso (le Notes a Tasso Fisso) pagano gli interessi nelle date concordate dall Emittente e dai Dealers rilevanti e alla Data di Scadenza. Gli interessi saranno calcolati in base alla Convenzione di Calcolo del Tasso Fisso (Fixed Day Count Fraction) specificata nelle Condizioni Definitive applicabili. Le Notes con interessi a un tasso variabile (le Notes a Tasso Variabile) pagheranno interessi ad un tasso determinato (a) sulla stessa base del tasso variabile di una operazione swap su tassi di interesse nozionali nella Valuta Specificata rilevante, regolata da un contratto che incorpora le Definizioni ISDA, (b) sulla base del tasso di riferimento visualizzato sulla pagina video di un servizio di quotazione commerciale oppure (c) su altra base concordata dall Emittente e dai Dealers rilevanti, come indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. L'Emittente ed i Dealers rilevanti per ciascuna emissione di Notes a Tasso Variabile si accorderanno sull'eventuale margine da applicare a tale tasso variabile. L'importo di interessi da pagare sulle Notes a Tasso Variabile sarà calcolato usando il metodo specificato nelle rilevanti Condizioni Definitive. Notes Legate ad Attività Sottostante/i: I pagamenti (di capitale o di altre somme da pagare al momento del rimborso e/o a titolo di interessi) possono essere calcolati facendo riferimento a: 4

5 un indice o paniere di indici (Notes Legate ad indici) un azione o un paniere di azioni (Notes Legate ad Azioni) una global depository receipt (GDR) o American depository receipt (ADR) o un paniere di GDR e/o ADR (Notes Legate a GDR/ADR) uno o più tassi di cambio valutari (Notes Legate a FX) una merce o un paniere di merci o uno o più indici su merci (Notes Legate a Merci) un fondo o un paniere di fondi (Notes Legate a Fondi) uno o più indici e/o formula/e di prezzi al consumo (Notes Legate a Inflazione) uno o più Attività Sottostanti (Notes Legate ad Attività Sottostanti ) qualsiasi combinazione di Attività Sottostanti e/o formula/e (Hybrid Notes) Notes con Consegna Fisica: Notes ad Ammortamento: Le Notes per le quali il rimborso del capitale o di altre somme da pagare all atto del rimborso e/o per interessi può essere realizzato mediante consegna dell Attività Sottostante/i sono denominate Notes con Consegna Fisica. Le relative disposizioni di pagamento saranno specificate nelle Condizioni Definitive applicabili. Le Notes per le quali il rimborso del capitale e degli interessi si basa su una piano di ammortamento sono denominate Notes ad Ammortamento. L Emittente e i Dealers rilevanti fisseranno di comune accordo il piano di ammortamento applicabile che sarà specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. I rimborsi delle Notes ad Ammortamento saranno destinati innanzitutto al pagamento degli interessi scaduti e successivamente alla riduzione dell ammontare nominale non ancora rimborsato, salvo indicazione contraria nelle Condizioni Definitive applicabili. Notes in Duplice Valuta: Notes Zero Coupon: Notes con Rimborso Parziale: Notes con Rimborso Periodico: Le Notes per le quali il rimborso del capitale o degli interessi (alla scadenza o in altro modo) può realizzarsi in più di una Valuta Specificata sono denominate Notes in Duplice Valuta. Il taglio di tali Notes (il Taglio Specificato ) si basa sui tassi di cambio concordati tra l Emittente e i Dealers rilevanti, come specificato nelle Condizioni Definitive applicabili. Le Notes emesse su base infruttifera ( Notes Zero Coupon ) sono offerte e vendute con sconto sul rispettivo valore nominale oppure con sconto rispetto alla pari e non producono interessi salvo in caso di ritardato pagamento. Le Notes i cui interessi maturano sull ammontare rimborsato di tali Notes sono denominate Notes con Rimborso Parziale. Le Notes rimborsabili in quote sono denominate Notes con Rimborso Periodico. 5

6 Notes a Capitale Protetto: Notes a Capitale non Protetto: Rimborso: Eventi di Turbativa del Mercato: Rettifiche alle Notes Legate ad Indici a seguito di taluni Eventi: Rettifiche alle Notes Legate ad Azioni a seguito di taluni Eventi: Eventi di Turbativa della Liquidazione: Le Notes per le quali l ammontare di denaro e il valore di mercato del bene consegnato a scadenza oppure con in occasione del rimborso anticipato non devono essere inferiori al Taglio Specificato della Note in questione ( Notes a Capitale Protetto ). Le Notes che non godono della protezione del capitale. Le Condizioni Definitive applicabili indicheranno se (a) una Tranche di Notes non può essere rimborsata prima della relativa Data di Scadenza (salvo che nelle rate specificate, se del caso, oppure per ragioni fiscali o a seguito di un Evento di Inadempimento (Default) oppure (b) le Notes saranno rimborsabili ad opzione dell Emittente e/o dei Portatori delle Notes con preavviso irrevocabile non inferiore a 30 giorni e non superiore a 60 giorni di calendario (o altro eventuale periodo di preavviso da indicare nelle Condizioni Definitive) ai Portatori delle Notes o all Emittente, a seconda del caso, nella data/e specificata anteriore alla Data di Scadenza e al prezzo o ai prezzi e in base alle altre condizioni ivi descritte. Per quanto riguarda le Notes Legate ad Indici, Notes Legate ad Azioni, Notes Legate a Merci, Hybrid Notes, Notes Legate a Fondi, Notes legate a GDR/ADR, e altre tipologie di Notes, se l Agente di Calcolo determina che in una Data di Riferimento si è verificato o sussiste un Evento di Turbativa del Mercato, tale data può essere posposta e si possono applicare norme alternative nei confronti dell Attivo/i Sottostante interessato. In relazione alle Notes Legate ad Indici, il verificarsi di un Evento di Rettifica dell Indice o di un Evento di Turbativa Addizionale può comportare la rettifica dei termini delle Notes e dei calcoli descritti nelle Condizioni e potrebbe tradursi nel rimborso anticipato delle Notes in questione. In relazione alle Notes Legate ad Azioni, il verificarsi di un Evento Potenziale di Rettifica, Evento di Fusione, OPA, Evento di Turbativa Addizionale, Nazionalizzazione, Insolvenza, o Revoca della Quotazione può comportare la rettifica dei termini delle Notes descritte nelle Condizioni e potrebbe tradursi nel rimborso anticipato delle Notes in questione. In relazione alle Notes Legate ad Azioni che sono Notes con Consegna Fisica, se alla Data di Scadenza della Consegna si verifica oppure è in essere un Evento di Turbativa della Liquidazione, la liquidazione potrà essere spostata fino al giorno successivo in cui nessun Evento di Turbativa della Liquidazione (essenzialmente un evento, al di fuori del controllo dell Emittente o di altro soggetto responsabile della copertura, in conseguenza del quale (i) a parere dell Agente di Calcolo, non è fattibile la consegna dell'attività Dovuta (Entitlement) da parte o per conto dell Emittente, nel rispetto delle Condizioni, oppure (ii) il Sistema di Gestione Accentrata Rilevante non può autorizzare il trasferimento dell Attività Sottostante/i rilevante. In tali situazioni, l Emittente può avere il diritto di pagare anche il Prezzo di Liquidazione in Contanti per Turbativa oppure l Ammontare del Prezzo di Liquidazione per Mancata Consegna, a seconda del caso, in sostituzione della consegna dell Attività Sottostante/i. 6

7 Status delle Notes: Le Condizioni Definitive specificheranno se le Notes sono Notes Senior o Notes Subordinate. Le Notes Senior hanno priorità uguale a tutti gli altri debiti non subordinati e non garantiti dell Emittente. Le Notes Subordinate saranno subordinate quanto al diritto di pagamento rispetto a tutti gli altri Debiti Senior esistenti e futuri dell Emittente, come disposto nella Condizione 3. Non esiste limite all ammontare del debito aggiuntivo che l Emittente potrà contrarre. Il pagamento del capitale e dei ratei di interesse (e di qualunque Ammontare Aggiuntivo) delle Notes Subordinate non comporta la decadenza del beneficio del termine se sussiste da parte dell Emittente inadempimento del pagamento del capitale o degli interessi oppure inadempimento nell esecuzione di qualunque altro suo impegno; la decadenza del beneficio del termine è prevista soltanto in caso di fallimento o insolvenza dell Emittente. Quotazione: E stata presentata alla UK Listing Authority la richiesta di quotazione delle Notes al Listino Ufficiale e alla negoziazione nel Mercato Regolamentato della Borsa valori di Londra. Le Notes possono anche essere quotate o ammesse alla negoziazione, a seconda del caso, in altre e ulteriori borse valori o mercati, come concordato tra l Emittente e i Dealers rilevanti. Potranno essere emesse anche Notes non quotate. Le Condizioni Definitive applicabili indicheranno se le Notes saranno quotate (e le relative borse, se applicabile). Legge Regolatrice delle Notes: Ritenuta di Imposta: Importi Addizionali: Le leggi dello Stato di New York, Stati Uniti. In relazione alle Notes Legate ad Indici, Notes Legate ad Azioni, Notes legate a GDR/ADR, Notes Legate a FX, Notes Legate a Merci, Notes Legate a Fondi, Notes Legate all'inflazione, Hybrid Notes, Notes con Consegna Fisica, Notes Legate ad altra Attività Sottostante/i (le " Linked Notes"), e alle Notes in Duplice Valuta, le Condizioni Definitive applicabili indicheranno se (i) l Emittente o il suo agente opereranno la ritenuta fiscale negli Stati Uniti su dette Notes oppure se (ii) fatto salvo quanto previsto nella sezione Regime Fiscale negli Stati Uniti, l Emittente non intende effettuare la ritenuta fiscale sui pagamenti effettuati ad un Soggetto Non Statunitense. Tutti i pagamenti a favore di un Soggetto Non Statunitense per quanto riguarda Notes che non sono Linked Notes o Notes in Duplice Valuta saranno eseguiti senza operare ritenute o deduzioni per o a titolo di imposte statunitensi, come disposto nella, e ferme restando le limitazioni di cui alla Condizione 8. 7

8 In relazione alle Linked Notes diverse dalle Notes a Capitale Non Protetto, e alle in relazione alle Notes in Duplice Valuta, i pagamenti ad un Soggetto Non Statunitense saranno eseguiti al netto delle eventuali ritenute o deduzioni per o a titolo di imposte statunitensi, e l Emittente non sarà obbligato a versare somme aggiuntive per tali ritenute o deduzioni, a meno che ciò non sia previsto nelle Condizioni Definitive applicabili. Per quanto concerne le Linked Notes che sono Notes a Capitale Protetto, i pagamenti ad un Soggetto Non Statunitense saranno eseguiti senza operare ritenute o deduzioni per o a titolo di imposte statunitensi, come disposto nella, e ferme restando le limitazioni di cui alla Condizione 8, salvo esplicita disposizione contraria nelle Condizioni Definitive applicabili. Riapertura: Fattori di Rischio: Cross Default: Fermo restando il rispetto di tutte le restrizioni alla vendita applicabili negli Stati Uniti, ivi comprese, per quanto riguarda le Notes al Portatore, le restrizioni di cui alle Treasury Regulations Section dell U.S. Internal Revenue Code del 1986, come modificato (il "Codice") l Emittente ha la facoltà di emettere, senza preavviso, ulteriori Tranches di Notes nell ambito di una Serie di Notes esistente, e vendere le Notes aggiuntive alle stesse condizioni della Serie esistente. Tutte le ulteriori Tranche di Notes saranno trattate, a tutti gli effetti, al pari delle Notes emesse in origine, con l unica differenza che la nuova Tranche di Notes può iniziare a fruttare interessi in una data diversa e avere una diversa data di emissione e un prezzo di emissione diverso. Esistono taluni fattori di rischio che (i) possono influenzare la capacità dell Emittente di adempiere le sue obbligazioni contratte ai sensi delle Notes, tra cui il rischio liquidità, il rischio di credito e il rischio di eventi sfavorevoli, e (ii) sono importanti ai fini della valutazione dei rischi di mercato propri delle Notes, compresa la struttura dell emissione delle Notes e i rischi generali di mercato. Esistono ulteriori rischi connessi alle Notes in Duplice Valuta e alle Linked Notes. Non previsto. 8