BPM BANCA POPOLARE DI MILANO DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 BPM BANCA POPOLARE DI MILANO DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO IN CONFORMITÀ ALL ALLEGATO 3B DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB CONCERNENTE I DOCUMENTI INFORMATIVI RELATIVI ALLE OPERAZIONI SIGNIFICATIVE DI ACQUISIZIONE/CESSIONE E FUSIONE/CESSIONE E ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RELATIVO ALL OPERAZIONE DI CESSIONE DA PARTE DELLA BANCA POPOLARE DI MILANO S.c. a r.l. DI UNA PARTECIPAZIONE PARI ALL 81% DEL CAPITALE SOCIALE DI BIPIEMME VITA S.P.A. AL GRUPPO COVÉA. 1

2 DATI SINTETICI CONSOLIDATI PRO FORMA E DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO DATI DI SINTESI PRO-FORMA DEL GRUPPO BPM AL 30 GIUGNO 2011 DATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) Dati al 30 giugno 2011 Deconsolidam ento Bipiemme Vita Rettifiche pro-forma Dati proforma al 30 giugno 2011 Totale attivo Totale passività Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto DATI ECONOMICI (in migliaia di Euro) Dati al 30 giugno 2011 Deconsolidam ento Bipiemme Vita Rettifiche pro-forma Dati proforma al 30 giugno 2011 Margine di interesse Margine di intermediazione Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile (Perdita) di periodo Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo

3 INDICATORI PER AZIONE (in Euro) Utile (Perdita) base per azione dell'operatività corrente Utile (Perdita) diluito per azione dell'operatività corrente Dati consuntivi 1 semestre 2011 Dati proforma 1 semestre ,082 0,079 0,082 0,079 Utile base per azione 0,068 0,078 Utile diluito per azione 0,068 0,078 Cash flow per azione 0,442 0,380 3

4 INDICE DATI SINTETICI CONSOLIDATI PRO FORMA E DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO PREMESSE AVVERTENZE RISCHI SULL ATTIVITA DELL EMITTENTE CONNESSI ALL OPERAZIONE RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI RISCHI CONNESSI A CONFLITTI DI INTERESSE E CORRELAZIONE TRA LE PARTI INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DELL ATTIVITÀ OGGETTO DELLA CESSIONE MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELL OPERAZIONE E RELATIVE FORME E TEMPI DI INCASSO DESTINAZIONE DEI MEZZI RACCOLTI MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTIVI GESTIONALI DELLA BANCA POPOLARE DI MILANO RAPPORTI CON IL GRUPPO COVÉA, CON BIPIEMME VITA E BIPIEMME ASSICURAZIONI RAPPORTI TRA BPM, I SUOI AMMINISTRATORI O DIRIGENTI, E LE CONTROLLATE DI BPM, DA UNA PARTE, E IL GRUPPO COVÉA, DALL ALTRA RAPPORTI CON BIPIEMME VITA E CON BIPIEMME ASSICURAZIONI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO INDICAZIONE DEI LUOGHI IN CUI PUÓ ESSERE CONSULTATA LA DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DALLA BPM EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L ATTIVITÀ DELLA BPM NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DALLA BPM STESSA EVENTUALI IMPLICAZIONI CHE COMPORTA L OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO BPM DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO

5 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA RIFERITI AL GRUPPO BPM STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVI AL PRIMO SEMESTRE 2011 DEL GRUPPO BPM PREMESSA SCHEMI CONTABILI PRO-FORMA NOTE ESPLICATIVE AGLI SCHEMI CONTABILI PRO-FORMA INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE INDICATORI PRO-FORMA AL 30 GIUGNO PROSPETTIVE DEL GRUPPO BPM INDICAZIONI GENERALI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO CUI SI RIFERISCE L ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO, DELL ANDAMENTO DELLA RACCOLTA E DELLE TENDENZE NELL EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI RICAVI ELEMENTI DI INFORMAZIONE IN RELAZIONE ALLA RAGIONEVOLE PREVISIONE DEI RISULTATI DELL ESERCIZIO IN CORSO ALLEGATI:

6 PREMESSE Il presente Documento Informativo (il Documento Informativo ) è stato redatto da Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (di seguito anche BPM o Bipiemme o la Banca ) - con sede legale in Milano, Piazza Meda, 4, iscritta presso il registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale n , capitale sociale al 30 giugno 2011 pari a Euro , iscritta all albo delle banche e, quale capogruppo del Gruppo Bipiemme - Banca Popolare di Milano (il Gruppo BPM ) iscritta all albo dei Gruppi Bancari di cui, rispettivamente, agli artt. 13 e 64 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n ai sensi dell articolo 71 ed in conformità all Allegato 3B del regolamento approvato dalla Consob con delibera n in data 4 maggio 1999 e successive integrazioni (il Regolamento Emittenti ) e contiene informazioni relative alla cessione (di seguito la Cessione ) dell 81% del capitale sociale della Bipiemme Vita S.p.A. (di seguito Bipiemme Vita o la Compagnia ) al Gruppo Covéa SGAM (di seguito anche Gruppo Covéa o Covéa ), leader nel mercato assicurativo francese e presente anche negli USA, nel Regno Unito, in Canada, Spagna e Lussemburgo. Bipiemme Vita S.p.A., a sua volta, detiene il 100% del capitale di Bipiemme Assicurazioni S.p.A. ( Bipiemme Assicurazioni ), compagnia che opera nei rami danni. Il contratto di compravendita di azioni (il Contratto di Compravendita ) tra BPM ed il Gruppo Covéa, sottoscritto in data 19 Aprile 2011 (e comunicato al mercato mediante comunicato stampa diffuso in pari data ), ha avuto esecuzione in data 8 settembre 2011 mediante il trasferimento al Gruppo Covéa della piena ed esclusiva proprietà di n azioni ordinarie della Bipiemme Vita, corrispondenti, appunto, all 81% del capitale sociale della medesima. Le azioni sono state acquisite dal Gruppo Covéa secondo la seguente ripartizione: n azioni a MMA IARD Assurance Mutuelles, n azioni a MMA VIE Assurance Mutuelles, n azioni a MAAF Assurance e n azioni a ASSURANCE MUTUELLES de FRANCE. Il corrispettivo per la cessione delle azioni è stato pari a 243 milioni di euro, corrispondente ad una valutazione complessiva di Bipiemme Vita pari ad euro 300 milioni, salvi i meccanismi di aggiustamento contemplati dal Contratto di Compravendita, nel seguito meglio illustrati. BPM ha mantenuto la proprietà del residuo 19% del capitale sociale di Bipiemme Vita e, in relazione a ciò, contestualmente alla cessione, in data 8 settembre sono stati stipulati i seguenti contratti: (i) un accordo regolante i reciproci rapporti tra BPM e il Gruppo Covéa quali soci di 6

7 Bipiemme Vita (l Accordo Parasociale ); (ii) un accordo regolante i reciproci diritti di opzione concernenti le partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di Bipiemme Vita ( Accordo di opzioni reciproche ); (iii) un accordo avente ad oggetto la distribuzione di polizze assicurative di Bipiemme Vita tramite le società facenti parte del Gruppo BPM ( Nuovo Accordo di distribuzione Vita ); (iv) un accordo tra Bipiemme Assicurazioni e BPM avente ad oggetto la distribuzione di polizze assicurative di Bipiemme Assicurazioni tramite le società facenti parte del Gruppo BPM ( Accordo di Distribuzione Danni ). 7

8 1. AVVERTENZE 1.1. RISCHI SULL ATTIVITA DELL EMITTENTE CONNESSI ALL OPERAZIONE. La vendita al Gruppo Covéa della maggioranza del capitale sociale (81%) della Bipiemme Vita nonché indirettamente della società da questa controllata Bipiemme Assicurazioni, comporta una modifica del perimetro di consolidamento del Gruppo BPM in quanto viene meno il controllo di BPM (diretto) su Bipiemme Vita e (indiretto) su Bipiemme Assicurazioni. Ciò premesso, la Cessione non presenta, ad avviso di BPM, rischi od incertezze che possono condizionare in misura significativa l attività dell Emittente. Infatti: - la vendita della maggioranza del capitale di Bipiemme Vita è conseguente al consensuale scioglimento della partnership nel settore bancassurance tra BPM ed il Gruppo Fonsai, per il tramite della controllata Milano Assicurazioni, cui ha fatto seguito l acquisto nel 2010 da parte di BPM del 51% del capitale sociale della Compagnia assicurativa (a seguito del quale BPM era divenuta unico socio di Bipiemme Vita); - contestualmente, BPM ha avviato un processo competitivo finalizzato all individuazione di un nuovo partner con cui concludere un nuovo accordo di bancassurance e che acquistasse la partecipazione di maggioranza nel capitale sociale della Bipiemme Vita; - come illustrato nelle premesse, BPM ha individuato l acquirente, mantenendo la proprietà del 19% del capitale sociale della Bipiemme Vita e ha dato vita ad una partnership decennale attiva nella produzione e distribuzione di prodotti assicurativi appartenenti sia ai rami vita sia ai rami danni di cui all art. 2 del Codice delle Assicurazioni Private, insieme appunto al Gruppo Covéa, leader nel mercato assicurativo francese e presente anche negli USA, nel Regno Unito, in Canada, Spagna e Lussemburgo. La partnership è volta a consentire a Bipiemme Vita e Bipiemme Assicurazioni di beneficiare del know-how tecnico, commerciale, di prodotto e manageriale di un primario operatore assicurativo internazionale quale è Covéa e, contestualmente, lo sviluppo di prodotti e servizi innovativi, da collocare anche tramite la rete distributiva del Gruppo BPM. 8

9 1.2. RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI. Il Contratto di Compravendita, come è prassi in operazioni della medesima specie e dimensione, contempla: (i) una clausola di aggiustamento del prezzo, in base alla quale il corrispettivo-base individuato dalle parti in complessivi Euro 243 milioni potrà essere oggetto di successive rettifiche, in funzione, tra l altro: - delle risultanze delle determinazioni di un esperto indipendente individuato dalle parti in veste di arbitratore ai sensi dell art cod. civ.; l esperto è chiamato a produrre una situazione patrimoniale aggiornata di Bipiemme Vita al 31 agosto 2011, rettificata secondo criteri concordati tra le parti, con l indicazione del patrimonio netto rettificato della società a tale data: in base a quanto emerso, il prezzo potrà essere oggetto di aggiustamento sia in riduzione sia in aumento (cd. primo aggiustamento); - del raggiungimento di obbiettivi prefissati di redditività di Bipiemme Vita in relazione al piano commerciale ipotizzato, nonché in funzione dell andamento del risultato del conto tecnico danni di Bipiemme Assicurazioni rispetto al piano commerciale ipotizzato, variabili che potranno determinare sino all esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020 incrementi del prezzo concordato ( Earn Out Vita e Earn Out Danni ). Alla data di pubblicazione del presente documento informativo non vi sono ancora gli elementi necessari per fornire con certezza l ammontare degli aggiustamenti del prezzo: tuttavia, una prima stima effettuata dalla Banca, che tiene conto del negativo andamento dei mercati finanziari sino al 31 agosto 2011 (data di riferimento della situazione patrimoniale aggiornata di Bipiemme Vita che dovrà essere prodotta dall esperto), evidenzia che la plusvalenza potenziale derivante dalla Cessione potrebbe attestarsi attorno a Euro 20 milioni. (ii) clausole medianti le quali BPM ha rilasciato dichiarazioni e garanzie aventi ad oggetto, tra l altro, le situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di Bipiemme Vita e Bipiemme Assicurazioni e il margine di solvibilità di Bipiemme Vita: in relazione a ciò, non è escluso che BPM, se del caso, possa essere tenuta a sostenere i relativi obblighi di indennizzo con gli inerenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca. Si precisa inoltre che: (i) BPM potrebbe essere tenuta a sostenere limitati obblighi di indennizzo relativamente ad eventuali perdite sofferte da Bipiemme Vita in relazione a casi di default su titoli di debito emessi da Istituti di credito e da Paesi Sovrani (per quanto riguarda la Grecia tale previsione si estende alla ristrutturazione del debito); (ii) in caso di future, eccezionali esigenze di liquidità di Bipiemme Vita dovute a riscatti straordinari su contratti assicurativi esistenti al 31 9

10 agosto 2011, Bipiemme Vita potrebbe procedere allo smobilizzo di tali titoli con limitati obblighi di indennizzo di BPM per le perdite eventualmente conseguenti a tale eccezionale smobilizzo. Alla data di pubblicazione del presente documento informativo si ritiene che gli impegni, garanzie, indennizzi e contingent considerations inclusi nei contratti e negli accordi stipulati non comportino ulteriori effetti oltre a quanto già considerato nella determinazione della stima della plusvalenza potenziale RISCHI CONNESSI A CONFLITTI DI INTERESSE E CORRELAZIONE TRA LE PARTI. La Cessione è stata perfezionata tra parti non correlate. BPM ha individuato nel Gruppo Covéa il partner adeguato all operazione al termine di un processo competitivo avviato nel 2010 e concluso nel 2011: l operazione non comporta, quindi, i tipici rischi delle operazioni concluse tra parti correlate, e non sussistono profili di rischio connessi a potenziali conflitti di interesse. 10

11 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE. Al termine di un procedimento di selezione del Partner avviato nel 2010, in data 19 aprile 2011 BPM, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dottor Massimo Ponzellini, ha siglato un contratto di compravendita di azioni con il Gruppo Covéa, di cui fanno parte le società: - MMA IARD Assurance Mutuelles - MMA VIE Assurance Mutuelles - MAAF Assurance - ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE. Realizzatesi le condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita, in data 8 settembre 2011 BPM ha trasferito la piena ed esclusiva proprietà al Gruppo Covéa di n azioni ordinarie (pari all 81% del capitale sociale) della società Bipiemme Vita, secondo la seguente ripartizione: - n azioni a MMA IARD Assurance Mutuelles - n azioni a MMA VIE Assurance Mutuelles - n azioni a MAAF Assurance - n azioni a ASSURANCE MUTUELLES DE FRANCE Per effetto dell operazione di cessione delle azioni, il capitale sociale della Bipiemme Vita costituito nel complesso da n azioni ordinarie nominali del valore di Euro 5,00 ciascuna è quindi oggi posseduto: (i) quanto al 19%, da BPM (che detiene n azioni ordinarie) e (ii) quanto all 81% dal Gruppo Covéa (che detiene n azioni ordinarie). Nel contesto della Cessione, e nell ambito dello sviluppo di una partnership strategica tra BPM e il Gruppo Covéa nella bancassicurazione vita e danni, sempre in data 8 settembre 2011, le parti hanno inoltre concluso ulteriori accordi di durata decennale, così come stabilito dall art. 6 del Contratto di compravendita: i. un Accordo Parasociale, inteso a disciplinare (i) i diritti e i reciproci rapporti tra BPM e il Gruppo Covéa quali soci della Bipiemme Vita con riferimento alla sua conduzione e gestione e al regime di circolazione delle reciproche partecipazioni nella stessa detenute, nonché (ii) alcuni principi riguardanti la corporate governance di Bipiemme Vita e di Bipiemme Assicurazioni; ii. un Accordo di Opzioni reciproche, tra la BPM e il Gruppo Covéa, regolante i reciproci diritti di opzione concernenti le partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale della 11

12 iii. iv. Bipiemme Vita; come è prassi per operazioni della medesima natura, i diritti di opzione spetterebbero in eccezionali ipotesi riguardanti il mancato rispetto degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell Accordo Parasociale o degli accordi di distribuzione), eventuali cambi di controllo, il verificarsi di uno stallo, o il mancato rinnovo dei medesimi accordi di partnership (Accordo Parasociale e Accordi di Distribuzione) alla loro scadenza; un Nuovo Accordo di Distribuzione Vita, tra la Bipiemme Vita e BPM, avente ad oggetto la distribuzione di polizze assicurative di Bipiemme Vita tramite le società facenti parte della rete distributiva del Gruppo BPM; un Accordo di Distribuzione Danni, tra Bipiemme Assicurazioni e BPM, avente ad oggetto la distribuzione di polizze assicurative Bipiemme Assicurazioni tramite le società facenti parte della rete distributiva del Gruppo BPM DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DELL ATTIVITÀ OGGETTO DELLA CESSIONE. Il Contratto di compravendita, come descritto, ha comportato la cessione da parte di BPM dell 81% del capitale sociale della Bipiemme Vita S.p.A., società che a sua volta controlla Bipiemme Assicurazioni S.p.A. Bipiemme Vita S.p.A. - avente sede a Milano, via del Lauro, 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale n , capitale sociale pari a Euro ,00, interamente versato è stata costituita nel 1997 ed è stata debitamente autorizzata all esercizio dell attività assicurativa nei rami vita di cui all art. 2, co. 1, del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 ( Codice delle Assicurazioni Private ), nonché nei rami infortuni e malattia di cui all art. 2, co. 3, del Codice medesimo. La stessa Bipiemme Vita detiene l intero capitale di Bipiemme Assicurazioni S.p.A.: quest ultima avente un capitale interamente versato di Euro ,00 e costituita il 4 agosto 2010 è stata debitamente autorizzata all esercizio dell attività assicurativa nei rami danni n. 1, 2, 8, 9, 13, 17 e 18 di cui all art. 2, co. 3, del Codice delle Assicurazioni Private con provvedimento ISVAP del 22 dicembre Bipiemme Vita opera e distribuisce i propri prodotti attraverso circa 770 sportelli del Gruppo BPM (e segnatamente Banca Popolare di Milano, Banca di Legnano, Cassa di Risparmio di Alessandria, Banca Popolare di Mantova, WeBank, banca on-line del Gruppo BPM. 12

13 La raccolta premi, al netto delle cessioni in riassicurazione, nel primo semestre 2011 è stata pari a circa Euro 305,1 milioni (609,3 milioni nel primo semestre 2010). Nei primi sei mesi del 2011 Bipiemme Vita ha riportato nella propria Relazione Semestrale redatta secondo le regole previste dall ISVAP un utile pari ad Euro 1,5 milioni, rispetto ad una perdita, riferita allo stesso periodo dell esercizio precedente, di Euro 47,3 milioni (risultato su cui ha pesato l onere dell operazione di trasformazione dei prodotti index linked con titoli sottostanti emessi da banche islandesi Glitnir Banki hf e Kaupthing Bank hf). Il patrimonio netto di Bipiemme Vita alla stessa data è pari a circa Euro 161,2 milioni, mentre il totale delle riserve tecniche ammonta a Euro 3.252,5 milioni MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELL OPERAZIONE E RELATIVE FORME E TEMPI DI INCASSO. Il trasferimento delle azioni (pari all 81% del capitale sociale di Bipiemme Vita), è stato perfezionato mediante annotazione nel libro soci di Bipiemme Vita in data 8 settembre 2011, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive alle quali, in conformità con quanto previsto dal Contratto di Compravendita stipulato in data 19 aprile 2011, l esecuzione della Cessione era stata condizionata (tra le altre: il rilascio delle richieste autorizzazioni o nulla osta, secondo quanto richiesto dalla normativa applicabile di vigilanza sull attività assicurativa; il rilascio da parte della Commissione Europea della decisione di compatibilità con il mercato comune ai sensi dell art. 6, par. 1, lett. b) del Regolamento (CE) n. 139/2004, non subordinata ad alcuna condizione e/o obbligo; l approvazione di nuovi Statuti societari e l approvazione dei medesimi da parte dell ISVAP). Il pagamento del prezzo è stato effettuato mediante trasferimenti bancari a favore di BPM in pari data. Si precisa che a supporto della determinazione del prezzo della Cessione BPM non ha richiesto il rilascio di apposite perizie ad esperti indipendenti DESTINAZIONE DEI MEZZI RACCOLTI. Come detto, secondo una prima stima effettuata dalla Banca, le iniziali rettifiche del prezzo ai sensi della clausola di aggiustamento descritta nel paragrafo 1.2., potrebbero far attestare la plusvalenza potenziale attorno ai 20 milioni di Euro. 13

14 Indipendentemente dall effetto della plusvalenza, la Cessione consente in ogni caso un rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPM MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTIVI GESTIONALI DELLA BANCA POPOLARE DI MILANO. L operazione di cessione delle azioni di Bipiemme Vita da parte di BPM al Gruppo Covéa segue lo scioglimento consensuale della partnership nel settore bancassurance tra BPM e Milano Assicurazioni (Gruppo Fonsai), e all acquisto da parte di BPM del 51% del capitale sociale della compagnia assicurativa, a seguito del quale BPM era divenuta titolare del 100% del capitale di Bipiemme Vita. Contestualmente allo scioglimento della precedente partnership, BPM considerata l importanza strategica dell offerta di prodotti assicurativi alla propria clientela ha avviato un ampio processo competitivo, finalizzato all individuazione di un primario operatore del settore assicurativo interessato a realizzare mediante l assunzione di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale della Bipiemme Vita una partnership attiva nella produzione e nella distribuzione di prodotti assicurativi appartenenti ai Rami Vita e Danni. Ad esito del predetto processo BPM ha individuato quale partner idoneo al progetto il Gruppo Covéa, costituito da primarie imprese del settore assicurativo operanti in Francia ed in altri Paesi europei ed extraeuropei. Con l operazione oggetto del presente Documento Informativo, BPM ha quindi inteso: - ulteriormente promuovere lo sviluppo dell offerta alla clientela di prodotti assicurativi; - implementare tale offerta con prodotti anche innovativi e conformi ai migliori standard di mercato nazionali ed internazionali. A tale scopo ha dato luogo alla Partnership decennale per la produzione e distribuzione di prodotti assicurativi appartenenti sia ai rami vita sia ai rami danni di cui all art. 2 del Codice delle Assicurazioni Private, insieme con il Gruppo Covéa, leader nel mercato assicurativo francese e presente anche negli USA, nel Regno Unito, in Canada, Spagna e Lussemburgo. 14

15 La Partnership consentirà a Bipiemme Vita e Bipiemme Assicurazioni di beneficiare del know-how tecnico, commerciale, di prodotto e manageriale, di un operatore assicurativo internazionale di primario standing, e, contestualmente, di sviluppare prodotti e servizi innovativi, diretti ad anticipare le dinamiche del mercato, da collocare anche tramite la rete distributiva del Gruppo BPM RAPPORTI CON IL GRUPPO COVÉA, CON BIPIEMME VITA E BIPIEMME ASSICURAZIONI RAPPORTI TRA BPM, I SUOI AMMINISTRATORI O DIRIGENTI, E LE CONTROLLATE DI BPM, DA UNA PARTE, E IL GRUPPO COVÉA, DALL ALTRA. Come detto, la Cessione al Gruppo Covéa è avvenuta all esito di un procedimento competitivo di individuazione di un partner strategico nel contesto del mercato e non costituisce un operazione tra parti correlate: prima della sottoscrizione del Contratto di Compravendita e del perfezionamento della partnership non vi era alcun rapporto o accordo significativo tra il Gruppo BPM e il Gruppo Covéa. A seguito della sottoscrizione e alla successiva esecuzione degli accordi, avvenuta in data 8 settembre 2011, BPM e il Gruppo Covéa sono, in particolare, parti dei seguenti contratti: (i) un Accordo Parasociale, diretto a disciplinare i diritti e i reciproci rapporti tra BPM e il Gruppo Covéa quali soci di Bipiemme Vita, con riferimento alla sua conduzione e gestione, e al regime di circolazione delle reciproche partecipazioni detenute nella società, nonché alcuni principi riguardanti la Corporate Governance, oltre che di Bipiemme Vita, di Bipiemme Assicurazioni. Tale Accordo ha una durata di dieci anni e potrà essere rinnovato alla scadenza tra le parti; (ii) un Accordo di opzioni reciproche, diretto a regolare come è prassi per operazioni della medesima natura i reciproci diritti di opzione concernenti le partecipazioni detenute da BPM e dal Gruppo Covéa nel capitale sociale di Bipiemme Vita, in eccezionali ipotesi di mancato rispetto degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell Accordo Parasociale o degli accordi di distribuzione), cambi di controllo, stallo, o di mancato rinnovo dei medesimi accordi alla loro scadenza. Oltre a quanto sopra descritto, non vi sono rapporti o accordi significativi tra BPM e i suoi amministratori o dirigenti, o altre società controllate da BPM, da una parte, e il Gruppo Covéa, dall altra. 15

16 2.3.2 RAPPORTI CON BIPIEMME VITA E CON BIPIEMME ASSICURAZIONI. Sempre a seguito della sottoscrizione ed esecuzione del contratto di Cessione, Bipiemme Vita e la controllata Bipiemme Assicurazioni sono uscite dal perimetro di consolidamento del Gruppo BPM. Alla data di uscita dal Gruppo non vi erano accordi rilevanti riguardanti servizi informatici e/o amministrativi fra BPM o altre società del Gruppo BPM, da una parte, e Bipiemme Vita (o Bipiemme Assicurazioni), dall altra. In relazione alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di distribuzione Vita e con decorrenza dalla data di sottoscrizione del medesimo, è stato risolto consensualmente e con rinuncia reciproca della Compagnia Bipiemme Vita e delle società del Gruppo BPM facenti parte della rete distributiva alle reciproche pretese il precedente accordo distributivo sottoscritto tra le società del Gruppo BPM e Bipiemme Vita in data 1 luglio Nell ambito del descritto progetto di partnership decennale per la produzione e la distribuzione di prodotti assicurativi, contestualmente alla Cessione, in data 8 settembre 2011, BPM ha sottoscritto con Bipiemme Vita e con Bipiemme Assicurazioni i seguenti nuovi contratti: (i) il Nuovo Accordo di distribuzione Vita, accordo diretto a regolare la distribuzione di polizze assicurative di Bipiemme Vita tramite le società facenti parte del Gruppo BPM, avente durata decennale, e che ha sostituito il precedente accordo in essere tra Bipiemme Vita e il Gruppo BPM; (ii) un Accordo di Distribuzione Danni tra Bipiemme Assicurazioni e BPM, diretto a regolare la distribuzione di polizze assicurative di Bipiemme Assicurazioni tramite le società facenti parte del Gruppo BPM, avente durata decennale. Entrambi gli accordi di distribuzione sono stati sottoscritti per adesione anche dalle società del Gruppo BPM appartenenti alla rete distributiva DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO INDICAZIONE DEI LUOGHI IN CUI PUÓ ESSERE CONSULTATA LA DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DALLA BPM. Il presente Documento Informativo, insieme con la relativa documentazione allegata, è a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale di BPM, in Piazza Meda n. 4, nonché presso la sede di Borsa Italiana, Piazza Affari n. 6, Milano. Il Documento Informativo è altresì disponibile sul sito internet dell Emittente (www.bpm.it). 16

17 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE 3.1. DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L ATTIVITÀ DELLA BPM NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DALLA BPM STESSA. Come è stato ampiamente illustrato, l operazione descritta nel presente documento informativo è relativa al settore bancassurance. BPM aveva recentemente sciolto la precedente partnership con Milano Assicurazioni, già partner e socio di maggioranza di Bipiemme Vita sino al giugno Acquisito da Milano Assicurazioni il 51% del capitale sociale della compagnia assicurativa, BPM è divenuta titolare del 100% del capitale di Bipiemme Vita (giugno 2010). Contestualmente, BPM ha avviato il processo competitivo finalizzato alla individuazione di una nuova partnership nel settore bancassicurazione, processo concluso con la finalizzazione dei descritti accordi decennali con il Gruppo Covéa, oggi nuovo partner e socio di maggioranza della Compagnia. Tutto ciò premesso, considerata anche la tipologia di business delle società cedute, non vi sono effetti significativi della Cessione su fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività e il business del Gruppo BPM EVENTUALI IMPLICAZIONI CHE COMPORTA L OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO BPM. Come già illustrato, nell ambito del descritto progetto di partnership decennale per la produzione e la distribuzione di prodotti assicurativi, gli accordi di distribuzione sono stati sottoscritti per adesione anche dalle società del Gruppo BPM appartenenti alla rete distributiva, il che è avvenuto senza modifiche nel regime commissionale loro riconosciuto. Ciò premesso, la Cessione non ha implicazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo BPM. 17

18 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO L operazione oggetto del presente Documento informativo è una Cessione: pertanto, il paragrafo non è applicabile. 18

19 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA RIFERITI AL GRUPPO BPM 5.1. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVI AL PRIMO SEMESTRE 2011 DEL GRUPPO BPM PREMESSA Nel presente capitolo sono presentati i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati pro-forma del Gruppo BPM per il primo semestre chiuso al 30 giugno 2011 che danno effetto retroattivo alla cessione della quota dell 81% di Bipiemme Vita e della conseguente perdita del controllo avvenuta in data 8 settembre I prospetti pro-forma sono predisposti partendo dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2011 del Gruppo BPM ed applicando le rettifiche pro-forma di seguito descritte. Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è predisposto nel rispetto delle indicazioni fornite dal principio contabile internazionale n. 34 Bilanci intermedi applicabile per l informativa finanziaria infrannuale. Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato del Gruppo BPM al 30 giugno 2011 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 agosto I prospetti pro-forma intendono rappresentare agli investitori - con finalità esclusivamente informative - gli effetti della cessione del controllo di Bipiemme Vita sull andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo BPM come se essa fosse avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati. In particolare, nel caso della cessione di Bipiemme Vita, i dati pro-forma sono determinati come se la cessione fosse avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale e all inizio del periodo del conto economico presentati pro-forma. Nella redazione dei dati pro-forma si è fatto riferimento, oltre alle indicazioni contenute nel Regolamento Emittenti anche al documento Consob Principi di redazione dei dati pro-forma allegato alla Comunicazione n. DEM/ del 5 luglio I prospetti di stato patrimoniale e di conto economico pro-forma sono conformi a quelli definiti dalla Circolare Banca d Italia n. 262/2005 e successivi aggiornamenti. 19

20 I dati consolidati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici le rettifiche pro-forma finalizzate a riflettere retrospettivamente gli elementi significativi della cessione di Bipiemme Vita. I prospetti presentano, su quattro distinte colonne: i dati consuntivi del Gruppo BPM così come risultanti dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2011 gli effetti derivanti dall esclusione di Bipiemme Vita dall area di consolidamento; le rettifiche pro-forma; i dati consolidati pro-forma. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la cessione di Bipiemme Vita fosse stata effettivamente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a decisioni operative conseguenti all operazione stessa. In considerazione delle diverse finalità dai dati pro-forma rispetto ai dati del bilancio e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della vendita di Bipiemme Vita, i prospetti contabili pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili fra i due documenti. 20

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