Documento descrittivo. del Modello 231. Regolamento disciplinare

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1 Dcument descrittiv del Mdell 231 Reglament disciplinare

2 INDICE SEZIONE PRIMA 6 PREMESSA 6 1. GLOSSARIO 6 2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO INTRODUZIONE LE FATTISPECIE DI REATO I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE IL PROGETTO NAZIONALE DI CATEGORIA 8 3. LA METODOLOGIA SEGUITA PER L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITA SENSIBILI 9 4. IL MODELLO 231 DEL CREDITO COOPERATIVO DELL ADDA E DEL CREMASCO I RIFERIMENTI GLI OBIETTIVI 9 5. IL MODELLO 231 IL SISTEMA ORGANIZZATIVO IL SISTEMA ORGANIZZATIVO LE ATTIVITÀ SENSIBILI (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA A) LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA B) LE MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA C) IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI IL MODELLO 231 L ORGANISMO DI VIGILANZA L ORGANISMO DI VIGILANZA GLI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA (EX ART. 6, COMMA 2, PUNTO D) IL SISTEMA DISCIPLINARE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA E) Generalità Persnale appartenente alle aree prfessinali e ai quadri direttivi 16 Pagina 2 di 18

3 Dirigenti Lavratri parasubrdinati e autnmi FORMAZIONE, RIESAME E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO SEZIONE SECONDA RILEVAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO DELITTI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit FALSITÀ IN MONETE, CARTE DI PUBBLICO CREDITO E VALORI DI BOLLO ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI SOCIETARI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI E ILLECITI AMMINISTRATIVI DI MANIPOLAZIONE DEL MERCATO E DI ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI TRANSNAZIONALI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. Pagina 3 di 18

4 Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI INFORMATICI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTOREERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATI AMBIENTALI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. Pagina 4 di 18

5 Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit REATO DI IMPIEGO DI LAVORATORI CON SOGGIORNO IRREGOLARE ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Le fattispecie di reat Errre. Il segnalibr nn è definit Le attività sensibili Errre. Il segnalibr nn è definit. 2. PRINCIPALI CONTROLLI APPLICABILI ALLE ATTIVITA SENSIBILI IDENTIFICATE ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO CONTROLLI PREVENTIVI DI TUTTE LE TIPOLOGIE DI REATI AI SENSI DEL D. LGS. 231 ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO SPECIFICI CONTROLLI INDIVIDUATI PER PREVENIRE LE DIFFERENTI CATEGORIE DI REATI ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO Cntrlli preventivi dei delitti cntr la Pubblica Amministrazine Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati cncernenti la falsità in mnete, carte di pubblic credit e valri di bll Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati scietari Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati aventi finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic. Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei delitti cntr la persnalità individuale Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati e degli illeciti amministrativi di abusi di mercat e di abus di infrmazini privilegiate Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati transnazinali Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati di micidi clps e lesini persnali clpse gravi gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei reati infrmatici Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei delitti di criminalità rganizzata Errre. Il segnalibr nn è definit Cntrlli preventivi dei delitti in materia di vilazine del diritt d autre Errre. Il segnalibr nn è definit Delitti cntr l industria e il cmmerci Errre. Il segnalibr nn è definit. Pagina 5 di 18

6 Reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria Errre. Il segnalibr nn è definit Reati Ambientali Errre. Il segnalibr nn è definit Reat di impieg di lavratri cn sggirn irreglare Errre. Il segnalibr nn è definit. Pagina 6 di 18

7 SEZIONE PRIMA PREMESSA Il presente dcument descrive il Mdell di Organizzazine e Gestine ex D. Lgs. n. 231/2001 adttat dal Credit Cperativ dell Adda e del Cremasc Cassa Rurale S.C., vlt a prevenire la realizzazine dei reati previsti dal suddett Decret. 1. GLOSSARIO Nel presente dcument si intendn per: - D. Lgs. 231: il Decret Legislativ 8 giugn 2001 n. 231, recante «Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell articl 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300» e successive mdifiche e integrazini; - Mdell 231: il Mdell di Organizzazine e Gestine ex art. 6, c. 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001; - Banca: il Credit Cperativ dell Adda e del Cremasc Cassa Rurale S.C.; - Prgett nazinale di Categria: il prgett di adeguament dei mdelli rganizzativi, di gestine e cntrll elabrat dalla Federazine Italiana delle BCC; - Sggetti Apicali: le persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Banca di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della Banca (art. 5, cmma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 231/2001). Tali sggetti sn stati identificati nei membri del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi Sindacale, nnché nel Direttre Generale e nei Vice Direttri; - Sttpsti: le persne sttpste alla direzine alla vigilanza dei Sggetti apicali (art. 5, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001); - Destinatari: Sggetti apicali e Sttpsti; - Ente: sggett frnit di persnalità giuridica, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica; - Organism di Vigilanza: l rganism dtat di autnmi pteri di vigilanza e cntrll, avente i requisiti di cui all'art. 6, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001, cui è affidata la respnsabilità di vigilare sul funzinament e sull'sservanza del mdell e di curarne l'aggirnament. 2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO 2.1. INTRODUZIONE Il D. Lgs. 231, emanat in attuazine della delega di cui all art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300, ha intes cnfrmare la nrmativa italiana in materia di respnsabilità degli enti a quant stabilit da alcune cnvenzini internazinali ratificate dal nstr Paese. In particlare, cn l entrata in vigre del D. Lgs. 231 è stata intrdtta anche in Italia una frma di respnsabilità amministrativa degli enti, quali scietà, assciazini e cnsrzi, derivante dalla Pagina 7 di 18

8 cmmissine, dalla tentata cmmissine, di alcuni reati espressamente richiamati dal D. Lgs. 231, da parte dei Sggetti apicali dei Sttpsti, nell interesse a vantaggi dell ente. La scietà nn rispnde, invece, se i predetti sggetti hann agit nell interesse esclusiv prpri di terzi (art. 5, cmma 2, D. Lgs. 231). La respnsabilità amministrativa degli enti è autnma rispett alla respnsabilità penale della persna fisica che ha cmmess il reat LE FATTISPECIE DI REATO La Sezine III del D. Lgs. 231 richiama i reati per i quali è cnfigurabile la respnsabilità amministrativa degli enti, specificand l'applicabilità delle sanzini per gli stessi. Alla data di apprvazine del presente dcument, le categrie di reati richiamate sn: 1. Delitti cntr la Pubblica Amministrazine 2. Falsità in mnete, in carte di pubblic credit e in valri di bll 3. Reati scietari 4. Reati cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic 5. Delitti cntr la persnalità individuale 6. Reati e illeciti amministrativi di maniplazine del mercat e di abus di infrmazini privilegiate 7. Reati transnazinali 8. Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavr 9. Reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita 10. Reati Infrmatici 11. Delitti di criminalità rganizzata 12. Delitti in materia di vilazine del diritt d autre 13. Delitti cntr l industria e il cmmerci 14. Reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria 15. Reati ambientali 16. Reat di impieg di lavratri cn sggirn irreglare I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE Il D. Lgs. 231 prevede frme di esner della respnsabilità amministrativa degli enti. In particlare, l articl 6 del D. Lgs. 231 stabilisce che, in cas di reat cmmess da un Sggett apicale, l ente nn rispnde se prva che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; Pagina 8 di 18

9 il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza dei mdelli e di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism della scietà dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e gestine; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism prepst. Pertant, nel cas di reat cmmess da Sggetti apicali, sussiste in cap all ente una presunzine di respnsabilità dvuta al fatt che tali sggetti esprimn e rappresentan la plitica e, quindi, la vlntà dell ente stess. Tale presunzine, tuttavia, può essere superata se l ente riesce a dimstrare la sussistenza delle succitate quattr cndizini di cui all art. 6 del D. Lgs In tal cas, pur sussistend la respnsabilità persnale in cap al Sggett apicale, l ente nn è respnsabile ai sensi del D. Lgs Il D. Lgs. 231 attribuisce un valre esimente ai mdelli di rganizzazine e gestine nella misura in cui questi ultimi risultin idnei a prevenire i reati di cui al citat decret e, al cntemp, vengan efficacemente attuati da parte del Cnsigli di Amministrazine e della Direzine Generale. Nell stess md, l art. 7 del D. Lgs. 231 stabilisce la respnsabilità amministrativa dell ente per i reati di Sttpsti, se la lr cmmissine è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine di vigilanza. In gni cas, l insservanza di detti bblighi è esclusa se l ente dimstra di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un mdell di rganizzazine e gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Pertant, nell iptesi prevista dal succitat art. 7 del D. Lgs. 231, l adzine del mdell di rganizzazine e gestine da parte dell ente cstituisce una presunzine a su favre, cmprtand csì l inversine dell nere della prva a caric dell accusa che dvrà, quindi, dimstrare la mancata adzine ed efficace attuazine del Mdell. Il mdell deve rispndere ai seguenti requisiti: a. individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che vengan cmmessi reati previsti dal decret; b. prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della scietà in relazine ai reati da prevenire; c. individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati; d. prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull'sservanza del mdell; e. intrdurre un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell IL PROGETTO NAZIONALE DI CATEGORIA Pagina 9 di 18

10 Il Credit Cperativ ha realizzat un prgett crdinat da Federcasse in raccrd cn le Federazini lcali vlt a supprtare l adeguament dei mdelli rganizzativi, di gestine e di cntrll delle BCC al dispst del D. Lgs. 231 e delle successive integrazini. Tale prgett è stat realizzat cn l biettiv di: frnire alle single BCC un quadr di riferiment aggirnat in funzine dell evluzine del cntest nrmativ di riferiment; sviluppare strumenti per la cnduzine delle attività di verifica dell adeguatezza e dell sservanza dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll adttati dalle BCC ai sensi del D. Lgs. 231; individuare pssibili sluzini di Categria relativamente alla cmpsizine e alle mdalità di funzinament dell Organism di Vigilanza. Nell ambit del prgett, pertant, sn stati analizzati sia i prfili giuridici sia i prfili rganizzativi dei cntenuti del D. Lgs. 231, sviluppand apprfndimenti metdlgici e supprti perativi (prfili di funzinament), per guidare le BCC nell analisi della prpria situazine aziendale e nella decisine delle azini da intraprendere. 3. LA METODOLOGIA SEGUITA PER L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITA SENSIBILI Sulla base della matrice rischi-reat elabrata nell ambit del Prgett nazinale di Categria e successivamente aggirnata, la Banca ha prvvedut, in ssequi a quant previst dall art. 6, cmma 2, lett. a) del D. Lgs. 231, all individuazine delle csiddette aree sensibili a rischi, ciè all identificazine dei prcessi e delle fasi di questi ultimi espste al rischi di cmmissine di un dei reati espressamente richiamati dal D. Lgs La metdlgia, cerente cn l apprcci utilizzat nel Prgett nazinale di Categria sul Sistema dei Cntrlli Interni (valutazine dei rischi di prcess), prevede le seguenti fasi: 1. Analisi dei reati previsti dal D. Lgs. 231 e individuazine delle pssibili mdalità di realizzazine della cndtta illecita all intern dei prcessi di lavr della banca (anche attravers l esemplificazine di alcune fattispecie cncrete) 2. Individuazine dell espsizine al rischi, tenend cnt dell entità delle sanzini previste dal legislatre. 4. IL MODELLO 231 DEL CREDITO COOPERATIVO DELL ADDA E DEL CREMASCO 4.1. I RIFERIMENTI Il Mdell 231 della Banca è stat definit avend cme precis riferiment sia le indicazini cntenute nel Prgett nazinale di Categria, sia la nrmativa di settre che disciplina l'attività bancaria, emanata dalle Autrità di Vigilanza, quali Banca d'italia, Cnsb, ISVAP. Le indicazini cntenute nel Prgett nazinale di Categria sn state integrate e precisate tenend in cnsiderazine le specificità della Banca, le sue dimensini, caratteristiche perative e struttura rganizzativa GLI OBIETTIVI Pagina 10 di 18

11 Cn l'intrduzine del Mdell 231, la Banca si pne l'biettiv di strutturare un sistema di elementi rganizzativi e relative regle di funzinament, attravers l'individuazine delle "attività sensibili ex D. Lgs. 231" e la definizine di prtclli "idnei a prevenire i reati", vlt a: rendere cnsapevli tutte le persne facenti parte della struttura aziendale, sia di gvern sia esecutiva, che eventuali cmprtamenti illeciti pssn cmprtare sanzini penali ed amministrative sia per il singl che per l'azienda; garantire la crrettezza dei cmprtamenti della Banca stessa e delle persne che la rappresentan, nel cmplet rispett della nrmativa interna ed esterna; raffrzare meccanismi di cntrll, mnitraggi e sanzinatri atti a cntrastare la cmmissine di reati; enfatizzare le scelte in materia di cnfrmità, di etica, di trasparenza, di crrettezza, da sempre perseguite dal Credit Cperativ e peraltr sancite dall Statut della Banca, dalla Carta dei Valri e dalla Carta della Cesine. Elementi fndamentali del Mdell 231 della Banca sn: il sistema rganizzativ cstituit dall insieme rganic di principi, regle, dispsizini, schemi rganizzativi relativi alla gestine e al cntrll dell attività sciale e strumentali, tra l altr, alla realizzazine e alla diligente gestine di un sistema di cntrll delle attività sensibili finalizzat alla prevenzine della cmmissine, della tentata cmmissine, dei reati previsti dal D. Lgs Tali dispsizini pssn essere scritte d rali, di applicazine generale limitate a categrie di sggetti individui, permanenti tempranee. I Destinatari, nell svlgiment delle rispettive attività, si attengn pertant: alle dispsizini legislative e reglamentari, applicabili alla fattispecie; alle previsini dell Statut sciale; al Cdice etic; alle nrme generali emanate ai fini del D. Lgs. 231; alle deliberazini del Cnsigli di Amministrazine; alle deliberazini del Cmitat Esecutiv; alla nrmativa interna; l Organism di Vigilanza, intes cme rgan dell'ente avente i requisiti di cui all'art. 6, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. 231, a cui è affidata la respnsabilità di vigilare sul funzinament e sull'sservanza del mdell e di curarne l'aggirnament. 5. IL MODELLO 231 IL SISTEMA ORGANIZZATIVO 5.1. IL SISTEMA ORGANIZZATIVO La Banca ha da temp definit e dcumentat il prpri sistema rganizzativ e i relativi meccanismi di funzinament, che vengn cstantemente aggirnati per rispndere alle esigenze strategiche e rganizzative della Banca e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla nrmativa di legge e di settre. Ferma restand l sservanza di quant previst dalle fnti nrmative primarie e secndarie, i principali riferimenti dcumentali che reglan l'rganizzazine della Banca sn i seguenti. L Statut della Banca Pagina 11 di 18

12 Cstituisce il dcument fndamentale su cui è basat il sistema di gvern scietari della Banca: definisce la sede, l'ggett sciale, il capitale sciale, nnché i cmpiti e le respnsabilità dei Sggetti apicali. La Carta dei Valri Esprime i valri sui quali si fndan l azine della Banca, la sua strategia e la sua prassi. Racchiude le regle di cmprtament e rappresenta gli impegni della Banca. La Carta della Cesine Sciale E un strument di riferiment per la gestine del raffrzament del sistema a rete, nnché una crnice valriale che fissa i principi che rientan gli accrdi cllabrativi tra ciascuna BCC/CR e gli altri sggetti del sistema del Credit Cperativ. Il Cdice Etic La Banca ha aggirnat il Cdice Etic, parte integrante del Mdell, che rappresenta il cmpendi delle linee prgrammatiche e di cndtta che guidan l esistenza della Banca, fungend da ausili e supprt alla realizzazine e all implementazine di un valid mdell di rganizzazine e gestine. I Reglamenti aziendali Descrivn la struttura rganizzativa e i prcessi di lavr della Banca, gli rgani di gvern, i cmpiti e le respnsabilità delle unità rganizzative. I reglamenti aziendali che cstituiscn parte integrante del Mdell 231 sn: Reglament generale d Istitut: rappresenta i cntenuti essenziali per attuare la crprate gvernance della banca nel rispett della legge italiana e delle nrme di vigilanza Reglament del Credit: illustra le nrme di carattere generale che disciplinan l'ergazine del credit, centrale e periferic, e i relativi cntrlli alla luce dell'assett rganizzativ della Banca Deleghe in materia di ergazine del Credit: riepilga tutte le dispsizini relative all'autnmia in materia di ergazine del credit, le nrme, i criteri, le mdalità e i limiti di attribuzine Reglament della Finanza: definisce i principi guida che svrintendn alle fasi del prcess finanza e le funzini aziendali in ess cinvlte Sistema delle deleghe del prcess Finanza: riepilga tutte le dispsizini relative all'autnmia in materia di finanza, le nrme, i criteri, le mdalità e i limiti di attribuzine Nrmativa interna in materia di antiriciclaggi: tutti i dcumenti (reglamenti diversi, rdini di servizi, manuali, slides di frmazine, ecc.) che illustran la nrmativa e dettaglian i prcessi perativi su cui la stessa ha impatt Pagina 12 di 18

13 Reglament della Tesreria Enti: stabilisce le linee guida nel rispett delle quali la Banca deve espletare il servizi di tesreria, in cnfrmità al cmpless quadr nrmativ che disciplina la materia Reglament dei sistemi infrmativi e delle risrse infrmatiche: descrive le regle, le prcedure e le strutture rganizzative che la Banca ha realizzat per l ttimale valrizzazine del sistema infrmativ Reglament sulla selezine del persnale: definisce le mdalità attravers cui la Banca effettua la ricerca del persnale, la sua selezine e il su inseriment in azienda Reglament sul trattament del cntante: descrive l insieme dei presidi (prcessi, prcedure, ecc.) predispsti dalla banca per il cnteniment dei ptenziali rischi inerenti all attività di gestine del cntante. In particlare, cn riferiment ai requisiti dell art. 6, cmma 2, del D. Lgs. 231, si è prcedut a verificare la rispndenza del sistema rganizzativ della Banca ai requisiti di cui alle lettere a), b) e c) di detta nrma. Il Dcument di Valutazine dei rischi ex art. 17 del D. Lgs. n. 81/2008 Cntiene una relazine sulla valutazine dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavr, nella quale sn specificati i criteri adttati per la valutazine stessa, l'individuazine delle misure di prevenzine e di prtezine e dei dispsitivi di prtezine individuale, cnseguenti alla valutazine dei rischi, e il prgramma delle misure ritenute pprtune per garantire il miglirament nel temp dei livelli di sicurezza. Le nrme emanate ai fini del D. Lgs. 231 L attività di analisi dei prcessi ha cnsentit di individuare quelle aree ve si è ritenut ptesse determinarsi il rischi di cmmissine dei reati previsti dal D. Lgs. 231, nnché i respnsabili dei prcessi ad esse afferenti. Per gni prcess sensibile sn state inltre identificate, attravers specifici cllqui cn i respnsabili dei prcessi, le mdalità perative e gestinali esistenti e gli elementi di cntrll presenti a presidi delle stesse. È stata quindi valutata la cngruità men delle nrme e delle prcedure attualmente in essere e, ve necessari, sn state elabrate megli precisate una serie di nrme a integrazine di quelle già esistenti, in grad di prevenire quantmen ridurre sensibilmente il rischi di cmmissine di reati attravers sistemi di cntrll sulle attività, di tracciabilità dei prcessi e di segregazine di respnsabilità LE ATTIVITÀ SENSIBILI (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA A) Per l individuazine delle attività sensibili ex D. Lgs. 231, la Banca ha adttat, cme anticipat, la metdlgia elabrata nell ambit del Prgett nazinale di Categria. Pertant, si è analizzata la realtà perativa aziendale cn la cllabrazine dei respnsabili di prcess e si è altresì svlta un attività di autvalutazine per stimare le prbabilità di reat, cn riferiment ai Sggetti apicali, particlarmente espsti ad alcune tiplgie di reat per le specifiche respnsabilità assegnate. Sn stati presi in cnsiderazine i seguenti prcessi: Pagina 13 di 18

14 - Gvern - Cntabilità Bilanci e Segnalazini di Vigilanza - Dispsizini Nrmative (Sci e Antiriciclaggi) - Credit - Finanza (Mercati finanziari) - Risparmi - Incassi e Pagamenti - Sistemi infrmativi - Ester - Filiali - Tesreria Enti - Infrastrutture e Spese - Risrse Umane - Relazini esterne. In particlare, per gni attività a ptenziale rischi di cmmissine di reat, sn stati racclti in un specific supprt, ggett di cstante aggirnament, i seguenti elementi infrmativi: l svlgiment men dell attività sensibile press la Banca, al fine di limitare l analisi al perimetr di effettiv rischi aziendale; l unità rganizzativa respnsabile dell attività; alcune infrmazini relative al prcess rganizzativ (altre unità rganizzative cinvlte, numer di risrse cinvlte nell attività, nrmativa di riferiment), finalizzate a caratterizzarne le mdalità di svlgiment; la descrizine delle mdalità di svlgiment del prcess, anche in termini di livell di definizine delle prcedure rispett all biettiv di prevenire la cmmissine del reat; le cntrmisure adttate; l indicazine delle criticità emerse e delle aree di miglirament, sempre in ttica di prevenzine dei reati LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA B) Le varie fasi del prcess decisinale della Banca sn dcumentate e verificabili. Il sistema dei cntrlli interni prevede la verifica sistematica circa il rispett delle nrme aziendali. Nel crs dell analisi effettuata ai fini del D. Lgs. 231, per gni attività sensibile è stat espressamente individuat il riferiment al crp nrmativ della Banca, valutandne il grad di idneità rispett alla capacità di prevenzine dei cmprtamenti illeciti LE MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA C) Pagina 14 di 18

15 La Banca ha definit una mdalità di gestine delle risrse finanziarie basata sulle seguenti regle: in materia di ergazine del credit, sn disciplinati i pteri di autnmia per rgan deliberante e per ciascuna tiplgia di affidament; sn definiti anche i pteri di autnmia per la determinazine dei tassi di interesse e di altre cndizini ecnmiche per la clientela della Banca; sn definite le respnsabilità nel prcess di gestine delle spese ed esiste una prassi cnslidata su tale prcess, che garantiscn separatezza funzinale tra chi decide la spesa, chi frmula l rdine e chi effettua la liquidazine delle fatture IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI La Banca è dtata di un sistema di cntrlli interni le cui linee guida sn definite nel Prgett nazinale di Categria. Il Sistema di cntrll e gestine dei rischi, intes cme cmpless di misure e regle destinate ad assicurare la minimizzazine dei rischi aziendali e a garantire la reglarità, la sicurezza e l efficienza delle attività, è articlat cme segue. Reglamentazine interna: La banca si è dtata nel temp di una serie di reglamenti di prcess che attribuiscn respnsabilità e cmpiti specifici alle diverse aree perative. Tale impiant reglamentare è peridicamente rivist in cnseguenza di nuve nrmative di variazini intervenute in sen alle attività svlte. La banca adtta il principi della separatezza dei cmpiti perativi da quelli di cntrll e, all intern dei cmpiti perativi, della separatezza delle funzini, di md che nessun pssa gestire in autnmia l inter svlgiment di un prcess. I cntrlli riguardan trasversalmente tutta l rganizzazine aziendale, includend verifiche in rdine a sistemi e prcedure (ad esempi, quelli infrmativi), ai diversi rami di attività (ad esempi, credit e finanza) e all peratività (ad esempi, intrduzine di nuvi prdtti, ingress in nuve aree di business, cntinuità perativa, utsurcing). Funzini incaricate dei cntrlli: Area Pianificazine e Risk Management: si ccupa del gvern dei rischi aziendali attravers il mnitraggi cntinu degli scenari e la verifica dell espsizine cmplessiva ai rischi; incrpra le risrse respnsabili della Cmpliance e della Funzine Antiriciclaggi; è respnsabile dei cntrlli di csiddett secnd livell ; Cllegi Sindacale: vigila sull sservanza delle nrme di legge, reglamentari e statutarie, sulla crretta amministrazine e sull adeguatezza degli assetti rganizzativi della banca; ha la respnsabilità di vigilare sulla funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni; Internal Audit della Federazine Lmbarda delle BCC: accerta la reglarità dell peratività aziendale; mnitra l andament dei rischi assunti dalla banca; valuta la funzinalità del sistema dei cntrlli interni in relazine al cmpless delle attività pste in essere; è respnsabile dei cntrlli di csiddett terz livell ; Scietà di revisine cntabile: certifica la reglarità delle segnalazini cntabili aziendali; Amministratre indipendente: è incaricat di presidiare le tematiche relative alle perazini cn i csiddetti sggetti cllegati. Inltre, i cntrlli di csiddett prim livell sn in parte incrprati nelle prcedure infrmatiche in us di gestine dell peratività girnaliera, in parte attribuiti all intera struttura rganizzativa respnsabile dei diversi prcessi aziendali. Pagina 15 di 18

16 Flussi infrmativi agli rgani aziendali: La banca pera sulla scrta di un appsit reglament dei flussi infrmativi che cinvlge il Cnsigli di Amministrazine, il Cmitat Esecutiv e il Cllegi Sindacale, ltre che diverse funzini interne alla banca. 6. IL MODELLO 231 L ORGANISMO DI VIGILANZA 6.1. L ORGANISMO DI VIGILANZA In attuazine delle dispsizini previste dal D. Lgs. 231, il Cnsigli di Amministrazine della Banca ha deliberat di cstituire un Organism di Vigilanza cn la respnsabilità di vigilare sul funzinament e sull'sservanza del Mdell 231, di individuarne gli eventuali interventi crrettivi e di prprne l aggirnament al Cnsigli di Amministrazine. A garanzia delle caratteristiche di indipendenza e autnmia, il rul e le funzini dell'organism di Vigilanza sn ricperti dal Cllegi Sindacale, nminat nella seduta del 9 lugli scrs. L Organism di Vigilanza è tenut a: prmuvere, crdinandsi cn le funzini aziendali cmpetenti, idnee iniziative per la diffusine della cnscenza e della cmprensine dei principi del Mdell 231, definend specifici prgrammi di infrmazine/frmazine e cmunicazine interna; riferire peridicamente al Cnsigli di Amministrazine circa l stat di attuazine del Mdell 231; definire, previa infrmativa al Cnsigli di Amministrazine, i flussi infrmativi che debbn essergli inviati, cn indicazine dell unità rganizzativa respnsabile dell invi, della peridicità e delle mdalità di cmunicazine, e renderli nti alle strutture della Banca; definire e cmunicare a tutte le strutture della Banca le mdalità cn cui effettuare le segnalazini; valutare le eventuali segnalazini; accertare e segnalare al Cnsigli di Amministrazine, per gli pprtuni prvvedimenti, le vilazini del Mdell 231 che pssan cmprtare l insrgere di respnsabilità; prprre al Cnsigli di Amministrazine l adzine di eventuali prvvedimenti disciplinari nei cnfrnti dei dipendenti, ai sensi dell art. 44 del CCNL, a seguit di vilazini del Mdell GLI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA (EX ART. 6, COMMA 2, PUNTO D) L Organism di Vigilanza ha la respnsabilità di vigilare sul funzinament e sull'sservanza del Mdell 231 e di prvvedere al relativ aggirnament. A tal fine l Organism di Vigilanza: accede a tutti i dcumenti e le infrmazini aziendali rilevanti per l svlgiment delle funzini ad ess attribuite; Pagina 16 di 18

17 si avvale, previa richiesta al Cnsigli di Amministrazine, di sggetti terzi di cmprvata prfessinalità nei casi in cui ciò si renda necessari per l espletament delle attività di verifica e cntrll vver di aggirnament del Mdell 231; richiede ai dipendenti della Banca di frnire tempestivamente le infrmazini, i dati e/ le ntizie necessari per individuare aspetti cnnessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Mdell e per verificare l effettiva attuazine dell stess; riceve peridicamente i flussi infrmativi relativi ai mdelli di rganizzazine e cntrll precedentemente definiti e cmunicati alla struttura della Banca, le cmunicazini inltrate alla Banca dai dirigenti e/ dai dipendenti di avvi di prcediment giudiziari a lr caric per i reati previsti dal D. Lgs. 231, i rapprti predispsti nell ambit delle attività di cntrll da funzini interne e/ da sggetti esterni, i verbali delle Autrità di Vigilanza da cui pssan emergere fatti, atti, eventi d missini cn prfili di criticità rispett alle nrme del D. Lgs. 231 e, infine, le ntizie relative all effettiva attuazine, a tutti i livelli aziendali, del Mdell 231, evidenzianti i prcedimenti disciplinari svlti e le eventuali sanzini irrgate (ivi cmpresi i prvvedimenti assunti nei cnfrnti dei dipendenti). Al fine di cnsentire ai Destinatari del presente Mdell 231 la segnalazine di eventuali ntizie relative alla cmmissine al tentativ di cmmissine dei reati, ltre che di vilazine delle regle previste dal Mdell 231 stess, sn garantiti idnei canali di cmunicazine nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza. Per megli disciplinare la gestine dei flussi infrmativi vers l OdV, il Cnsigli di Amministrazine della Banca ha apprvat un specific reglament denminat Reglament per la gestine delle infrmazini vers l OdV che cstituisce parte del Mdell ed è stat diffus a tutti i destinatari IL SISTEMA DISCIPLINARE (EX ART. 6, COMMA 2, LETTERA E) Generalità L sservanza delle dispsizini e delle regle cmprtamentali previste dal Mdell 231 cstituisce adempiment da parte dei sggetti sttpsti degli bblighi previsti dall art. 2104, cmma 2, del cdice civile; bblighi dei quali il cntenut del Mdell 231 rappresenta parte sstanziale e integrante. La vilazine delle misure indicate nel Mdell 231 cstituisce un inadempiment cntrattuale censurabile stt il prfil disciplinare ai sensi dell art. 7 dell Statut dei Lavratri (legge 20 maggi 1970 n. 300) e determina l applicazine delle sanzini previste dal vigente Cntratt Cllettiv Nazinale dei Lavratri e dal Reglament Disciplinare aziendale. Element essenziale per il funzinament del Mdell 231 è l'intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare gli eventuali cmprtamenti ed attività cntrastanti cn le misure indicate dalla Banca. Al riguard, infatti, l art. 6, cmma 2, lett. e) del D. Lgs. 231 prevede che i mdelli di rganizzazine e gestine devn intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. Il mancat rispett delle misure previste dal Mdell 231 viene valutat stt il prfil disciplinare seguend mdalità differenti a secnda che si tratti di sggetti apicali sttpsti Persnale appartenente alle aree prfessinali e ai quadri direttivi Pagina 17 di 18

18 Per le Aree Prfessinali e i Quadri Direttivi, in cnfrmità al Prgett nazinale di Categria, il sistema sanzinatri intrdtt ai sensi dell art. 6, cmma 2, del D. Lgs. 231 è cerente cn i principi di immediatezza e tempestività della cntestazine della vilazine, della cncessine di termini per l esercizi del diritt di difesa prima che la sanzine sia cmminata, della prprzinalità della sanzine applicata in relazine alla gravità della vilazine cmmessa e al grad d intenzinalità dell azine dell missine. In particlare, le sanzini irrgabili nei cnfrnti dei lavratri appartenenti alle Aree Prfessinali e ai Quadri Direttivi sn, cme da disciplina di cntrattazine cllettiva, quelle già previste dal reglament disciplinare Dirigenti La Banca prvvede a inserire nelle single lettere/cntratt un appsita clausla che preveda la sanzinabilità delle cndtte cntrastanti cn le nrme di cui al D. Lgs. 231 e cn il Mdell 231. In particlare, in cas di vilazine delle prcedure interne, delle regle e dei principi previsti dal Mdell 231 di adzine di un cmprtament nn cnfrme alle prescrizini del mdell stess nell espletament di attività nelle aree a rischi, si prvvederà ad applicare nei cnfrnti dei respnsabili le misure più idnee in cnfrmità a quant previst dal CCNL per i dirigenti Lavratri parasubrdinati e autnmi Per i cllabratri autnmi e i parasubrdinati, la Banca adtta nei singli cntratti la medesima clausla prevista per i Dirigenti. Per i Cnsiglieri di Amministrazine e i Sindaci, la Banca richiede, al mment dell'assunzine del mandat, l impegn a rispettare e a dare attuazine al Mdell 231, cn la previsine che, in cas di vilazine del Mdell 231, l Organism di Vigilanza prvvede a infrmare il Cnsigli di Amministrazine per l adzine di pprtuni prvvedimenti. 7. FORMAZIONE, RIESAME E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 Il Mdell 231 è prtat a cnscenza di tutti i Destinatari mediante appsiti interventi di cmunicazine e frmazine, al fine di garantire la massima diffusine dei principi ispiratri e delle regle di cndtta. Il Mdell 231 viene riesaminat peridicamente dall Organism di Vigilanza, al fine di verificarne l'effettività, l'adeguatezza, il manteniment nel temp dei requisiti di efficacia e funzinalità, curandne il relativ aggirnament. L Organism, nell svlgiment dei sui cmpiti, si avvale delle cmpetenti strutture della Banca attravers il crdinament della Direzine Generale. L'Organism riferisce peridicamente al Cnsigli di Amministrazine e alla Direzine Generale sull stat di applicazine e sulle eventuali necessità di aggirnament del Mdell 231, prpnend eventuali integrazini e/ mdifiche. Gli aggirnamenti del Mdell 231 sn realizzati cn cadenza minima biennale, salv i casi in cui sian intrdtti nel D. Lgs. 231 nuvi reati di riliev per il settre bancari che rendan necessari un tempestiv aggirnament vver la Banca svlga nuve attività sensibili alla realizzazine del rischi reat. Pagina 18 di 18

19 SEZIONE SECONDA Omissis. Pagina 19 di 19