INTERCONTINENTALEXCHANGE GROUP, INC.

Transcript

1 IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E SI PREGA DI LEGGERLO CON ESTREMA ATTENZIONE. In caso di dubbi su come procedere, si invita a richiedere consulenza finanziaria personale al proprio intermediario finanziario, consulente bancario, legale, contabile, gestore di fondi o altro consulente finanziario indipendente appropriato che sia autorizzato ai sensi del Financial Services and Markets Act del 2000 (la FSMA ) qualora si sia nel Regno Unito oppure, se in un diverso Paese, a un altro consulente finanziario indipendente autorizzato. Il presente documento, comprensivo di un prospetto relativo alle Nuove Azioni del Gruppo ICE (come di seguito definite) e redatto in conformità al Prospectus Rules della Listing Authority del Regno Unito ai sensi della Sezione 73A della FSMA, è stato approvato dalla Financial Conduct Authority (la FCA ) in conformità alla Sezione 85 della FSMA e messo a disposizione del pubblico in conformità alla Regola 3.2 del Prospectus Rules. Si prevede che il presente prospetto, non appena sarà approvato dalla FCA, otterrà l'autorizzazione all utilizzo in relazione all offerta in Austria, Belgio, Danimarca, Francia, Finlandia, Germania, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Norvegia, Portogallo, Spagna e Svezia. INTERCONTINENTALEXCHANGE GROUP, INC. (costituita e registrata nello Stato del Delaware con numero di registrazione ) Offerta di un numero massimo stimato di nuove azioni ordinarie di INTERCONTINENTALEXCHANGE GROUP, INC. ( Gruppo ICE o l Emittente ) (le Nuove Azioni del Gruppo ICE ) in relazione alla proposta di acquisizione di NYSE Euronext ai sensi di un contratto di fusione datato 20 dicembre 2012 e modificato il 19 marzo 2013 (il Contratto di Fusione ), in virtù del quale, dopo successive operazioni di fusione (le Fusioni ), IntercontinentalExchange, Inc. ( ICE ) e NYSE Euronext diventeranno società interamente controllate del Gruppo ICE. Il presente prospetto è l unico documento pubblicato da utilizzare nello Spazio Economico Europeo ( SEE ) in relazione all offerta di Nuove Azioni del Gruppo ICE descritta nella Parte I: L Offerta ed è stato redatto esclusivamente a tal fine. Gli azionisti di NYSE Euronext, cui è rivolta l offerta descritta nella Parte 1, e che sono residenti nel Regno Unito o in altri stati membri SEE in cui il presente documento deve essere autorizzato, dovrebbero fare riferimento esclusivamente al presente documento nel prendere la propria decisione di investimento in relazione all offerta di Nuove Azioni del Gruppo ICE descritta nella Parte I. Si invita a leggere interamente il presente documento e qualsiasi documento in esso richiamato. Si richiama in particolare l attenzione sulla sezione del presente documento intitolata Fattori di Rischio. Nulla nel presente documento o in ogni comunicazione rivolta ai detentori o potenziali detentori di azioni ordinarie del Gruppo ICE dal o per conto del Gruppo ICE è inteso a costituire, o deve essere interpretato come, consulenza in merito alla sottoscrizione o all acquisto di azioni ordinarie del Gruppo ICE o all esercizio di diritti a esse connessi ai fini della FSMA. ICE soddisferà i propri obblighi di pubblicazione di un prospetto integrativo contenente ulteriori aggiornamenti informativi previsti dalla legge o da qualsiasi autorità di vigilanza, ma non assume alcun ulteriore obbligo di pubblicare informazioni supplementari. Dopo il completamento delle Fusioni proposte, le azioni ordinarie del Gruppo ICE saranno quotate sul New York Stock Exchange con il simbolo ICE. Il Gruppo ICE attualmente non ha in programma di presentare domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie del Gruppo ICE o delle Nuove Azioni del Gruppo ICE in alcun altro mercato regolamentato, compreso il London Stock Exchange. Né la SEC né alcun altra autorità di vigilanza ha approvato o negato la propria approvazione alle Fusioni, all emissione delle Nuove Azioni del Gruppo ICE in relazione alle Fusioni, alle modifiche proposte all atto costitutivo (certificate of incorporation) di ICE o le altre operazioni descritte nel presente documento o hanno verificato l adeguatezza o l accuratezza delle informazioni riportate nel presente documento. Qualsiasi dichiarazione in senso contrario costituisce un reato.

2 Il contenuto del presente documento e le informazioni in esso richiamate non devono essere interpretati come consulenza legale, commerciale o fiscale. Si invitano i potenziali investitori a rivolgersi al proprio consulente legale, finanziario o fiscale per una consulenza. 1 maggio 2013

3 NOTA DI SINTESI Le sintesi sono costituite da una serie di informazioni obbligatorie denominate Elementi. Tali elementi sono numerati nelle Sezioni A E (A.1 E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi per tale tipologia di strumenti finanziari e di emittente. Dal momento che taluni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli Elementi potrebbe essere incompleta. Sebbene sia possibile che un Elemento debba essere inserito nella presente nota di sintesi a causa della tipologia di strumenti finanziari e di emittente, può accadere che non si possano fornire informazioni utili in merito all Elemento. In tal caso, nella presente nota di sintesi viene inclusa una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. Sezione A Introduzione e avvertenze Elemento Informazioni obbligatorie Informazioni A.1 Introduzione La presente nota di sintesi va letta come un introduzione al presente documento. Qualsiasi decisione di investire in azioni ordinarie di IntercontinentalExchange Group, Inc. ( Gruppo ICE ) deve basarsi sull esame, da parte dell investitore, del presente documento nel suo complesso. Qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria di uno stato membro del SEE in merito alle informazioni contenute nel presente documento, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale di tale stato membro, a sostenere le spese di traduzione del presente documento prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la presente nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, soltanto qualora essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del presente documento o non offra, se letta congiuntamente alle altre parti del documento, le informazioni chiave per aiutare gli investitori a valutare se investire nelle azioni ordinarie del Gruppo ICE. A.2 Nota per intermediari Non applicabile. Il Gruppo ICE non ha incaricato alcun intermediario finanziario per la commercializzazione o il collocamento definitivo di strumenti finanziari dopo la pubblicazione del presente documento. Sezione B Emittente Elemento Informazioni obbligatorie Informazioni B.1 Denominazione legale e commerciale B.2 Domicilio, forma giuridica, legislazione, paese di costituzione IntercontinentalExchange Group, Inc. Il Gruppo ICE è una società del Delaware, costituita e domiciliata nel Delaware, Stati Uniti d America, e operante ai sensi della Delaware General Corporation Law. 3

4 B.3 Operazioni correnti / Principali attività e mercati Gruppo ICE Il Gruppo ICE è una società di nuova costituzione controllata da ICE la quale, a seguito del completamento delle Fusioni, opererà come capogruppo del gruppo combinato. Alla data del presente documento, il Gruppo ICE non ha svolto alcuna attività di intermediazione e non presenta passività. ICE Siamo un operatore leader di mercati regolamentati a livello globale e gestore di attività di regolamento (clearing), tra cui mercati futures, mercati non regolamentati od OTC, attività di regolamento di derivati (derivatives clearing) e servizi post-trading. Gestiamo questi mercati globali per consentire attività di negoziazioni e regolamento (clearing) di una vasta gamma di materie prime (commodities) energetiche, ambientali ed agricole, credit default swap o CDS, indici azionari e contratti valutari. Offriamo piattaforme elettroniche per la negoziazione di prodotti in mercati sia di futures sia OTC, unitamente a servizi di regolamento (clearing), elaborazione post-trading e dati di mercato. Tramite i nostri mercati elettronici distribuiti su ampia scala, facciamo incontrare acquirenti e venditori di materie prime (commodities), contratti derivati su materie prime e contratti finanziari offrendo vari servizi mirati a supportare le attività di gestione del rischio e di negoziazione dei nostri partecipanti. La nostra società è stata costituita nel maggio del 2000 come mercato OTC per l energia. Da allora abbiamo ampliato la nostra attività tramite acquisizioni e sviluppo interno ai mercati di futures su materie prime (commodities) e alle attività di regolamento (clearing). Gestiamo i nostri mercati regolamentati di futures su energia attraverso ICE Futures Europe e ICE Futures U.S. società da noi interamente controllate. ICE Futures Europe è la più grande borsa futures su energia al di fuori degli Stati Uniti per volumi di contratti negoziati nel 2012, secondo la Futures Industry Association. Gestiamo i nostri mercati regolamentati statunitensi di futures agricoli e finanziari attraverso ICE Futures U.S. e i nostri mercati regolamentati canadesi di futures agricoli attraverso ICE Futures Canada, anch essa da noi interamente controllata. I nostri contratti futures su energia sono soggetti a regolamento (clearing) da ICE Clear Europe, i contratti futures agricoli e finanziari di ICE Futures U.S. sono soggetti a regolamento (clearing) da ICE Clear U.S. e i contratti agricoli di ICE Futures Canada sono soggetti a regolamento (clearing) da ICE Clear Canada, ciascuna delle quali è da noi interamente controllata. NYSE Euronext NYSE Euronext è una holding che, attraverso le sue controllate, gestisce le seguenti borse valori: New York Stock Exchange, LLC, NYSE Arca, Inc. e NYSE MKT LLC negli Stati Uniti, le borse europee componenti Euronext N.V., ossia le borse valori di Londra, Parigi, Amsterdam, Bruxelles e Lisbona, nonché i mercati di derivati a Londra, Parigi, Amsterdam, Bruxelles e Lisbona e il mercato dei futures statunitense, NYSE Liffe US, LLC. NYSE Euronext è un operatore borsistico globale e fornisce servizi di quotazione (listing) e negoziazione di strumenti finanziari, prodotti relativi a dati di mercato e soluzioni tecnologiche e software. NYSE Euronext fornisce inoltre ai propri clienti e a partner in tutto il mondo infrastrutture tecnologiche essenziali, compresi servizi di collocazione, connettività, piattaforme di negoziazione e contenuti e servizi relativi ai dati di mercato. 4

5 B.4a/b Descrizione delle principali tendenze recenti / Descrizione di tendenze note ICE Nel 2012 e nel 2013, ICE è stata soggetta ad aumenti dei requisiti patrimoniali obbligatori. Nei nostri bilanci consolidati contabilizziamo tutte le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti che non sono disponibili per fini generali, sia a causa di requisiti regolamentari sia a causa di specifici vincoli contrattuali, come liquidità vincolata. Al 31 dicembre 2012, la liquidità vincolata totale contabilizzata nel nostro bilancio consolidato ammonta a USD 249,7 milioni, si riferisce principalmente a requisiti regolamentari ai sensi dei quali siamo tenuti a disporre di tale liquidità nei nostri mercati regolamentati e nei nostri gestori di attività di regolamento (clearing) ed include USD 160 milioni conferiti ad alcuni dei nostri gestori di attività di regolamento (clearing) e deve essere utilizzata in caso di default. Al 31 dicembre 2011, la liquidità vincolata totale ammontava a USD 217,5 milioni. L aumento di USD 32,2 milioni nel corso dell esercizio terminato il 31 dicembre 2012 è risultato principalmente connesso a ulteriori costi sostenuti sia da ICE Clear Europe sia da ICE Futures Europe dovuti alla crescita delle rispettive attività, così come a una modifica nella applicazione del calcolo dei requisiti regolamentari esistenti che ha fatto sì che tali due società non fossero più in grado di dedurre alcuni costi infragruppo dai costi operativi. Sia ICE Clear Europe sia ICE Futures Europe sono tenute, in ogni tempo, a vincolare l uso dell equivalente di sei mesi di spese operative in disponibilità liquide o mezzi equivalenti, ferma la possibilità di avvalersi di alcune deduzioni. A partire dal febbraio 2013 i calcoli del capitale regolamentare da parte della FSA per ICE Clear Europe e ICE Futures Europe sono stati rettificati affinché non fossero più consentite alcune deduzioni nel calcolo dei sei mesi di spese operative, il che ha determinato un aumento della nostra liquidità vincolata ed un decremento della liquidità di USD 60 milioni. Ai sensi del Regolamento sulle Infrastrutture del Mercato Europeo (European Markets Infrastructure Regulation, EMIR ) (incluse le disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 152/2013 della Commissione), i requisiti di capitale e liquidità per le controparti centrali sono superiori ai requisiti del febbraio 2013 della FSA (attualmente sostituita dalla Bank of England in relazione alla supervisione dei gestori di attività di regolamento (clearing) del Regno Unito) per gli operatori di attività di regolamento (clearing). Ai sensi della EMIR, (1) soltanto il capitale, inclusi gli utili portati a nuovo e le riserve, può essere tenuto in consideraizone da ICE Clear Europe per il rispetto dei requisiti sul capitale regolamentare (articolo 16 della EMIR) e (2) ai sensi dell articolo 47 della EMIR tale capitale può essere investito soltanto in liquidità ed in investimenti altamente liquidi. Le disposizioni della EMIR determineranno un incremento stimato nei requisiti di capitale regolamentare relativamente ad ICE Clear Europe, rispetto ai requisiti della Bank of England del febbraio 2013, compreso tra USD 110 milioni e USD 120 milioni. Tale aumento stimato compreso tra USD 110 milioni e USD 120 milioni è stato preso in considerazione nel nostro business plan per il 2013 e sarà coperto da capitale, inclusi utili portati a nuovo e riserve, detenuti sotto forma di liquidità non vincolata presente in ICE Clear Europe. La nostra attività è basata principalmente su operazioni ed i ricavi e la redditività hanno una relazione diretta con l ammontare o il volume dell attività di negoziazione e regolamento svolta nei nostri mercati, nonché con le rispettive commissioni generate. Il volume delle negoziazioni è dovuto a diversi fattori, tra cui il livello di volatilità dei prezzi delle materie prime (commodities) e dei contratti finanziari, come indici azionari e cambi, nonché le condizioni economiche, le variazioni delle dinamiche o delle percezioni di domanda/offerta, le condizioni meteo, i lanci di nuovi prodotti, le commissioni, i movimenti valutari e i tassi d interesse, i requisiti di garanzia, la regolamentazione dei nostri mercati e i partecipanti al mercato, gli eventi geopolitici, la liquidità del mercato 5

6 e la concorrenza. La volatilità dei prezzi aumenta la necessità di coperture nei confronti del rischio di prezzo e crea l esigenza di scambiare il rischio tra i partecipanti al mercato. La liquidità di mercato è uno dei principali fattori per attirare e mantenere clienti ed è un importante indicatore della solidità di un mercato. NYSE Euronext B.5 Descrizione del Gruppo Alla data del presente documento: Il contesto commerciale in cui opera NYSE Euronext influisce direttamente sui suoi risultati operativi. Tali risultati sono stati e continueranno a essere influenzati da molti fattori, tra cui il livello dell attività di negoziazione nei suoi mercati, che durante qualsiasi periodo risente in misura significativa delle condizioni di mercato generali, della concorrenza, della quota di mercato e del ritmo del consolidamento industriale; le tendenze generali nel settore finanziario e dell intermediazione; i livelli e la volatilità dei prezzi; il numero e lo stato di salute finanziaria di società quotate sui mercati liquidi di NYSE Euronext; i cambiamenti tecnologici nel settore dei servizi finanziari e le modifiche legislative e normative. In particolare, negli ultimi anni, il quadro commerciale è stato caratterizzato dalla crescente concorrenza tra i mercati globali in termini di volumi di negoziazione e quotazioni; dalla globalizzazione delle borse, dei clienti e dei concorrenti; dalla richiesta, da parte dei partecipanti al mercato, di rapidità, capacità e affidabilità, che impone un continuo investimento nella tecnologia; nonché dall aumento della concorrenza in termini di ricavi generati dalla fornitura di dati di mercato. Il mantenimento e la crescita dei ricavi di NYSE Euronext potrebbero anche subire effetti negativi qualora essa si trovi ad affrontare una maggiore pressione sui prezzi. Ultimamente i prestatori in generale hanno adottato misure che indicano la loro preoccupazione relativamente alla liquidità nel mercato, tra cui advance rate ridotti per alcune tipologie di strumenti finanziari, requisiti più stringenti per l idoneità delle garanzie e tassi di interesse più elevati. Qualora i prestatori dovessero continuare ad adottare ulteriori misure analoghe, i costi di gestione dell attività potrebbero aumentare e la possibilità di attuare iniziative d impresa potrebbe essere limitata. Inoltre, in seguito ai recenti eventi, vi sono state, ed è probabile che continueranno ad esservi, modifiche significative del quadro normativo. Diversi regolatori hanno proposto, adottato o stanno attuando alcune iniziative mirate ad affrontare la supervisione, l integrità e la resilienza dei mercati. Sono in corso importanti modifiche strutturali anche nell ambito del quadro normativo europeo. Tali riforme potrebbero aumentare i costi o ridurre i volumi di negoziazione, influendo negativamente sull attività di NYSE Euronext. (a) (b) il Gruppo ICE è una società direttamente ed interamente controllata da ICE. Al completamento delle Fusioni descritte nella Sezione E della presente Nota di Sintesi, ICE e NYSE Euronext diventeranno società interamente controllate dal Gruppo ICE, che di conseguenza sarà la società capogruppo del gruppo costituito da ICE, NYSE Euronext e delle loro rispettive controllate (il Gruppo Combinato ); ICE è la società capogruppo delle società del gruppo ICE. Le nostre controllate più importanti sono: ICE Futures Europe; ICE Futures U.S., Inc.; ICE Futures Canada, Inc.; ICE U.S. OTC Commodity Markets LLC; Creditex Group Inc.; ICE Clear Europe Limited; ICE Clear U.S., Inc.; ICE Clear Canada, Inc.; ICE Clear Credit LLC e The Clearing Corporation. 6

7 B.6 Principali azionisti (a) Il Gruppo ICE è attualmente una società interamente controllata da ICE. (b) Per quanto a conoscenza di ICE, gli azionisti di ICE che hanno una partecipazione rilevante ai sensi delle leggi e dei regolamenti statunitensi in materia di valori mobiliari sono: Numero di azioni detenute Percentuale della Classe Società Macquarie ,9% The Vanguard Group, Inc ,9% (c) Per quanto a conoscenza di NYSE Euronext, gli azionisti di NYSE Euronext che hanno una partecipazione soggetta a obbligo di comunicazione ai sensi delle leggi del Delaware e federali statunitensi sono: Numero di azioni detenute Percentuale della Classe BlackRock, Inc ,67% The Vanguard Group, Inc ,88% B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative a esercizi passati Le presenti informazioni sono fornite sulla base delle comunicazioni inviate ai sensi della Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l Exchange Act ), e dei regolamenti promulgati ai sensi dello stesso. Nessuno dei principali azionisti del Gruppo ICE, di ICE o di NYSE Euronext sopra indicati ha o avrà diritti di voto differenti da quelli degli altri azionisti. ICE non è al corrente di alcun soggetto o di soggetti che, alla data del presente documento o subito dopo il completamento delle Fusioni, eserciti/no o possa/no esercitare, direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente, il controllo sul Gruppo ICE. ICE Nelle seguenti tabelle sono riportati i nostri dati finanziari consolidati selezionati alle date e per i periodi indicati. Le seguenti informazioni finanziarie consolidate selezionate di ICE sono tratte dai bilanci consolidati di ICE assoggettati a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 e redatti in conformità ai GAAP (principi contabili generalmente accettati) statunitensi. Esercizio chiuso il 31 dicembre (in migliaia, eccetto per i dati relativi alle singole azioni) Dati del conto economico consolidato Ricavi: Commissioni su operazioni e attività di regolamento (clearing), nette... $ $ $ Commissioni su dati di mercato Altro Totale ricavi Costi operativi: Remunerazioni e benefici Tecnologia e comunicazione

8 Servizi professionali Affitto e occupazione Costi legati ad acquisizioni Vendita, spese generali e amministrative Ammortamenti Totale costi operativi Risultato operativo Spese diverse, nette... ( ) (33.053) (42.846) Risultato ante imposte Oneri fiscali Risultato netto... $ $ $ Risultato netto attribuibile a partecipazioni di minoranza... ( ) (12.068) (9.469) Risultato netto attribuibile a IntercontinentalExchange, Inc.... $ $ $ Utile per azione attribuibile ad azionisti ordinari di IntercontinentalExchange, Inc.: Base... $ 7,59 $ 6,97 $ 5,41 Diluito... $ 7,52 $ 6,90 $ 5,35 Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione: Base Diluita Al 31 dicembre (in migliaia) Dati dello stato patrimoniale consolidato Disponibilità liquide e mezzi equivalenti... $ $ $ Investimenti a breve e lungo termine Attività di depositi di garanzia e fondi di garanzia Totale attività correnti Immobili e macchinari, netto Avviamento e altre attività immateriali, netti Totale attività Debiti su depositi di garanzia e fondi di garanzia Totale passività correnti Debito corrente e a lungo termine Patrimonio netto (a) ICE: non vi è stata alcuna modifica significativa nella posizione finanziaria o di negoziazione di ICE dopo il 31 dicembre 2012 (la fine dell ultimo periodo finanziario di ICE per il quale nel presente documento sono riportate informazioni finanziarie storiche). (b) Gruppo ICE: non vi è stata alcuna modifica significativa nella posizione finanziaria o di negoziazione del Gruppo ICE successivamente alla sua costituzione il 6 marzo NYSE Euronext Le seguenti informazioni finanziarie consolidate selezionate di NYSE Euronext sono tratte dai bilanci consolidati di NYSE Euronext sottoposti a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 e redatti in conformità ai GAAP (principi contabili generalmente accettati) statunitensi. A seguito della variazione dei settori di attività riferibili di NYSE Euronext a decorrere dal primo trimestre 2010, i dati finanziari passati sono stati rivisti per riflettere a tale variazione. 8

9 Esercizio chiuso il 31 dicembre (in milioni, eccetto per i dati relativi alle azioni) Dati del conto economico Ricavi: Commissioni su operazioni e attività di regolamento (clearing)... $ $ $ Dati di mercato Quotazione Servizi tecnologici Altri ricavi Totale ricavi Costi relativi ad operazioni: Commissioni Articolo Pagamenti di liquidità, routing e attività di regolamento (clearing) Totale ricavi, al netto dei costi relativi ad operazioni Altri costi operativi: Compensi Ammortamenti Sistemi e comunicazioni Servizi professionali Vendita, spese generali e amministrative Spese per fusioni e spese di uscita Totale altri costi operativi Risultato operativo Interessi netti e proventi (perdite) da investimenti... (136 ) (116) (108) Proventi (perdite) diversi(/e)... (3) (9) 49 Risultato prima degli accantonamenti per imposte Accantonamenti per imposte... (105 ) (122) (128) Risultato netto... $ 365 $ 603 $ 558 (Risultato)perdita netta(/o) attribuibile a partecipazioni di minoranza... (17 ) Risultato netto attribuibile a NYSE Euronext... $ 348 $ 619 $ 577 Utile per azione base attribuibile a NYSE Euronext:... $ 1,39 $ 2,37 $ 2,21 Utile per azione diluito attribuibile a NYSE Euronext:... $ 1,39 $ 2,36 $ 2,20 Media ponderata base delle azioni in circolazione Media ponderata diluita delle azioni in circolazione Dividendi per azione... $ 1,20 $ 1,20 $ 1,20 Al 31 dicembre (In milioni) Dati dello stato patrimoniale Totale attività... $ $ $ Attività correnti Passività correnti Capitale circolante... $ (408) $ 5 $ (280) Passività a lungo termine Debito a lungo termine Patrimonio netto di NYSE Euronext... $ $ $

10 B.8 Informazioni finanziarie proforma fondamentali Non vi è stata alcuna modifica significativa nella posizione finanziaria o di negoziazione di NYSE Euronext dopo il 31 dicembre 2012 (termine finale dell ultimo periodo finanziario di NYSE Euronext per il quale nel presente documento sono riportate informazioni finanziarie storiche). Nella tabella seguente sono riportate informazioni finanziarie proforma selezionate che illustrano l effetto delle Fusioni sul patrimonio netto di ICE, come se tali Fusioni si fossero verificate il 31 dicembre Le informazioni finanziarie proforma non sottoposte a revisione sono state redatte a scopo esclusivamente informativo e, per loro natura, riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi di ICE, NYSE Euronext o del Gruppo Combinato. Al 31 dicembre 2012 (in migliaia) Rettifiche NYSE ICE(a) Euronext(a) Acquisizione Proforma ATTIVITÀ Attività correnti: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti $ $ $ ( ) ( ) ( ) $ Liquidità vincolata a breve Crediti verso clienti, netti Depositi di garanzia e fondi di garanzia Risconti attivi e altre attività correnti Totale attività correnti ( ) Immobili, impianti e macchinari, netti ( ) Altre attività non correnti Avviamento Altre attività immateriali, nette Liquidità vincolata a lungo termine Investimenti a lungo termine Altre attività non correnti Totale altre attività non correnti Totale attività $ $ $ $ PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Debiti e ratei passivi $ $ $ (9.115) $ Stipendi e benefici maturati Quota attuale di debito a lungo termine Risconti passivi ( ) Depositi di garanzia e fondi di garanzia Altre passività correnti Totale passività correnti ( ) Passività non correnti: Passività fiscali differite non correnti, nette (60.664) Debito a lungo termine Risconti passivi ( ) Altre passività non correnti Totale passività non correnti Totale passività Partecipazioni di minoranza rimborsabili PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto Azioni ordinarie (3.000) Azioni proprie ( ) ( ) ( ) Sovrapprezzo azioni ( ) Utili non distribuiti ( )

11 Altre perdite accumulate (52.591) ( ) (52.591) Totale patrimonio netto Partecipazioni di minoranza in controllate non consolidate Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto $ $ $ $ B.9 Previsione degli utili ICE ICE prevede che l utile, pagate le imposte ma al netto dei costi delle Fusioni, sarà non inferiore a usd617 milioni per l esercizio che terminerà il 31 dicembre 2013 sulla base delle seguenti considerazioni: (i) ICE considerata come soggetto autonomo, esclusi gli effetti delle Fusioni o i relativi costi; (ii) ipotesi relative a: aumento del 9% dei volumi di futures e options rispetto al 2012; assenza di acquisizioni o alienazioni; identica aliquota fiscale del 2012 (circa il 29%); (iii) una serie di ipotesi inerenti il non verificarsi di cambiamenti significativi nei fattori, o il non verificarsi di eventi, al di fuori della sfera di influenza o controllo degli Amministratori che possano avere un impatto significativo sulla volatilità e sul prezzo delle materie prime (commodities) e, quindi, sui volumi di negoziazione e sui risultati operativi, quali: modifiche del quadro normativo e regolamentare, dei tassi di cambio, di interesse o delle aliquote fiscali; condizioni metereologiche o naturali significative; assenza di guerre o atti di terrorismo; non verificarsi di un significativo deterioramento della qualità del credito dei partecipanti ai mercati o di significativi default da parte di partecipanti al mercato o emittenti di titoli di debito che conducano a interruzioni dell attività di mercato o causino una mancanza di fiducia nel mercato; mancata perdita di giorni di negoziazione; assenza di significativi squilibri tra domanda ed offerta di materie prime (commodities); assenza di conseguenze significative causate da rischi inerenti la sicurezza, gli attacchi da parte di hackers e attacchi cibernetici; (iv) le informazioni finanziarie preliminari non assoggettate a revisione contabile relative ai tre mesi terminati il 31 marzo 2013; e (v) le previsioni per il periodo 1 aprile dicembre NYSE Euronext NYSE Euronext prevede che l utile netto sarà non inferiore a USD491 milioni per l esercizio che terminerà il 31 dicembre 2013 sulla base delle seguenti considerazioni: (i) NYSE Euronext considerato come soggetto autonomo, escluse le spese di fusioni, i costi di uscita e specifici elementi di tassazione; (ii) ipotesi inerenti il non verificarsi di cambiamenti significativi nei fattori, ovvero il non verificarsi di alcuni eventi, al di fuori la sfera di influenza o controllo degli amministratori di NYSE Euronext che possano condizionarne i risultati dell attività, quali: livelli di attività sui mercati NYSE Euronext e la quota di mercato di NYSE Euronext di tali volumi di negoziazione; situazione politica e condizioni macroeconomiche, tassi di interesse e tassi di cambio; concorrenza e strutture dei prezzi; aliquote fiscali, normativa fiscale e quadro normativoregolamentare in generale nei territori in cui opera NYSE Euronext; costo del lavoro; contenziosi o interruzione dell esercizio dell attività; (iii) ipotesi che non si verificheranno cambiamenti significativi delle strategie operative e gestionali ovvero delle politiche e metodologie contabili e che dalle acquisizioni, cessioni o dalla fusione con ICE non deriveranno effetti significativi; (iv) i conti gestionali (management accounts) non assoggettati a revisione contabile relativi ai tre mesi terminati il 31 marzo 2013; e (v) le previsioni per i nove mesi che termineranno il 31 dicembre B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione Non applicabile. Le relazioni di revisione relative alle informazioni finanziarie riportate nel presente documento non contengono rilievi. 11

12 di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.11 Capitale circolante Non applicabile. Il Gruppo ICE è dell opinione che, tenendo conto delle linee di credito disponibili e delle risorse liquide esistenti, il capitale circolante a disposizione del Gruppo è sufficiente alle sue esigenze attuali; ossia per almeno i prossimi 12 mesi dalla data del presente documento. Sezione C Strumenti finanziari Elemento Informazioni obbligatorie Informazioni C.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari Emissione di un numero massimo stimato di nuove azioni ordinarie del Gruppo ICE (le Nuove Azioni del Gruppo ICE ) nel quadro delle Fusioni. Alla data del presente documento il codice ISIN delle Nuove Azioni del Gruppo ICE non è stato determinato. Le azioni ordinarie di ICE sono negoziate sul New York Stock Exchange con il simbolo ICE. A seguito del completamento delle Fusioni, si prevede che le azioni ordinarie del Gruppo ICE saranno quotate per la negoziazione sulla New York Stock Exchange con il simbolo attuale, ICE, e che le azioni ordinarie di ICE e NYSE Euronext saranno rimosse dal listino della New York Stock Exchange, la loro registrazione sarà cancellata ai sensi dell Exchange Act e cesseranno di essere negoziate su tali mercati. C.2 Valuta Dollaro statunitense. C.3 Numero di strumenti finanziari emessi C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Il capitale azionario emesso del Gruppo ICE è composto da una azione ordinaria del valore nominale di USD 0,01 per azione. Dopo il completamento delle Fusioni, si stima che il capitale azionario emesso del Gruppo ICE sarà pari ad un massimo di azioni ordinarie, valore nominale di USD 0,01 per azione (escluse le opzioni e le azioni soggette a restrizioni di circolazione (restricted stock) di ICE, che dopo il completamento delle Fusioni, verranno convertite sulla base di un rapporto uno a uno) Tutte le azioni ordinarie in circolazione del Gruppo ICE sono, e le Nuove Azioni del Gruppo ICE offerte con il presente documento saranno, una volta emesse e vendute, validamente emesse, interamente liberate e non assoggettabili ad ulteriori imposizioni. Tutte le azioni ordinarie del Gruppo ICE, comprese le Nuove Azioni del Gruppo ICE, hanno diritti e privilegi equivalenti e ciascuna azione ha un valore nominale di USD 0,01 per azione. I detentori di azioni ordinarie del Gruppo ICE hanno diritto a un voto per ogni azione di proprietà registrata su tutte le materie che necessitino di un voto degli azionisti del Gruppo ICE. I detentori di azioni ordinarie del Gruppo ICE hanno il diritto di ricevere dividendi e distribuzioni di utili, pagabili in contanti o in altro modo, che siano di volta in volta dichiarati dal consiglio di amministrazione del Gruppo ICE a valere su attività o fondi legalmente disponibili. In caso di liquidazione, cessazione o scioglimento del Gruppo ICE, i detentori delle azioni ordinarie hanno il diritto a ripartire equamente, azione per azione, il patrimonio disponibile per la distribuzione dopo il pagamento di tutti i creditori e i privilegi di liquidazione delle azioni privilegiate del Gruppo ICE. Le azioni ordinarie non sono soggette a rimborso o a piani di ammortamento (sinking funds), né a richiami o contribuzioni straordinarie da parte del Gruppo ICE. I detentori di azioni ordinarie del Gruppo ICE non hanno alcun diritto di rimborso o conversione né diritti di prelazione sull acquisto o sulla sottoscrizione di strumenti finanziari del Gruppo ICE. 12

13 C.5 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari L atto costitutivo (certificate of incorporation) e lo statuto (bylaws) del Gruppo ICE non contengono limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie, sebbene l Articolo V dell atto costitutivo (certificate of incorporation) imponga determinate limitazioni su diritti di voto e proprietà. Le azioni ordinarie del Gruppo ICE vendute in un collocamento privato o acquistate da una società collegata del Gruppo ICE sono soggette a limitazioni alla libera trasferibilità ai sensi delle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari. Tali azioni ordinarie del Gruppo ICE potrebbero essere trasferite soltanto in presenza di un esenzione applicabile. Si prevede che l atto costitutivo (certificate of incorporation) del Gruppo ICE conterrà le seguenti disposizioni: (i) limitazioni di voto che impediscano a un soggetto e a soggetti ad esso correlati di votare in misura superiore al 10% dei diritti di voto in quel momento esercitabili; (ii) se un soggetto e soggetti ad esso correlati sono parte di un contratto, piano o altro accordo ai sensi del quale un altro azionista non eserciterà il proprio voto o il voto per delega, al soggetto e ai soggetti ad esso correlati sarà impedito di votare in misura superiore al 10% dei diritti di voto in quel momento in essere ed esprimibili (indipendentemente dal numero di voti che è stato concordato di non esprimere), fermo restando che al consiglio di amministrazione del Gruppo ICE sarà consentito di autorizzare il superamento dei limiti di voto; (iii) limitazioni alla concentrazione di proprietà, che impediscano a un soggetto e ai soggetti ad esso correlati di essere titolari di azioni complessivamente rappresentative di oltre il 20% dei diritti di voto in quel momento in essere ed esprimibili su qualsiasi argomento, fermo restando che al consiglio di amministrazione del Gruppo ICE sarà consentito di rendere meno rigida questa restrizione; (iv) diritti di informazione a favore del consiglio di amministrazione del Gruppo ICE per l applicazione di tali limitazioni; (v) il numero di amministratori da stabilire con delibera del consiglio di amministrazione del Gruppo ICE e in conformità allo statuto (bylaws); (vi) alcune considerazioni di cui il consiglio di amministrazione del Gruppo ICE potrà tenere conto nella propria attività; (vii) divieto a soggetti statunitensi ed europei interdetti di ricoprire il ruolo di amministratori; (viii) obblighi di maggioranza qualificata per modifiche allo statuto (bylaws) da parte degli azionisti (66 2/3% e 80%, a seconda della disposizione dello statuto (bylaws) modificata); (ix) maggioranza qualificata di 66 2/3% per modifiche all atto costitutivo (certificate of incorporation) (con l 80% per alcune modifiche); (x) presentazione, a controllate e a regolatori statunitensi ed europei, di proposte di modifica all atto costitutivo (certificate of incorporation) per approvazione; (xi) abrogazione automatica delle precedenti disposizioni nel caso in cui la fondazione olandese eserciti i propri diritti in relazione a Euronext N.V. o nel caso in cui il Gruppo ICE non abbia più una partecipazione di controllo in Euronext N.V. C.6 Ammissione Si prevede che le Nuove Azioni del Gruppo ICE saranno ammesse alla negoziazione sul New York Stock Exchange dopo il completamento delle Fusioni a una data da annunciare. Per il momento non sarà presentata alcuna domanda di ammissione delle Nuove Azioni del Gruppo ICE alla negoziazione in un mercato regolamentato del SEE. C.7 Politica dei dividendi ICE non ha pagato dividendi sulle sue azioni ordinarie e il Gruppo ICE non ha stabilito di pagare autonomamente dividendi sulle sue azioni ordinarie nell immediato futuro. Tuttavia, dopo le Fusioni, il Gruppo ICE avvierà un programma di dividendi annuali che inizierà con un dividendo di circa USD 300 milioni dopo la chiusura dell operazione. Eventuali decisioni di distribuire dividendi in futuro saranno assunte a discrezione del consiglio di amministrazione del Gruppo ICE e dipenderanno dai risultati operativi, dalle condizioni finanziarie, dalle restrizioni imposte dalla legge applicabile oppure dalla SEC o da altri regolatori e da altri fattori ritenuti di rilievo dal consiglio del Gruppo ICE. 13

14 Sezione D Rischi Elemento Informazioni obbligatorie Informazioni D.1 e D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l emittente o per il suo settore Di seguito sono riportate informazioni fondamentali sui principali rischi relativi al Gruppo ICE al completamento delle Fusioni: Il Gruppo ICE potrebbe non realizzare i benefici previsti delle Fusioni, potrebbe non riuscire a integrare le attività commerciali di ICE e NYSE Euronext o nel farlo potrebbe sostenere costi superiori, i quali potrebbero incidere negativamente sull attività commerciale, sui risultati operativi e sulle condizioni finanziarie di ICE. Sia ICE che NYSE Euronext sosterranno spese di considerevole entità in relazione alle Fusioni, le quali potrebbero superare il livello previsto e ridurre i benefici attesi delle Fusioni stesse. A seguito delle Fusioni, il Gruppo Combinato avrà a disposizione un livello di liquidità considerevolmente inferiore a quanto ICE e NYSE Euronext avevano al 31 dicembre 2012 e tale riduzione potrebbe incidere sulla capacità del Gruppo ICE di mantenere o sviluppare la sua attività commerciale. Di seguito sono riportate le informazioni principali sui rischi che sono specifici per ICE e il suo settore. L attività di ICE è basata principalmente su operazioni ed eventuali cali dei volumi di negoziazione e della liquidità di mercato inciderebbero negativamente sulla sua attività commerciale e redditività. Negli ultimi anni, i mercati finanziari globali hanno evidenziato condizioni significativamente sfavorevoli a causa della crisi finanziaria. La riduzione del volume delle negoziazioni ridurrebbe i ricavi e potrebbe rendere i mercati di ICE meno attraenti, con possibili conseguenti ulteriori flessioni del volume delle negoziazioni e dei ricavi generati dalle operazioni. Potrebbe inoltre incidere negativamente sui ricavi provenienti dalla domanda di dati di mercato di ICE. L attività commerciale e i risultati operativi di ICE dipendono in larga misura dalla volatilità dei prezzi delle materie prime, in particolare dei mercati dell energia. Un periodo prolungato di stabilità dei mercati, o diversi fattori incidenti sulla volatilità e al di fuori del controllo di ICE, tra cui condizioni economiche e di mercato, stagionalità e condizioni meteorologiche, guerra e terrorismo e determinazione dei prezzi, potrebbero ripercuotersi negativamente sui ricavi e, se protratti per un lungo periodo di tempo, mettere a repentaglio la fattibilità dell attività commerciale di ICE. L attività commerciale di ICE dipende in larga misura dal volume delle negoziazioni nei mercati dei futures e dei contratti di opzione su Greggio Brent ICE e gas naturale nordamericano e i ricavi generati dalla negoziazione di tali contratti hanno rappresentato il 32%, il 31% e il 30% dei ricavi consolidati di ICE nei tre esercizi rispettivamente chiusi il 31 dicembre 2012, 2011 e Un calo del volume delle negoziazioni di tali contratti produrrebbe un corrispondente impatto negativo sui ricavi di ICE. ICE potrebbe non essere in grado di presentare nuovi prodotti o integrare con successo nuove imprese. Potrebbe inoltre essere tenuta a riconoscere la riduzione del valore delle attività nel suo bilancio, che potrebbe danneggiare la sua attività e 14

15 i futuri risultati operativi. Le attività principali di ICE, in particolare nel settore della negoziazione di derivati e materie prime energetiche, sono soggette a crescenti controlli legislativi e normativi e a possibili future modifiche legislative e normative. Vi è una significativa incertezza relativamente alla natura e ai tempi di tali eventuali modifiche. L aumento degli oneri legislativi e normativi potrebbe avere l effetto di ridurre i ricavi di ICE e di aumentare i costi di gestione della sua attività. I nostri sistemi e quelli dei nostri fornitori terzi di servizi potrebbero essere vulnerabili a rischi di sicurezza, attacchi informatici e di hacker, in particolare alla luce del nostro ruolo nel mercato finanziario globale, che potrebbero dare luogo a un uso improprio delle nostre informazioni o rendere i nostri partecipanti riluttanti a utilizzare la nostra piattaforma elettronica. NYSE Euronext Di seguito sono riportate le informazioni principali sui rischi specifici per NYSE Euronext e il suo settore. Una parte significativa dei ricavi di NYSE Euronext dipende dalle commissioni percepite sulle operazioni e dalle commissioni di quotazione. Le condizioni economiche e dei mercati globali sono state difficili e volatili negli ultimi anni e ciò ha inciso negativamente sull attività di negoziazione e sulle nuove quotazioni nonché sulla domanda di dati di mercato di NYSE Euronext. NYSE Euronext opera in un contesto altamente competitivo, soggetto alla forte concorrenza di un ampia varietà di partecipanti al mercato per quotazioni e volume di negoziazione, sia da piattaforme di negoziazione tradizionali che non tradizionali. L attività commerciale di NYSE Euronext è sensibile alle condizioni economiche generali, che influiscono sul livello complessivo dell attività di negoziazione e delle nuove quotazioni nei mercati dei titoli. Una flessione marcata e protratta dei volumi delle negoziazioni e delle nuove quotazioni ridurrebbe i ricavi di NYSE Euronext e l incapacità di NYSE Euronext di diminuire rapidamente le spese infrastrutturali e di esercizio inciderebbe negativamente sull attività commerciale, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi di NYSE Euronext. La domanda di servizi di NYSE Euronext a seguito di vari fattori al di fuori del suo controllo, quali tendenze generali del commercio e della finanza, terrorismo e guerra, condizioni e politiche economiche e fiscali, variazioni climatiche e volatilità della negoziazione e dei prezzi dei titoli e l impatto di tali fattori, potrebbero incidere negativamente sull attività commerciale, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi di NYSE Euronext. NYSE Euronext esercita la propria attività commerciale in vari paesi. Poiché il suo bilancio è redatto in dollari statunitensi, le fluttuazioni valutarie potrebbero ripercuotersi sui suoi risultati operativi. L attività commerciale di NYSE Euronext potrebbe risentire negativamente di rischi associati alle attività di regolamento (clearing). In particolare la controllata di NYSE Euronext, LIFFE Administration and Management Limited ( NYSE LIFFE ), è soggetta al rischio di credito delle parti di operazioni di regolamento (clearing) e di LCH.Clearnet in relazione al suo ruolo di controparte centrale per l attività di regolamento (clearing). NYSE Euronext opera in un contesto commerciale che continua a evidenziare rapidi e significativi sviluppi tecnologici; la tecnologia è una componente fondamentale della strategia aziendale di NYSE Euronext, che la ritiene determinante per il suo successo. Per restare competitiva, NYSE Euronext deve continuare a ottimizzare e migliorare la responsività, funzionalità, capacità, accessibilità e le caratteristiche delle sue piattaforme di negoziazione, software, 15

16 sistemi e tecnologie. NYSE Euronext opera in un settore altamente regolamentato in divers paesi e nell ambito di un quadro normativo che sta subendo modifiche di significativa importanza. La mancata osservanza da parte di NYSE Euronext dei regolamenti applicabili potrebbe renderla soggetta a sanzioni, anche economiche. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Di seguito sono riportate le informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per le azioni ordinarie del Gruppo ICE. Poiché il prezzo di mercato delle azioni ordinarie del Gruppo ICE oscillerà, gli azionisti di NYSE Euronext non possono essere certi del valore del corrispettivo della fusione di NYSE Euronext che essi riceveranno. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie del Gruppo ICE potrebbe essere influenzato da fattori diversi da quelli che in passato hanno inciso sulle azioni ordinarie di NYSE Euronext. Il prezzo delle azioni ordinarie del Gruppo ICE potrebbe essere volatile e/o diminuire. Dopo le Fusioni, gli azionisti di ICE potrebbero non essere in grado di vendere azioni ordinarie del Gruppo ICE a condizioni favorevoli. Future vendite significative delle azioni ordinarie del Gruppo ICE potrebbero ripercuotersi sul loro prezzo di mercato. Sezione E - Offerta Elemento Informazioni obbligatorie Informazioni E.1 Proventi netti e costi dell emissione La stima del totale dei costi e delle spese che ICE dovrà sostenere in relazione alle Fusioni è pari a circa USD 70.4 milioni. La stima del totale dei costi e delle spese che NYSE Euronext dovrà sostenere il relazione alle Fusioni è pari a circa USD 73.0 milioni. E.2a Ragioni dell offerta e impiego dei proventi Ragioni dell offerta Ai sensi del Contratto di Fusione, successivamente a una serie di fusioni da effettuarsi ai sensi della legge del Delaware, sia ICE che NYSE Euronext, al completamento delle Fusioni, come descritto nella Sezione E della presente Nota di Sintesi, diventeranno società interamente controllate dal Gruppo ICE. In sintesi: il 6 marzo 2013 ICE ha costituito ICE Group, Inc. ( Gruppo ICE ), società di cui deterrà direttamente l intero capitale; Gruppo ICE ha costituito due società, interamente e direttamente possedute, create ad hoc per l operazione di fusione: (i) Baseball Merger Sub LLC ( Baseball Merger Sub ), una limited liability company ai sensi della legge dello Stato del Delaware, costitutita il 12 dicembre 2012, e (ii) Braves Merger Sub, Inc. ( Braves Merger Sub ), una corporation ai sensi della legge dello Stato del Delaware, costituita il 6 marzo, 2013; Alla data del closing, mediante la prima delle due successive operazioni di fusione, Braves Merger Sub si fonderà per incorporazione in ICE, la quale sarà il soggetto giuridico che sopravvivrà alla fusione e sarà interamente controllata dal Gruppo ICE (la Fusione ICE ). La Fusione ICE sarà efficace alla data in cui il certificato di fusione verrà depositato presso la Delaware Secretary of State o in una data successiva prevista da ICE e NYSE Euronext e specificata nel relativo certificato di fusione; e a seguito della Fusione ICE, NYSE Euronext si fonderà per 16

17 incorporazione in Baseball Merger Sub, la quale sarà il soggetto giuridico che sopravvivrà alla fusione e sarà interamente controllata dal Gruppo ICE; tuttavia, qualora i consulenti legali di ICE o NYSE Euronext non siano in grado di rilasciare un parere attestante che la Fusione NYSE Euronext (come di seguito definita) sia da qualificarsi come riorganizzazione ai sensi della Section 368(a) della Internal Revenue Code, la struttura della Fusione NYSE Euronext verrà modificata in modo tale che Baseball Merger Sub si fonderà per incorporazione in NYSE Euronext, la quale sarà il soggetto giuridico che sopravvivrà alla fusione e sarà interamente controllata dal Gruppo ICE (in ogni caso, la Fusione NYSE Euronext e, insieme alla Fusione ICE, le Fusioni ). La Fusione NYSE Euronext sarà efficace alla data in cui il certificato di fusione verrà depositato presso la Delaware Secretary of State o in una data successiva prevista da ICE e NYSE Euronext e specificata nel relativo certificato di fusione depositato. A seguito della Fusione NYSE Euronext, gli azionisti di NYSE Euronext che hanno scelto di ricevere (o che hanno effettivamente ricevuto) azioni ordinarie del Gruppo ICE, o una combinazione di queste ed un corrispettivo in danaro, diventeranno azionisti del Gruppo ICE. Le Nuove Azioni del Gruppo ICE vengono offerte agli azionisti di NYSE Euronext quale elemento del corrispettivo della fusione per le azioni ordinarie detenute in NYSE Euronext nella Fusione NYSE Euronext. Il presente prospetto viene pubblicato perché, ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (come modificata, la Direttiva Prospetto ) la possibilità per gli azionisti di NYSE Euronext di scegliere di ricevere Nuove Azioni del Gruppo ICE quale elemento del corrispettivo della fusione, fatte salve le procedure di adeguamento e ripartizione proporzionale, è ritenuta un offerta pubblica di valori mobiliari agli azionisti di NYSE Euronext in alcuni Paesi dello SEE dove NYSE Euronext ha azionisti. Impiego dei proventi Non applicabile. Il Gruppo ICE non riceverà proventi liquidi. E.3 Termini e condizioni dell offerta Quale elemento del corrispettivo complessivo della fusione a disposizione degli azionisti di NYSE Euronext ( Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext ), il Gruppo ICE offre un numero massimo stimato di delle proprie azioni ordinarie a soggetti che sono azionisti di NYSE Euronext in una data di registrazione da annunciare in relazione alle Fusioni. Nell ambito delle Fusioni, ogni azione ordinaria di NYSE Euronext posseduta da un suo azionista (fatte salve le azioni escluse e le azioni dissenzienti, di seguito descritte) sarà convertita nel diritto a ricevere: (i) (ii) (iii) 0,1703 di un azione ordinaria del Gruppo ICE e USD 11,27 (senza interessi) (l importo dell opzione standard ); o USD 33,12 in contanti (senza interessi) (l opzione per cassa ); o 0,2581 di un azione ordinaria del Gruppo ICE (l opzione per titoli ). Ogni azionista di NYSE Euronext che non scelga in modo appropriato l opzione relativa al Corrispettivo della Fusione NYSE Euronext prima della scadenza dell opzione che sarà annunciata sarà ritenuto aver scelto l importo dell opzione standard. Sia l opzione per cassa che l opzione per titoli sono soggette a procedure di adeguamento e ripartizione proporzionale mirate ad assicurare che l importo totale di cassa corrisposta e il numero totale di Nuove Azioni del Gruppo ICE da 17

18 emettere nelle Fusioni agli azionisti di NYSE Euronext siano complessivamente pari all importo totale di cassa e al numero di azioni che sarebbero stati pagati ed emessi se tutti gli azionisti di NYSE Euronext avessero ricevuto l importo dell opzione standard. Pertanto, nella misura in cui il numero di opzioni per cassa od opzioni per titoli siano sottoscritte in eccesso, un azionista di NYSE Euronext che abbia sottoscritto l opzione per titoli potrebbe ricevere una combinazione di un numero diverso di Nuove Azioni del Gruppo ICE e liquidità. Maggiore sarà il numero di sottoscrizioni in eccesso di opzioni per titoli, minore sarà il numero di azioni e maggiore la cassa che riceverà un azionista che abbia sottoscritto l opzione per titoli, ma in nessun caso un azionista che abbia sottoscritto l opzione per titoli riceverà meno azioni ordinarie del Gruppo ICE e più cassa rispetto all importo dell opzione standard. Per contro, maggiore sarà il numero di sottoscrizioni in eccesso di opzioni per cassa, minore sarà la cassa e maggiore il numero di azioni che riceverà un azionista di NYSE Euronext che abbia sottoscritto l opzione per cassa, ma, in nessun caso, un azionista di NYSE Euronext che abbia sottoscritto l opzione per cassa riceverà minore cassa e un maggior numero di azioni ordinarie del Gruppo ICE rispetto all importo dell opzione standard. L esatto Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext che sarà ricevuto dagli azionisti di NYSE Euronext sarà noto soltanto al completamento avvenuto delle Fusioni e sarà comunicato agli azionisti di NYSE Euronext persone fisiche da un agente per lo scambio subito dopo il completamento delle Fusioni. Gli azionisti di NYSE Euronext possono ottenere informazioni inerenti l esatto Corrispettivo della Fusione che deve essere loro corrisposto anche contattando un numero telefonico informativo (che verrà annunciato in seguito) dopo il completamento delle Fusioni. Un supplemento al presente prospetto verrà pubblicato sul sito web di ICE ed informerà gli azionisti NYSE Euronext di tale numero di telefono, non appena noto. Né NYSE Euronext né ICE stanno suggerendo quale opzione del corrispettivo della fusione dovrebbe sottoscrivere un azionista di NYSE Euronext. Si invitano gli azionisti di NYSE Euronext a prendere autonomamente la decisione circa tali opzioni e a rivolgersi al proprio consulente legale, contabile, fiscale o di altro genere. L offerta non è estesa ad azioni ordinarie di NYSE Euronext: (i) (ii) (iii) che siano azioni proprie o direttamente detenute da NYSE Euronext, o dal Gruppo ICE immediatamente prima dell entrata in vigore della Fusione Euronext NYSE (in ogni caso, all infuori di azioni detenute per conto di terzi), che saranno annullate ed estinte e non autorizzeranno i loro detentori ad alcun pagamento o altro corrispettivo; detenute da ICE o da società interamente controllate, direttamente o indirettamente da NYSE Euronext, ICE o Gruppo ICE (all infuori di Baseball Merger Sub,) che saranno convertite nel diritto di ricevere 0,2581 di un azione ordinaria del Gruppo ICE per ogni azione ordinaria di NYSE Euronext (insieme a (i), le azioni escluse ); o detenute da azionisti NYSE Euronext che hanno perfezionato e non hanno ritirato efficacemente una domanda di, ovvero hanno perso il diritto a, recesso (appraisal) ai sensi della legge dello Stato del Delaware ( azioni dissenzienti ). Le azioni dissenzienti godranno dei diritti di recesso (appraisal right) previsti dalla legge del Delaware nel contesto delle Fusioni, L offerta non è neppure estesa alle opzioni di acquisto ed a diritti di rivalutazione 18

19 delle azioni (stock appreciation rights) e diritti simili previsti dai piani di partecipazione azionaria per dipendenti ed amministratori di NYSE Euronext. L offerta è condizionata al soddisfacimento delle condizioni relative alle Fusioni, che comprendono: l approvazione, da parte degli azionisti di NYSE Euronext, della Fusione NYSE Euronext e l approvazione, da parte degli azionisti di ICE, della Fusione ICE e di alcune modifiche in tema di governance all atto costitutivo (certificate of incorporation) del Gruppo ICE, che entreranno in vigore al completamento delle Fusioni (le Proposte relative alla Governance del Gruppo ICE ); l assenza di ingiunzioni restrittive o altre restrizioni giuridiche o di fenomeni di illegalità; e il soddisfacimento di requisiti di antitrust e altre approvazioni di natura regolamentare in molteplici Paesi. L offerta si concluderà anche qualora il Contratto di Fusione sia risolto da entrambe le parti o da una di esse in conformità alle sue condizioni. La scadenza per sottoscrivere la scelta del corrispettivo di fusione sarà le ore 17.00, ora di New York, del giorno lavorativo di New York che cade due giorni di negoziazione di New York prima della data del closing delle Fusioni. La scadenza della scelta sarà annunciata da ICE almeno quattro giorni lavorativi di New York prima della data del closing della Fusione NYSE Euronext o altra data e orario stabiliti da ICE. Ai fini della Direttiva Prospetto, l offerta viene effettuata mediante il presente documento, ma non potrà essere accettata fino a quando non inizi il periodo di scelta e gli azionisti NYSE Euronext ricevano i moduli di scelta e trasmissione di seguito descritti. In sintesi, la procedura di scelta sarà la seguente. Prima dell inizio del periodo di offerta, ICE nominerà un agente per lo scambio, che invierà i moduli di scelta e trasmissione agli azionisti di NYSE Euronext (eccetto in ordine ad azioni escluse e azioni dissenzienti). Su richiesta, i moduli di scelta saranno disponibili anche a qualsiasi soggetto che successivamente divenga un azionista di NYSE Euronext. Si invitano i proprietari di azioni ordinarie NYSE Euronext, detenute in street name, ossia tramite una banca, un intermediario o altro intestatario, che desiderino sottoscrivere una scelta, a ottenere istruzioni dalla banca, dall intermediario o altro intestatario che detiene le loro azioni in merito alla modalità di sottoscrizione di un opzione. Si riterrà che gli azionisti di NYSE Euronext, che non inviano il modulo di scelta unitamente alla richiesta documentazione di trasferimento in relazione alla loro partecipazione in forma dematerializzata in NYSE Euronext entro la scadenza di scelta, non abbiano sottoscritto alcuna opzione e riceveranno l importo dell opzione standard per ogni azione ordinaria di NYSE Euronext da essi detenuta. Gli azionisti di NYSE Euronext saranno tenuti a restituire i moduli compilati di trasmissione e di scelta durante il periodo di scelta all agente per lo scambio con la modalità ivi indicata. Gli azionisti di NYSE Euronext possono, in qualsiasi momento prima dell annuncio della scadenza dell opzione, revocare o cambiare la propria scelta del Corrispettivo della Fusione. ICE annuncerà pubblicamente la scadenza del periodo di scelta attraverso un comunicato stampa che verrà depositato presso la SEC come allegato al Current Report on Form 8-K. Il comunicato stampa verrà pubblicato sul sito internet di ICE e di NYSE Euronext. Il Gruppo ICE pubblicherà, inoltre, un supplemento al presente documento sul sito internet di ICE specificando il periodo di scelta, non appena noto. Qualora in qualsiasi momento del periodo di scelta del Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext sia richiesta la pubblicazione di un supplemento al presente prospetto, gli azionisti di NYSE Euronext che abbiano già sottoscritto la propria 19

20 scelta al momento della pubblicazione di tale supplemento avranno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento stesso, di ritirare o modificare la propria scelta relativa al Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext. Qualora il periodo per l esercizio dei diritti di ritiro dell opzione successivamente alla pubblicazione di un supplemento al presente prospetto termini invece dopo la fine del periodo di scelta relativa al Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext, il periodo di scelta relativa al Corrispettivo della Fusione di NYSE Euronext sarà esteso fino alla fine del periodo di esercizio dei diritti di ritiro dell opzione attivato dalla pubblicazione di tale supplemento. Le negoziazioni di Nuove azioni del Gruppo ICE inizieranno sulla New York Stock Exchange dopo il completamento delle Fusioni, a una data da annunciare. Qualora le Fusioni non siano completate, gli azionisti di NYSE Euronext non riceveranno alcun corrispettivo per le loro azionari ordinarie di NYSE Euronext in relazione alle Fusioni. NYSE Euronext resterà invece una società quotata indipendente e le sue azioni ordinarie continueranno a essere doppiamente quotate e negoziate sul New York Stock Exchange e su Euronext Paris. ICE resterà una società quotata e le sue azioni ordinarie continueranno a essere quotate e negoziate sul New York Stock Exchange. E.4 Interessi significativi I dirigenti ed gli amministratori di NYSE Euronext hanno interessi nella Fusione diversi, o ulteriori, rispetto agli interessi degli azionisti NYSE Euronext. Tali interessi includono, in via esemplificativa e non esaustiva, il trattamento che il Contratto di Fusione riserva alle azioni soggette a restrizioni di circolazione (restricted stock), alle stock options e ad altri diritti detenuti da tali dirigenti e amministratori e gli interessi detenuti da alcuni dirigenti NYSE Euronext in ragione dei rispettivi contratti di lavoro con NYSE Euronext, tra gli altri. I membri del consiglio di amministrazione di NYSE Euronext erano consapevoli di tali interessi e li hanno tenuti in considerazione, tra gli altri fattori considerati in quella sede, quando hanno approvato il Contratto di Fusione e raccomandato agli azionisti di NYSE Euronext di approvare la proposta di Fusione. E.5 Nome della persona che offre in vendita lo strumento finanziario Non applicabile. Nessuna persona fisica né giuridica offre in vendita lo strumento finanziario nell ambito dell offerta. E.6 Diluizione Gli azionisti di ICE che non siano anche azionisti di NYSE Euronext subiranno una diluizione di circa il 36% nelle loro partecipazioni a seguito dell emissione delle Nuove Azioni del Gruppo ICE. E.7 Spese addebitate all investitore ICE non addebiterà alcuna spesa agli azionisti di NYSE Euronext. Ai sensi del Contratto di Fusione, tuttavia, NYSE Euronext e ICE hanno convenuto che il Gruppo ICE, la società che soppravvivrà e l agente per lo scambio avranno il diritto di detrarre e trattenere dal corrispettivo della fusione dovuto a qualsiasi detentore di azioni ordinarie di NYSE Euronext ai sensi dell offerta gli importi che essi sono tenuti a detrarre e trattenere conformemente all Internal Revenue Code o ad altre disposizioni di leggi tributarie statali, locali o non statunitensi. Eventuali importi in tal modo detratti e trattenuti e corrisposti all entità governativa pertinente saranno trattati, ai fini dell offerta, come se fossero stati corrisposti al detentore delle azioni ordinarie di NYSE Euronext a cui sono stati detratti e trattenuti. 20