SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO. PROMOTORE ed EMITTENTE:

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1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l esercizio del diritto di voto nell Assemblea dei portatori di obbligazioni del prestito obbligazionario BANCO POPOLARE ,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni emesso da BANCO POPOLARE Società Cooperativa, indetta per il giorno 16 dicembre 2011, alle ore 9, presso l Auditorium del Centro Servizi del Banco Popolare in Verona, Viale delle Nazioni 4 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2011 e in terza convocazione per il giorno 18 dicembre 2011, stessi luogo ed ora della prima convocazione. PROMOTORE ed EMITTENTE: SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE Per informazioni è possibile contattare il seguente attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore o consultare il sito internet: La presente sollecitazione di deleghe viene svolta su base volontaria nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti), come applicabili. 1

2 I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente supplemento al prospetto informativo (il Supplemento ) hanno il medesimo significato a essi attribuito nel prospetto informativo (il Prospetto ) trasmesso alla Consob in data 17 novembre 2011 ai sensi dell art. 136, comma 3, del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche ed integrazioni. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto. Il Supplemento è stato predisposto a seguito della richiesta della Consob ai sensi dell art. 114, comma 5, e 144, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad integrazione delle informazioni contenute nella Sezione III (Informazioni al voto), Capitolo 4 (Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega) del Prospetto. Con il Supplemento s intende fornire, con l ausilio di taluni esempi numerici, una rappresentazione dei possibili scenari che si prospettano per gli obbligazionisti in caso di riscatto totale delle Obbligazioni in circolazione, a seconda che l assemblea degli obbligazionisti approvi la proposta di incremento (da a ) del numero di azioni a servizio del Prestito oppure non approvi la suddetta proposta. Inoltre, si riportano i chiarimenti forniti dall Emittente in occasione del comunicato stampa diffuso in data 6 dicembre 2011 in relazione alle modalità dell eventuale rimborso a scadenza del Prestito. * * * 4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega Al fine di agevolare la comprensione degli effetti della proposta di modifica delle condizioni del Prestito conseguente all incremento del numero di azioni a servizio del Prestito, si illustrano di seguito i possibili scenari che si prospettano per i detentori delle Obbligazioni nel caso in cui l Emittente decida di esercitare il riscatto totale anticipato delle Obbligazioni. Gli scenari di seguito riportati sono distinti a seconda che l assemblea degli obbligazionisti approvi la proposta di aumento da fino ad un massimo di del numero di azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Prestito oppure non approvi tale proposta e, quindi, il numero di azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Prestito rimanga invariato a A tale riguardo, si segnala che, gli esempi di seguito riportati sono stati elaborati assumendo che il valore di mercato delle azioni ordinarie Banco Popolare ai fini dell esercizio del riscatto coincida con il prezzo ufficiale rilevato nella giornata di Borsa del 7 dicembre 2011 e sia, così, pari ad Euro 1, per azione. Si ricorda, peraltro, che, ai sensi dell art. 11, comma 3, del Regolamento del POC il valore di mercato delle azioni rilevante ai fini del riscatto 2

3 anticipato viene indicato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni rilevata nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno in cui è pubblicato l avviso di esercizio dell opzione di riscatto e il sesto giorno di borsa aperta antecedente la data di riscatto. Si segnala, altresì, che alla data odierna le obbligazioni convertite sono pari a n per un controvalore nominale di euro ,55. Si precisa, infine, che, quanto precede non costituisce e non può essere inteso come espressione della decisione dell Emittente di esercitare il diritto di riscatto delle Obbligazioni in circolazione. (a) Scenario in caso di approvazione da parte dell assemblea degli obbligazionisti della proposta di aumentare da fino ad un massimo di il numero di azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Prestito Nel caso in cui l assemblea degli obbligazionisti approvi la proposta di incrementare il numero di azioni a servizio del Prestito, l Emittente potrebbe soddisfare il diritto di riscatto totale delle Obbligazioni mediante consegna a ciascun obbligazionista esclusivamente di azioni Banco Popolare ( Regolamento in Azioni ). Come illustrato nella tabella che segue, il numero complessivo delle azioni ordinarie Banco Popolare da consegnare ai detentori delle Obbligazioni sarebbe pari a n Numero massimo di azioni a servizio della conversione Valore di mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto Riscatto (nr.) * Ord. Per il Riscatto ( )** - Pari al prezzo ufficiale dell'azione Banco Popolare al 7/12/2011 1, ** Il controvalore di è l'importo che si ottiene moltiplicando il numero delle obbligazioni emesse e non estinte (pari a n ) per il valore (b) Scenario in caso di mancata approvazione da parte dell assemblea degli obbligazionisti della proposta di aumentare da fino ad un massimo di il numero di azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Prestito Nel caso in cui l assemblea degli obbligazionisti non approvi la proposta di incrementare il numero di azioni sino a massime n , il numero di azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Prestito rimarrebbe invariato a Pertanto, in base a quanto previsto dall art. 11, comma 2 lett. b) e comma 4, del Regolamento del POC, l Emittente potrebbe soddisfare il diritto di riscatto totale delle Obbligazioni mediante consegna a ciascun obbligazionista di azioni Banco Popolare e pagamento di una somma in denaro ( Regolamento Misto ). Come illustrato nella tabella che segue, il numero di azioni ordinarie Banco Popolare da consegnare sarebbe pari a n e la componente in denaro sarebbe pari ad Euro

4 Numero massimo di azioni a servizio della conversione Valore di mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto Riscatto (nr.) * Ord. Per il Riscatto ( ) - Pari al prezzo ufficiale dell'azione Banco Popolare al 7/12/2011 1, (c) Prezzo di mercato che le azioni ordinarie Banco Popolare dovrebbero assumere per annullare il ricorso alla componente in denaro nel caso in cui l assemblea degli obbligazionisti approvi la proposta di incremento del numero di azioni a servizio del Prestito fino ad un massimo di e nel caso in cui l assemblea degli obbligazionisti non approvi tale proposta Si segnala, infine, che, nell ipotesi in cui l assemblea degli obbligazionisti approvi la proposta di incrementare il numero di azioni sino a massime n , il prezzo di mercato che le azioni ordinarie Banco Popolare dovrebbero assumere per consentire all Emittente di soddisfare il diritto di riscatto esclusivamente mediante la consegna di azioni dovrebbe essere pari ad Euro 0, o altro prezzo superiore. Prezzo di mercato che comporta l'annullamento dell'esborso in denaro Riscatto (nr.) * Ord. Per il Riscatto ( )*** - Pari a 0, ** 0, ** Qualora il valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione fosse inferiore al prezzo di 0,730400, il Banco Popolare sarà tenuto a effettuare una parte del rimborso in denaro. *** Il controvalore di è l'importo che si ottiene moltiplicando il numero delle obbligazioni emesse e non estinte (pari a n ) per il valore Nell ipotesi in cui l assemblea degli obbligazionisti non approvi la proposta di incrementare il numero di azioni sino a massime n , il prezzo di mercato che le azioni ordinarie Banco Popolare dovrebbero assumere per consentire all Emittente di soddisfare il diritto di riscatto esclusivamente mediante la consegna di azioni dovrebbe essere pari ad Euro 3, o altro prezzo superiore. 4

5 Prezzo di mercato che comporta l'annullamento dell'esborso in denaro Riscatto (nr.) * Ord. Per il Riscatto ( )*** - Pari a 3, ** 3, ** Il valore di 3, è stato ottenuto incrementando il vecchio Valore Nominale dell'azione ord. Banco Popolare del 10% di Premio e riducendo il numero di azioni massime a servizio della conversione in base alle conversioni già avvenute *** Il controvalore di è l'importo che si ottiene moltiplicando il numero delle obbligazioni emesse e non estinte (pari a n ) per il valore * * * Come precisato nel comunicato stampa diffuso dall Emittente in data 6 dicembre 2011, l incremento del numero di azioni sino a massime n è finalizzato a consentire al Consiglio di Amministrazione del Banco, in sede di esercizio della delega, di disporre di un maggior quantitativo di azioni utilizzabile unicamente a servizio della conversione o dell eventuale esercizio della facoltà di riscatto anticipato. Ne consegue che il rimborso a scadenza potrà essere soddisfatto, ai termini del Regolamento del POC, utilizzando in tutto o in parte le azioni originariamente previste (n ) e/o, in tutto o in parte, per cassa. 5