DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI ( STOCK OPTION

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1 MEDIOLANUM S.P.A. DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK OPTION), REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL ARTICOLO 84- BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO Amministratori Milano, 4 marzo 2009

2 INDICE Definizioni... 4 Premessa SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO AMMINISTRATORI RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO AMMINISTRATORI Obiettivi del Piano Amministratori Variabili chiave ai fini dell attribuzione delle opzioni Elementi alla base della determinazione dell ammontare delle opzioni da attribuire ai destinatari ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI Poteri e funzioni delegati per l attuazione del Piano Amministratori Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano Amministratori Procedure per la revisione del Piano Amministratori Oggetto del Piano Amministratori Iter di predisposizione del Piano Amministratori Data di approvazione del Piano Amministratori Data di Assegnazione delle opzioni oggetto del Piano Amministratori Prezzo di mercato delle Azioni Tempistica per l assegnazione delle opzioni oggetto del Piano Amministratori CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI Forme del Piano Amministratori Periodo di attuazione del Piano Amministratori Termine del Piano Amministratori Massimo numero di assegnazione delle opzioni in ogni anno fiscale Modalità di attuazione del Piano Amministratori Vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni e/o sulle Azioni Condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano Amministratori Cessazione del rapporto con la Società Indicazione di altre cause di annullamento del Piano Amministratori Riscatto delle Azioni da parte della Società Prestiti e/o agevolazione ai destinatari per l acquisto delle Azioni Valutazione sull onere atteso per la società alla data della relativa assegnazione Effetti diluitivi Limitazioni dei diritti in caso di attribuzione di Azioni Valore delle Azioni attribuite qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati Azioni sottostanti le opzioni Scadenza delle opzioni Condizioni di Esercizio. Modalità, tempistica e clausole di esercizio Prezzo di sottoscrizione delle Azioni e modalità di calcolo Calcolo del prezzo di esercizio diverso dal prezzo di mercato Criteri diversi per la determinazione del prezzo di esercizio / prezzo di sottoscrizione

3 4.22 Valore delle Azioni qualora le stesse non siano negoziate su un mercato regolamentato Criteri di aggiustamento Tabelle

4 Definizioni In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi: Azioni indica le S.p.A. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari n. 6. Comitato indica il Comitato per la Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione. Condizioni di Esercizio ha il significato di cui al paragrafo Data di Assegnazione indica la data in cui il consiglio di amministrazione delibera l assegnazione delle opzioni ai Destinatari Data di Inizio Esercizio ha il significato di cui al Paragrafo Destinatari indica gli amministratori della Società e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell art del codice civile che sono beneficiari del Piano Amministratori. Embedded Value ha il significato di cui al paragrafo Giorno di Esercizio ha il significato di cui al paragrafo Gruppo o Gruppo indica collettivamente la Società e le società dalla stessa Mediolanum S.p.A. controllate ai sensi dell art del codice civile. Indici ha il significato di cui al paragrafo Informazioni Privilegiate hanno il significato di cui al paragrafo 3.9. Periodo di Esercizio ha il significato di cui al paragrafo 4.2. Periodo Rilevante ha il significato di cui al paragrafo Piano indica il piano di stock option approvato dall assemblea straordinaria dei soci del 26 aprile Piano Amministratori indica il piano destinato agli amministratori della Società o delle società controllate ai sensi dell art del codice civile approvato dall assemblea dei soci in data 26 aprile 2005 e parzialmente modificato nella delibera del 19 aprile Prezzo di Sottoscrizione ha il significato di cui al paragrafo Regolamento Emittenti indica il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data e successive modificazioni ed integrazioni. 4

5 Scadenza Finale Società Testo Unico indica il termine ultimo per l esercizio delle opzioni assegnate. indica Mediolanum S.p.A., con sede legale in Basiglio (Mi), Via Francesco Sforza 15. indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni. 5

6 Premessa Il presente documento informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Si precisa che il presente documento informativo è reso pubblico in conformità con le disposizioni di cui all articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti a seguito della delibera di assegnazione da parte del consiglio di amministrazione della Società a valere sul piano di stock option approvato dall assemblea straordinaria dei soci del 26 aprile 2005 (di seguito, il Piano ) in considerazione del fatto che nè alla data di approvazione del Piano da parte dell assemblea dei soci nell aprile 2005 nè alla data di successiva parziale modifica dello stesso da parte dell assemblea dei soci in data 19 aprile 2007 era entrata in vigore la disciplina attuativa dell art. 114-bis TUF. Pertanto in concomitanza delle predette assemblee era stata messa a disposizione del pubblico la documentazione richiesta in base alla normativa allora vigente (i.e., le relazioni degli amministratori, cui comunque per completezza si rinvia). Si ritiene opportuno adeguare alle vigenti disposizioni di cui all articolo 84-bis del Regolamento Emittenti le informazioni al pubblico ad oggi disponibili in relazione al Piano e pertanto aggiornare il documento informativo redatto ai sensi delle disposizioni transitorie della delibera CONSOB del Per completezza si precisa che il Piano approvato in data 26 aprile 2005 (e parzialmente modificato ed integrato in fata 19 aprile 2007) si articola in un piano rivolto ai dipendenti (di seguito, il Piano Dipendenti ) della Società e delle controllate, un piano rivolto ai collaboratori della Società e delle controllate (di seguito, il Piano Collaboratori ) e in un piano rivolto agli amministratori della Società e delle controllate (di seguito, il Piano Amministratori ). Sono stati di conseguenza redatti, per chiarezza, tre distinti documenti informativi per ciascuna categoria di destinatari del Piano con le relative tabelle allegate. Il presente documento informativo è stato pubblicato senza indugio a seguito della delibera del del consiglio di amministrazione della Società di attuazione del Piano ed è pubblicato nei termini di legge in vista dell assemblea degli azionisti chiamata a deliberare in relazione al Piano in data 23/24 aprile

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8 1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO AMMINISTRATORI Il Piano Amministratori è rivolto agli amministratori della Società e delle società controllate ai sensi dell art del codice civile ed è, pertanto, da considerarsi di particolare rilevanza, ai sensi dell art. 114-bis, comma 3, del Testo Unico e dell art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. L indicazione nominativa dei Destinatari e il numero di opzioni da attribuire agli stessi è individuato, nell interesse della Società, di volta in volta dal Comitato, anche in base al ruolo ricoperto dal singolo destinatario e dal suo contributo allo sviluppo dell attività aziendale. Per le assegnazioni già ad oggi effettuate a valere sul Piano Amministratori, si rinvia alla Tabella n. 1 dello Schema 7 dell allegato 3A al Regolamento Emittenti per le informazioni di cui ai punti 1.1, 1.3 e 1.4 del medesimo Schema 7 dell allegato 3A. Come precisato nel successivo paragrafo 4.2 del presente documento informativo, con riferimento alle assegnazioni non ancora effettuate, si prevede che l assemblea ordinaria convocata per il 23/24 aprile 2009 approvi la revoca, per la parte non ancora eseguita (e quindi per n opzioni), del Piano Amministratori. Pertanto, a far data dal 23/24 aprile 2009, non si procederà più ad attribuire opzioni a valere sul Piano Amministratori. Le disposizioni in materia di appello al pubblico risparmio (di cui al Capo I del Titolo II della Parte IV del TUF ed al Titolo I del Regolamento Emittenti) non si applicano al presente Piano Amministratori beneficiando detto piano dell esenzione di cui all articolo 33, comma 1, lettera j, del Regolamento Emittenti. 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO AMMINISTRATORI 2.1 Obiettivi del Piano Amministratori Il Piano Amministratori, oltre a premiare i risultati conseguiti da ciascun beneficiario al fine di incentivare la permanenza dello stesso all interno dell azienda, è finalizzato a legare il trattamento complessivo dei Destinatari alla performance di medio/lungo periodo della Società e del Gruppo al fine di incrementare il valore della Società medesima, realizzato anche attraverso il buon andamento del titolo in borsa. In tale ottica, il Piano Amministratori prevede che l esercizio delle opzioni assegnate ai Destinatari sia sospensivamente condizionato (i) al verificarsi di una delle Condizioni di 8

9 Esercizio di cui infra sub paragrafo 4.18 ed (ii) eventualmente al raggiungimento da parte dei Destinatari di parametri di performance (di seguito, le Condizioni di Performance ) fissati dal Comitato. Per ulteriori informazioni, si veda il paragrafo 4.18 del presente documento informativo Informazioni aggiuntive Il numero delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario sarà stabilito dal Comitato secondo un criterio che terrà conto (i) della carica ricoperta da ciascun beneficiario e del compenso ricevuto, nonché (ii) della capacità di incidere sulla creazione futura del valore delle azioni della Società o del Gruppo. Il Piano Amministratori si sviluppa su un orizzonte temporale minimo di due anni in quanto le opzioni per le quali si sia realizzata una delle Condizioni di Esercizio (e ove previste le Condizioni di Performance) sono esercitabili a partire dal secondo anno successivo la Data di Assegnazione (di seguito, la Data di Inizio Esercizio ) e per un periodo di 5 anni dalla Data di Inizio Esercizio. Tale orizzonte temporale è stato giudicato adatto per legare il trattamento complessivo dei Destinatari alla performance di medio/lungo termine del Società o del Gruppo ed alla creazione di valore per gli azionisti. 2.2 Variabili chiave ai fini dell attribuzione delle opzioni Non sono stati considerati indicatori di performance o altri indicatori / variabili ai fini dell attribuzione delle opzioni. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell ammontare delle opzioni da attribuire ai destinatari L ammontare delle opzioni da destinare ai singoli beneficiari dipenderà dal contributo prestato, in passato e/o atteso in futuro e dalla responsabilità di ciascuno in relazione alla crescita e alla valorizzazione della Società o del Gruppo Informazioni aggiuntive L ammontare delle opzioni spettante ai singoli beneficiari è stabilito dal Comitato, valutando la funzione ricoperta da ciascun destinatario e l effettiva capacità di quest ultimo, in ragione della propria esperienza e competenza, di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati della Società e del Gruppo. 2.4 Strumenti finanziari emessi da società diverse da Mediolanum S.p.A. 9

10 Non applicabile. 2.5 Implicazioni di ordine fiscale e contabile relative al Piano Amministratori Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidono sulla definizione del Piano Amministratori. 2.6 Sostegno del Piano Amministratori da parte del Fondo Speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese Non Applicabile. 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 3.1 Poteri e funzioni delegati per l attuazione del Piano Amministratori L assemblea dei soci del 26 aprile 2005 ha conferito al Comitato tutti i poteri necessari per l attuazione del Piano Amministratori, ivi inclusa l individuazione dei Destinatari, la determinazione del numero di opzioni spettante a ciascuno di essi e le condizioni di esercizio e, ove previste, le Condizioni di Performance. 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano Amministratori L amministrazione del Piano Amministratori è affidata al Comitato. 3.3 Procedure per la revisione del Piano Amministratori Il consiglio di amministrazione della Società, in ogni tempo, potrà apportare ai regolamenti del Piano Amministratori le modifiche ed integrazioni non sostanziali che riterrà, a sua sola discrezione, utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità degli stessi e sempre che tali modifiche non pregiudichino i diritti nel frattempo attribuiti ai Destinatari. 3.4 Oggetto del Piano Amministratori Il Piano Amministratori ha ad oggetto l assegnazione ai Destinatari, a titolo gratuito, di diritti per la sottoscrizione di Azioni ordinarie di nuova emissione. In proposito, si ricorda che l'assemblea straordinaria in data 26 aprile 2005 e 19 aprile 2007 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, la facoltà, ai sensi dell art. 2443, primo e secondo comma del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci ai sensi dell art. 2441, quinto comma, codice civile, in una o più volte, entro il 10

11 termine di cinque anni dalla delibera del 26 aprile 2005 per massimi complessivi Euro ,00, mediante emissione di massime n Azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 da assegnare in sottoscrizione agli amministratori della Società e delle sue controllate al servizio del Piano Amministratori. Pertanto, sono destinate a servizio del Piano Amministratori un numero massimo di Azioni pari a , di cui alla data del risultano assegnate n Iter di predisposizione del Piano Amministratori Il Piano Amministratori è stato elaborato dal consiglio di amministrazione ed approvato dall assemblea dei soci nelle sedute del 26 aprile 2005 e del 19 aprile Data di approvazione del Piano Amministratori Il Piano Amministratori è stato approvato dall assemblea dei soci della Società in data 26 aprile 2005 e successivamente parzialmente modificato ed integrato in data 19 aprile Data di Assegnazione delle opzioni oggetto del Piano Amministratori Le opzioni oggetto del Piano Amministratori sono assegnate dal consiglio di amministrazione in virtù di apposita delega conferitagli dall assemblea dei soci. La Data di Assegnazione delle opzioni coincide con la data della delibera del consiglio di amministrazione che approva l assegnazione delle opzioni. Tale informazione verrà comunicata, di volta in volta, ai sensi dell articolo 84 bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti. 3.8 Prezzo di mercato delle Azioni In data , il prezzo ufficiale di Borsa per Azione era pari ad Euro 3,867. Il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni che sarà registrato alla Data di Assegnazione delle opzioni verrà comunicato, di volta in volta, ai sensi dell articolo 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti. 3.9 Tempistica per l assegnazione delle opzioni oggetto del Piano Amministratori Allo scopo di evitare che la diffusione di informazioni privilegiate (di seguito, le Informazioni Privilegiate ), come definite all articolo 114 del TUF, possa coincidere o interferire con l assegnazione delle opzioni il consiglio di amministrazione avrà cura di adottare le decisioni di assegnazione delle stesse non in occasione di, o in concomitanza con, l esame di operazioni societarie straordinarie o di fatti o circostanze che possano influenzare in modo rilevante il prezzo delle Azioni. 11

12 In ogni caso l eventuale diffusione di Informazioni Privilegiate in concomitanza con l assegnazione di opzioni non spiegherebbe effetti apprezzabili sul piano del comportamento dei Destinatari posto che le opzioni hanno un periodo di vesting biennale dalla Data di Assegnazione. Infine la modalità di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione (di seguito, il Prezzo di Sottoscrizione ) delle opzioni è tale da neutralizzare l effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni nell imminenza della Data di Assegnazione (si veda in proposito quanto indicato al paragrafo 4.19). 4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.1 Forme del Piano Amministratori Il Piano Amministratori ha ad oggetto l assegnazione ai Destinatari di opzioni che conferiscono il diritto agli stessi di sottoscrivere Azioni di nuova emissione. 4.2 Periodo di attuazione del Piano Amministratori Si prevede che l assemblea ordinaria convocata per il 23/24 aprile 2009 approvi la revoca, per la parte non ancora eseguita (e quindi per n opzioni), del Piano Amministratori. Pertanto, a far data dal 23/24 aprile 2009, non si procederà più ad attribuire opzioni a valere sul Piano Amministratori. L'esercizio delle opzioni, nel rispetto delle Condizioni di Esercizio, e la conseguente sottoscrizione delle Azioni da parte dei Destinatari, sono consentiti esclusivamente a decorrere dalla Data di Inizio Esercizio. L esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà avvenire, in un unica soluzione, nei primi cinque giorni lavorativi di ciascuno dei sessanta mesi di calendario successivi alla Data di Inizio Esercizio (di seguito, ciascuno, un Periodo di Esercizio ). Le opzioni non esercitate nel relativo Periodo di Esercizio decadranno automaticamente e saranno private di qualsiasi effetto e validità. 4.3 Termine del Piano Amministratori Si veda il precedente paragrafo Massimo numero di assegnazione delle opzioni in ogni anno fiscale Il numero esatto di opzioni che sarà assegnato a ciascun destinatario è stabilito dal Comitato. L indicazione di tale dato è fornita, di volta in volta, in fase di attuazione del Piano Amministratori ai sensi dell articolo 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. 12

13 4.5 Modalità di attuazione del Piano Amministratori Il consiglio di amministrazione comunicherà ai beneficiari l attribuzione delle opzioni e le condizioni per il loro esercizio mediante la consegna della lettera di assegnazione, nella quale saranno indicati (i) il numero complessivo di opzioni attribuite, (ii) il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni, e (iii), le Condizioni di Esercizio (di cui al successivo paragrafo 4.18) (iv) le eventuali Condizioni di Performance al verificarsi delle quali l esercizio delle opzioni è subordinato. Alla lettera di assegnazione verrà allegata copia del regolamento del piano. Ciascun destinatario dovrà sottoscrivere e restituire alla Società, in segno di integrale accettazione, copia della lettera di assegnazione e del regolamento. L attribuzione delle opzioni non è subordinata al verificarsi di condizioni o al conseguimento di determinati risultati di performance. 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni e/o sulle Azioni Le opzioni assegnate sono personali, non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società, delle società controllate dalla Società o di terzi, né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati. 4.7 Condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano Amministratori Nel Piano Amministratori non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati. 4.8 Cessazione del rapporto con la Società Nel caso in cui il Destinatario sia un della Società o di una società controllata troveranno applicazione le seguenti previsioni: (i) in caso di cessazione dalla carica di amministratore per dimissioni volontarie o per revoca per giusta causa ai sensi dell'art c.c., il beneficiario del Piano Amministratori decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le opzioni ad esso assegnate in base al Piano Amministratori e non ancora esercitate si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il beneficiario, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti dello stesso; (ii) in caso di decadenza dalla carica di amministratore ai sensi dell'art c.c., il beneficiario decade da ogni diritto analogamente a quanto previsto al paragrafo (i) che precede, salvo che il Comitato, a suo insindacabile giudizio, determini che il beneficiario conservi il diritto ad esercitare in tutto o in parte le opzioni assegnategli, nei termini ed alle condizioni che 13

14 verranno di volta in volta stabiliti dal Comitato; (iii) in caso di cessazione dalla carica di amministratore per cause diverse da quelle di cui ai paragrafi precedenti o per scadenza del termine, così come in caso di cessazione dalla carica di amministratore della Società e di contestuale nomina come amministratore in una società controllata dalla Società, o viceversa, il beneficiario conserva il diritto ad esercitare le opzioni assegnategli, nei periodi di esercizio e nel rispetto delle Condizioni di Esercizio ad eventualmente delle Condizioni di Performance previste. In caso di decesso del beneficiario, le disposizioni precedenti trovano applicazione nei confronti degli eredi del beneficiario, con la facoltà per gli eredi stessi di anticipare immediatamente l esercizio delle opzioni esercitabili, che dovrà comunque avvenire entro e non oltre la Scadenza Finale. Identica facoltà di esercizio anticipato è attribuita al beneficiario in caso di cessazione dalla carica per invalidità permanente. Il Comitato, a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di consentire ai Destinatari, con carattere di omogeneità, l'esercizio totale o parziale delle opzioni, anche nel caso in cui il beneficiari sia decaduto dal diritto di esercitare le opzioni assegnategli. 4.9 Indicazione di altre cause di annullamento del Piano Amministratori Fatta eccezione per quanto descritto nel precedente punto, non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano Amministratori Riscatto delle Azioni da parte della Società Non è prevista alcuna disciplina di riscatto delle Azioni rivenienti dall esercizio delle opzioni Prestiti e/o agevolazione ai destinatari per l acquisto delle Azioni Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni rivenienti dall esercizio delle opzioni Valutazione sull onere atteso per la società alla data della relativa assegnazione L onere atteso per la Società non è quantificabile; si terrà tuttavia conto delle spese amministrative e di gestione del Piano Amministratori Effetti diluitivi L effetto diluitivo determinato dal Piano Amministratori, calcolato sulla base dell aumento di capitale di Euro ed assumendo l integrale sottoscrizione dello stesso, sarebbe pari allo 14

15 0,54% rispetto al capitale sociale interamente sottoscritto e versato alla data del Limitazioni dei diritti in caso di attribuzione di Azioni Non applicabile Valore delle Azioni attribuite qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati Non applicabile Azioni sottostanti le opzioni Ciascuna opzione darà diritto di sottoscrivere un Azione con godimento regolare alle condizioni previste nel Piano Amministratori e salve le eventuali rettifiche previste dallo stesso Scadenza delle opzioni L'esercizio delle opzioni, nel rispetto delle Condizioni di Esercizio, e la conseguente sottoscrizione delle Azioni da parte dei Destinatari sono consentiti esclusivamente decorsi due anni dalla Data di Assegnazione. L esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà avvenire, in un unica soluzione, nei primi cinque giorni lavorativi di ciascuno dei sessanta mesi di calendario successivi alla Data di Inizio Esercizio. Le opzioni non esercitate nel relativo periodo decadranno automaticamente e saranno prive di qualsiasi effetto e validità Condizioni di Esercizio. Modalità, tempistica e clausole di esercizio L'esercizio delle opzioni assegnate ai Destinatari è subordinato al verificarsi di almeno una delle seguenti condizioni di esercizio (di seguito, collettivamente, le Condizioni di Esercizio ), ed eventualmente alle Condizioni di Performance stabilite: (i) che il prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie Mediolanum S.p.A. in un qualsiasi momento nel periodo intercorrente tra la Data di Inizio Esercizio delle opzioni e la Scadenza Finale sia almeno pari al prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ordinarie Mediolanum S.p.A. alla Data di Assegnazione delle Opzioni; ovvero (ii) che la variazione del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie Mediolanum S.p.A. in un qualsiasi momento nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione e la Scadenza Finale (di seguito, il Periodo Rilevante ) non sia inferiore alla media aritmetica delle variazioni registrate nel Periodo Rilevante dagli indici S & P Mib, Comit Assicurativi e Comit Bancari (di seguito, gli Indici ), opportunamente rettificata secondo i criteri 15

16 comunemente adottati nella prassi finanziaria al fine di tenere conto del coefficiente di correlazione (c.d. beta) tra le Azioni ordinarie Mediolanum S.p.A. e detti Indici nel Periodo Rilevante; la variazione media rettificata degli Indici sarà calcolata da un terzo indipendente appositamente incaricato dal consiglio di amministrazione della Società; ovvero (iii) che il valore intrinseco (di seguito, l Embedded Value ) del Gruppo Mediolanum, calcolato con riferimento all ultimo bilancio della Società approvato di volta in volta antecedentemente alla Scadenza Finale da un terzo indipendente appositamente incaricato dal consiglio di amministrazione della Società, sia almeno pari all Embedded Value del Gruppo Mediolanum calcolato con riferimento all ultimo bilancio della Società approvato antecedentemente alla Data di Assegnazione delle opzioni. L esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni da parte dei Destinatari sono consentiti esclusivamente a partire dalla Data di Inizio Esercizio. L esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà avvenire, in un unica soluzione e per l intero ammontare, in ciascun Periodo di Esercizio dei sessanta mesi di calendario successivi alla Data di Inizio Esercizio, fermo restando che le opzioni non esercitate nel relativo Periodo di Esercizio decadranno automaticamente e saranno private da qualsiasi effetto e validità. Il Destinatario che intenda procedere all'esercizio delle opzioni e alla conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà darne comunicazione scritta ed irrevocabile alla Società - indirizzata alla Direzione del Personale - entro le ore 12 dell ultimo giorno lavorativo compreso nel Periodo di Esercizio (di seguito, il Giorno di Esercizio ) indicando: (i) il numero di opzioni di cui richiede l'esercizio; (ii) gli estremi della disposizione di pagamento a favore di MEDIOLANUM S.p.A., effettuata con valuta del terzo giorno lavorativo successivo al Giorno di Esercizio per l'importo corrispondente al prodotto del Prezzo di Sottoscrizione per il numero delle Azioni sottoscritte; (iii) gli estremi identificativi del conto di deposito sul quale le Azioni sottoscritte devono essere accreditate. Ricevuta la comunicazione dell'esercizio delle opzioni, la Società, non appena possibile, compatibilmente con i relativi adempimenti amministrativi, mette a disposizione del destinatario - subordinatamente alla effettiva ricezione del pagamento del prezzo - le Azioni sottoscritte sul conto di deposito di cui sopra Prezzo di sottoscrizione delle Azioni e modalità di calcolo Il Prezzo di Sottoscrizione è il prezzo dovuto dai Destinatari alla Società per la sottoscrizione di una Azione in ragione di una opzione esercitata. Il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna Azione (che sarà comprensivo del sovrapprezzo azioni) è determinato alla Data di Assegnazione delle opzioni ed è pari alla media ponderata tra: (i) il 16

17 valore del patrimonio netto per azione della Società quale risultante dal bilancio di esercizio della stessa al 31 dicembre dell anno antecedente la Data di Assegnazione delle opzioni, regolarmente approvato, e (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, nel semestre antecedente la Data di Assegnazione delle opzioni. Si applica al criterio menzionato sub (i) un coefficiente di ponderazione pari al 90% e al criterio menzionato sub (ii) un coefficiente di ponderazione pari al 10% Calcolo del prezzo di esercizio diverso dal prezzo di mercato Il prezzo di esercizio delle opzioni è calcolato come descritto al precedente paragrafo Criteri diversi per la determinazione del prezzo di esercizio / prezzo di sottoscrizione Non applicabile Valore delle Azioni qualora le stesse non siano negoziate su un mercato regolamentato Non applicabile Criteri di aggiustamento In occasione delle seguenti operazioni, qualora ne ricorrano i presupposti, il consiglio di amministrazione provvederà a rettificare il Prezzo di Sottoscrizione e/o il numero di Azioni spettanti in relazione alle opzioni non ancora esercitate (ovvero a fissare il numero delle azioni di concambio di altre società risultanti da eventuali operazioni di fusione e/o scissione): (i) operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; (ii) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società; (iii) operazioni di aumento del capitale sociale della Società a pagamento con emissione di Azioni, di azioni diverse dalle Azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; (iv) operazioni di fusione e scissione della Società; (v) distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve della Società; (vi) assegnazione ai soci di attività in portafoglio della Società; (vii) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società. Ai fini dell effettuazione della rettifica il Consiglio di Amministrazione procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari. Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Destinatari. 17

18 4.24 Tabelle Le Sezioni 1 e 2 della Tabella allegata allo Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti sono qui accluse per le assegnazioni a valere sul Piano Amministratori ad oggi effettuate e per le successive assegnazioni a valere su detto Piano Amministratori saranno fornite, di volta in volta, al momento dell assegnazione delle opzioni ai sensi dell articolo 84- bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. 18

19 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 Data: 14 /05 /2008 QUADRO 2 Opzioni (option grant) Nominativo o categoria (1) Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della delibera assembleare Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8) Descrizione strumento (13) Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma Data di assegnazione da parte dell organo competente c.d.a. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di (10) (12) non esercitate (11) assegnazione Scadenza opzione (10) Alfredo Messina Vice Presidente Vicario // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015

20 Alfredo Messina Vice Presidente Vicario // 10/05/2007 1,30 6, giorno Edoardo Lombardi Edoardo Lombardi Vice Presidente Vice Presidente // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno Renzo Rizzardi // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno

21 Renzo Rizzardi // 10/05/2007 1,30 6, giorno Danilo Benedetti // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015 Danilo Benedetti // 10/05/2007 1,30 6, giorno * Si precisa che il Sig. Benedetti risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2005 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente. Luigi Del Fabbro* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 21

22 2015 * trattasi di Dirigente ex art. 152, sexies, comma 1, lett. c) c.2) Luigi Del Fabbro* // 10/05/2007 1,30 6, giorno * trattasi di Dirigente ex art. 152, sexies, comma 1, lett. c) c.2) Si precisa che il Sig. Del Fabbro risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2005 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Giuseppe Lalli* * trattasi di Dirigente ex art. 152, sexies, comma 1, lett. c) c.2) // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015 Giuseppe Lalli* // 10/05/2007 1,30 6, giorno * trattasi di Dirigente ex art. 152, sexies, comma 1, lett. c) c.2) Si precisa che il Sig. Lalli risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2005 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in 22

23 qualità di Dirigente Antonio Maria Penna // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Penna risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2005 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Corrado Bocca Corrado Bocca* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Bocca risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Gianluca Bosisio // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno

24 Gianluca Bosisio* // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Bosisio risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Alessandro Garofalo Alessandro Garofalo* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Garofalo risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Angelo Lietti Angelo Lietti* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Lietti risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Walter Ottolenghi // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 24

25 2015 Walter Ottolenghi* // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Ottolenghi risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Ettore Parlato Spadafora Ettore Parlato Spadafora* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. parlato Spadafora risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Giovanni Pirovano // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015 Giovanni Pirovano* // 10/05/2007 1,30 6, giorno 25

26 *Si precisa che il Sig. Pirovano risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Maurizio Zanardi Maurizio Zanardi* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno // 10/05/2007 1,30 6, giorno *Si precisa che il Sig. Zanardi risulta anche destinatario per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive n opzioni relative al piano Dipendenti a lui assegnate in qualità di Dirigente Fiore Della Rosa* // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015 *Si precisa che la Sig.ra Della Rosa risulta anche destinataria per assegnazioni precedenti all anno 2007 di complessive opzioni relative al piano Dipendenti a lei assegnate in qualità di Dirigente Vittorio Gaudio // 13/05/2008 1,067 3,867 5 giorno 2015 alla tabella (1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa. 26

27 (2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti. (3) Indicare il nominativo dei soggetti con funzione di direzione nell emittente azioni, indicati nell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c2 e nelle società controllate indicate nell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3. (4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. (5) Indicare l insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell emittente azioni, indicati nell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2; nel caso in cui, con riferimento alle stock option siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe. (6) Indicare l insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell emittente azioni, come risultante dall ultimo bilancio approvato, indicati nell art. 152-sexies, lettera c)-c.3 ; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe. (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati). (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di: i. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente approva la proposta per l assemblea e/o ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall assemblea; la tabella contiene pertanto:. nell ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell organo competente per l assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l assemblea di approvazione dei piani);. nell ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani, e la sezione 1 riporta i dati relativi a tutte le delibere assembleari inerenti piani in corso di validità i cui strumenti risultano già assegnati (anche relativi a precedenti tranche previste dalla medesima delibera sulla base della quale l organo competente 27

28 assegna i nuovi strumenti). (9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione; b. alla decisione dell organo competente a decidere l attuazione del piano successivamente all approvazione da parte dell assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente l attuazione. In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice ND (Non disponibile). (10) Totale degli strumenti soggetti a restrizione (ad es. restricted stock), nel quadro 1, ovvero della azioni sottostanti le opzioni, nel quadro 2; è necessario indicare una riga per ogni classe di strumento (ad es. per ogni differente durata della restrizione, ovvero per ogni diverso prezzo di esercizio); il numero è calcolato alla data del consiglio di amministrazione che approva la proposta per l assemblea ovvero alla data della successiva decisione dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea; nel caso di tabella elaborata per il comunicato relativo alla decisione dell organo competente per l attuazione del piano (cfr. ipotesi indicata alla nota 9, lett. b), il numero complessivo degli strumenti, o delle azioni sottostanti gli strumenti, di nuova assegnazione non va indicato nella sezione 1 ma soltanto nel primo campo della sezione 2. (11) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui il l eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice cda/oc e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice cpr. (12) Il numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili, è relativo alle opzioni che sebbene assegnate siano non esercitabili per effetto delle condizioni di vesting. (13) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc. 28

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