NOTA INTEGRATIVA. per ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON

Transcript

1 SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO EURO ,5 RISERVE EURO 3.189,1 MILIONI SEDE SOCIALE IN MILANO PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 ISCRITTA NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO AL N CODICE FISCALE E PARTITA IVA ISCRITTA ALL ALBO DELLE BANCHE. CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A. ISCRITTO ALL ALBO DEI GRUPPI BANCARI NOTA INTEGRATIVA per ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON.

2

3 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 3 INDICE AVVERTENZE...4 MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON Principali caratteristiche dei titoli Liquidabilità dei titoli Esemplificazione del rendimento dei titoli Eventi straordinari inerenti alle azioni e alle società emittenti le azioni...4 I - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON Diffusione Denominazione esatta e natura dei titoli Numero dei titoli e valore dei tagli Moneta del prestito Valore nominale del prestito Prezzo di emissione e di rimborso Tasso di interesse nominale Tasso di rendimento effettivo e modalità di calcolo di tale rendimento Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Diritti e vantaggi connessi agli strumenti finanziari; modalità, termini e condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità di calcolo Eventi straordinari inerenti alle azioni e alle società emittenti le azioni Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie Decorrenza del godimento Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le obbligazioni oggetto dell operazione rispetto ad altri debiti dell Emittente già contratti o futuri e di subordinazione Natura ed estensione delle garanzie ed impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del prestito (pagamento interessi e rimborso capitale) Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi Regime fiscale Regime di circolazione Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di emissione Mercati di trattazione Agente per il calcolo...14 II - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON Ammontare totale dell emissione e numero delle obbligazioni emesse Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali le obbligazioni sono state emesse Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione delle obbligazioni ed indicazione delle persone fisiche o giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione e di offerta al pubblico ed indicazione dell ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore Modalità e termini di pagamento del prezzo Indicazione dei soggetti che hanno effettuato il collocamento Ammontare netto, per l Emittente, del ricavato dall emissione e sua destinazione prevista...15 III - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON Mercati presso i quali è chiesta la quotazione Estremi del provvedimento di quotazione e data di inizio negoziazioni...16 IV - APPENDICI... I APPENDICI... II REGOLAMENTO DEL PRESTITO...III V SOGGETTO RESPONSABILE DELLA NOTA INTEGRATIVA Soggetto responsabile della Nota Integrativa Dichiarazione di responsabilità...17

4 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 4 AVVERTENZE MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON L investimento nelle obbligazioni oggetto della presente Nota Integrativa comporta gli elementi di rischio propri di titoli obbligazionari indicizzati all andamento di un basket di titoli azionari. 1. Principali caratteristiche dei titoli Ai sensi dell art. 5 del Regolamento del prestito (cfr. Appendice) annualmente verrà corrisposto un importo a titolo di interessi che sarà in funzione del valore assunto dal coefficiente di ponderazione A i (rappresentativo dell andamento delle azioni che compongono il basket) e dal coefficiente C i (rappresentativo della cedola). Gli interessi, per ogni obbligazione, saranno pari a: I=1.*[A i * C i ] dove: A i è pari a 1 se il prezzo di chiusura di ciascuna azione che compone il basket non è mai risultato, nel periodo di osservazione, inferiore al 5% del Prezzo di Chiusura di ciascuna azione rilevato il giorno dell emissione (la Barriera ); diversamente è pari a zero; C i è pari al 1% Titoli che compongono il basket: TotalFinaElf SA; TIM S.p.A., Nokia OYJ, Hewlett-Packard Co, DaimlerChrysler AG, Oracle Corp, BNP Paribas, E.ON AG, Sanofi-Synthelabo SA, Bayer AG, Sony Corp, Cisco Systems Inc, Pfizer Inc, Citigroup Inc, General Electric Co Il rendimento dei titoli non potrà assumere valori negativi ma potrà essere pari a zero. Se alle Date di Osservazione relative a ciascuno dei quattro anni di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere risultato inferiore alla barriera il sottoscrittore non riceverebbe alcuna cedola, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari a zero. A scadenza resta garantito in ogni caso il rimborso del capitale nominale investito. Il prestito obbligazionario MEDIOBANCA World Basket Coupon (il Prestito) può essere scomposto in un titolo zero coupon e in un opzione digital sull andamento dei titoli azionari sottostanti acquistate dal sottoscrittore dall Emittente. Ciò premesso si ricorda che per la valutazione di tali obbligazioni di tipo strutturato è necessaria una particolare competenza tecnica. 2. Liquidabilità dei titoli I possessori dei titoli oggetto della presente Nota Integrativa possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli stessi. Tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità a prescindere dall Emittente e dall ammontare del prestito, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. La quotazione dei suddetti titoli, in considerazione delle loro caratteristiche (struttura del rendimento), ed in relazione all andamento delle variabili di mercato, potrebbe subire rilevanti oscillazioni con possibilità di consistenti spostamenti rispetto ai prezzi di sottoscrizione o acquisto. 3. Esemplificazione del rendimento dei titoli Il rendimento effettivo annuo lordo delle obbligazioni (il Rendimento) è variabile e correlato all andamento delle azioni che costituiscono il basket (vedi successivo punto 8 Tasso di rendimento effettivo e modalità di calcolo di tale rendimento) se alle Date di Osservazione relative a ciascuno dei quattro anni di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovesse mai risultare inferiore alla Barriera, il Rendimento sarebbe pari al 1% (8,75% al netto della ritenuta fiscale vigente);

5 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 5 se alle Date di Osservazione relative al primo anno di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera ma alle successive Date di Osservazione relative agli altri anni i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere inferiori alla Barriera, il sottoscrittore non riceverebbe alcuna cedola al primo anno e successivamente cedole del 1% per ciascuno dei successivi anni, conseguendo così un Rendimento pari al 7,23% (6,36% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative al primo e secondo anno di calcolo della cedola i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere inferiori alla Barriera ma alle successive Date di Osservazione relative agli altri anni il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera, il sottoscrittore riceverebbe cedole del 1% per i primi due anni e successivamente nessuna cedola per ciascuno dei successivi anni, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari al 5,26% (4,57% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative al quarto anno di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera ma alle precedenti Date di Osservazione relative agli altri anni i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere stati inferiori alla Barriera, il sottoscrittore riceverebbe cedole del 1% per il primo, secondo e terzo anno e nessuna cedola per il quarto anno, conseguendo così un Rendimento pari al 7,77% (6,77% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative a ciascuno dei quattro anni di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere risultato inferiore alla barriera il sottoscrittore non riceverebbe alcuna cedola, conseguendo così un Rendimento pari a zero. Prezzi delle azioni componenti il basket alla data di emissione del Prestito (26 luglio 22). /CSCO.O /ORCL.O 6758.T BAYG.DE BNPP.PA C.N DCXGn.DE CISCO ORACLE SONY CORP. BAYER BNP PARIBAS CITIGROUP DAIMLER SYSTEMS CHRYSLER Borse di riferimento : USA USA JAP XETRA FRANCE USA XETRA Prezzo di riferimento 11,82 9, , 24,7 43,19 3,74 41,52 26/7/2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 Valore Barriera 5,91 4, , 12,39 21,595 15,37 2,76 EONG.DE GE.N HPQ.N NOK1V.HE PFE.N SASY.PA TIM.MI TOTF.PA E.ON. AG GENERAL HP NOKIA PFIZER SANOFI TIM TOTALFINA ELECTRIC SYNTELABO Borse di riferimento : XETRA USA USA FINLANDIA USA FRANCIA ITALIA FRANCIA Prezzo di Riferimento 47,37 27,8 11,66 11,55 29,46 54,25 4, ,5 26/7/2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 26-lug-2 Valore Barriera 23,685 13,9 5,83 5,775 14,73 27,125 2,195 67,25

6 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 6 Grafici sull andamento storico degli ultimi 4 anni dei titoli componenti il basket CISCO SYSTEMS INC Prezzi di Chiusura 1 5 Date di Rilevazione ORACLE CORP Prezzi di Chiusura Date di Rilevazione SONY CORP Prezzi di Chiusura Date di Rilevazione BAYER AG Prezzi di Chiusura Date di Rilevazione

7 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 7 BNP PARIBAS Prezzi di Chiusura Date di Rilevazioni CITIGROUP INC Prezzi di Chiusura 1 Date di Rilevazione E.ON AG Prezzi di Chiusura Date di Rilevazioni DAIMLERCHRYSLER Prezzi di Chiusura 1 5 Date di Rilevazione

8 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 8 GENERAL ELECTRIC CO Prezzi di Chiusura Date di Rilevazioni HEWLETT-PACKARD CO Prezzi di chisura Date di Rilevazioni NOKIA OYJ Prezzi di Chiusura Date di Rilevazione PFIZER CO Prezzi di Chiusura Date di Rilevazioni

9 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 9 SANOFI-SYNTHELABO SA Prezzi di Chiusura 1 5 Date di Rilevazioni TIM S.p.A. Prezzi di Riferimento Date di rilevazione TOTALFINAELF SA Prezzi di Chiusura 2 1 Date di Rilevazione 4. Eventi straordinari inerenti alle azioni e alle società emittenti le azioni Qualora nel corso della vita del seguente prestito si verifichino relativamente ad una o più delle società emittenti le Azioni che compongono il Basket operazioni sul capitale, fusioni, acquisizioni, scissioni, cessioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale, nonché eventuali altre operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di diluizione o di concentrazione del valore delle Azioni, verranno adottati da MEDIOBANCA caso per caso gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire ai fini del calcolo degli Interessi la massima neutralità degli obbligazionisti rispetto ai suddetti eventi. MEDIOBANCA pertanto, in presenza di eventi straordinari, agirà compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi sulla determinazione degli interessi da riconoscere ai portatori di obbligazioni cercando di mantenere a tal fine la continuità economica del Basket sottostante. Dei suddetti correttivi, aggiustamenti o modifiche, MEDIOBANCA darà comunicazione agli obbligazionisti.

10 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 1 Evento di cancellazione dal listino della borsa Qualora, durante la vita del presente prestito, un Azione componente il Basket non risulterà più quotata ufficialmente presso la Borsa dove è negoziata alla data di emissione del prestito stesso (l Evento di Delisting ), MEDIOBANCA: non procederà alla sua sostituzione con una nuova azione se l Evento di Delisting si verifica per iniziativa di un organo di controllo del mercato in seguito ad eventi di default quali, a titolo esemplificativo, la messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale della società emittente l Azione. In tali casi il valore dell Azione sarà assunto pari a zero a partire dalla data in cui si è verificato l Evento di Delisting, con la conseguenza che le cedole successive all Evento di Delisting assumeranno valore pari a zero; sostituirà tale Azione (l Azione Sostituita ) con una nuova azione (l Azione Sostitutiva ) così da mantenere invariato il numero complessivo delle Azioni componenti il Basket originario, negli altri casi di Evento di Delisting. Nello scegliere l Azione Sostitutiva, MEDIOBANCA terrà conto che: 1. l azione prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell ambito della stessa area valutaria di appartenenza della Borsa presso la quale è trattata l Azione Sostituita; 2. l attività economica prevalente della società emittente l Azione Sostitutiva sia equivalente a quella della società emittente l Azione Sostituita. Analogamente a quanto previsto per gli eventi straordinari MEDIOBANCA inoltre adotterà gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire ai fini del calcolo degli interessi la massima neutralità degli obbligazionisti rispetto all Evento di Delisting cercando di mantenere la continuità economica del Basket sottostante: dei suddetti correttivi, aggiustamenti o modifiche, MEDIOBANCA darà comunicazione agli obbligazionisti.

11 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 11 I - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON 1. Diffusione I titoli sono già diffusi presso il pubblico. Il collocamento è avvenuto esclusivamente in Italia. 2. Denominazione esatta e natura dei titoli MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON (le Obbligazioni ). Trattasi di Obbligazioni strutturate (le Obbligazioni) il cui rendimento dipende esclusivamente dall andamento delle azioni che costituiscono il basket (le Azioni ). 3. Numero dei titoli e valore dei tagli N Obbligazioni da nominali Euro 1. cadauna. 4. Moneta del prestito Euro. 5. Valore nominale del prestito Euro 66,5 milioni. 6. Prezzo di emissione e di rimborso Le Obbligazioni sono state emesse alla pari (1%) e cioè al prezzo di Euro 1. l una. Il rimborso delle Obbligazioni sarà effettuato in unica soluzione, alla pari (cfr. successivo punto 9). 7. Tasso di interesse nominale I = 1.*[A i *C i ] Ai sensi dell art. 5 del Regolamento del prestito (cfr. Appendice) annualmente verrà corrisposto un importo lordo a titoli di interessi che sarà in funzione del valore assunto dal coefficiente di ponderazione A i (rappresentativo delle azioni che compongono il basket) e dal coefficiente C i (1%). Circa i possibili eventi di turbativa inerenti al mercato borsistico europeo e quelli straordinari inerenti alle azioni e alle società emittenti le azioni, si vedano gli artt.7 e 8 del Regolamento in Appendice. 8. Tasso di rendimento effettivo e modalità di calcolo di tale rendimento Il tasso di rendimento effettivo risulta variabile in relazione all andamento delle azioni che costituiscono il basket. Di seguito è riportata l esemplificazione del rendimento di titoli. se alle Date di Osservazione relative a ciascuno dei quattro anni di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovesse mai risultare inferiore alla Barriera, il rendimento annuo lordo sarebbe pari al 1% (8,75% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative al primo anno di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera ma alle successive Date di Osservazione relative agli altri anni i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere inferiori alla Barriera, il sottoscrittore non riceverebbe alcuna cedola al primo anno e successivamente cedole del 1% per ciascuno dei successivi anni, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari al 7,23% (6,36% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative al primo e secondo anno di calcolo della cedola i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere inferiori alla

12 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 12 Barriera ma alle successive Date di Osservazione relative agli altri anni il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera, il sottoscrittore riceverebbe cedole del 1% per i primi due anni e successivamente nessuna cedola per ciascuno dei successivi anni, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari al 5,26% (4,57% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative al quarto anno di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere inferiore alla Barriera ma alle precedenti Date di Osservazione relative agli altri anni i Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione non dovessero mai essere stati inferiori alla Barriera, il sottoscrittore riceverebbe cedole del 1% per il primo, secondo e terzo anno e nessuna cedola per il quarto anno, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari al 7,77% (6,77% al netto della ritenuta fiscale vigente); se alle Date di Osservazione relative a ciascuno dei quattro anni di calcolo della cedola il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di anche una sola delle azioni del basket dovesse essere risultato inferiore alla Barriera il sottoscrittore non riceverebbe alcuna cedola, conseguendo così un rendimento annuo lordo pari a zero. A scadenza resta garantito in ogni caso il rimborso del capitale nominale investito. Su richiesta della Consob si precisa che un BTP emesso dalla Repubblica, con durata residua 4 anni (scadenza febbraio 27) offre, alla data del 21 gennaio 22, un Rendimento del 3,25% (2,84% al netto della ritenuta fiscale vigente). 9. Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Il prestito scadrà il 26 luglio 26. Il pagamento degli interessi avrà luogo per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. Gli interessi saranno pagabili senza deduzione di spese, in rate posticipate scadenti il 26 luglio di ciascuno degli anni dal 23 al Diritti e vantaggi connessi agli strumenti finanziari; modalità, termini e condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità di calcolo Le Obbligazioni incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria. 11. Eventi straordinari inerenti alle azioni e alle società emittenti le azioni Qualora nel corso della vita del seguente prestito si verifichino relativamente ad una o più delle società emittenti le Azioni che compongono il Basket operazioni sul capitale, fusioni, acquisizioni, scissioni, cessioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale, nonché eventuali altre operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di diluizione o di concentrazione del valore delle Azioni, verranno adottati da MEDIOBANCA caso per caso gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire ai fini del calcolo degli Interessi la massima neutralità degli obbligazionisti rispetto ai suddetti eventi. MEDIOBANCA pertanto, in presenza di eventi straordinari, agirà compatibilmente con la prassi consolidata sui mercati finanziari in modo tale da annullare o attenuare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi sulla determinazione degli interessi da riconoscere ai portatori di obbligazioni cercando di mantenere a tal fine la continuità economica del Basket sottostante. Dei suddetti correttivi, aggiustamenti o modifiche, MEDIOBANCA darà comunicazione agli obbligazionisti. Evento di cancellazione dal listino della borsa Qualora, durante la vita del presente prestito, un Azione componente il Basket non risulterà più quotata ufficialmente presso la Borsa dove è negoziata alla data di emissione del prestito stesso (l Evento di Delisting ), MEDIOBANCA:

13 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 13 non procederà alla sua sostituzione con una nuova azione se l Evento di Delisting si verifica per iniziativa di un organo di controllo del mercato in seguito ad eventi di default quali, a titolo esemplificativo, la messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale della società emittente l Azione. In tali casi il valore dell Azione sarà assunto pari a zero a partire dalla data in cui si è verificato l Evento di Delisting, con la conseguenza che le cedole successive all Evento di Delisting assumeranno valore pari a zero; sostituirà tale Azione (l Azione Sostituita ) con una nuova azione (l Azione Sostitutiva ) così da mantenere invariato il numero complessivo delle Azioni componenti il Basket originario, negli altri casi di Evento di Delisting. Nello scegliere l Azione Sostitutiva, MEDIOBANCA terrà conto che: 1. l azione prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell ambito della stessa area valutaria di appartenenza della Borsa presso la quale è trattata l Azione Sostituita; 2. l attività economica prevalente della società emittente l Azione Sostitutiva sia equivalente a quella della società emittente l Azione Sostituita. Analogamente a quanto previsto per gli eventi straordinari MEDIOBANCA inoltre adotterà gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire ai fini del calcolo degli interessi la massima neutralità degli obbligazionisti rispetto all Evento di Delisting cercando di mantenere la continuita economica del Basket sottostante: dei suddetti correttivi, aggiustamenti o modifiche, MEDIOBANCA darà comunicazione agli obbligazionisti. 12. Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie Quattro anni. Non è previsto il rimborso anticipato delle obbligazioni. 13. Decorrenza del godimento 26 luglio Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso Il prestito sarà rimborsato in un'unica soluzione il 26 luglio 26 tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli. Il rimborso del capitale verrà effettuato alla pari (1%). Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. 15. Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le obbligazioni oggetto dell operazione rispetto ad altri debiti dell Emittente già contratti o futuri e di subordinazione Nessuna. 16. Natura ed estensione delle garanzie ed impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del prestito (pagamento interessi e rimborso capitale) Nessuna. 17. Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi decorsi cinque anni dalla data di pagamento delle cedole e per quanto concerne il capitale decorsi dieci anni dalla data in cui l obbligazione è divenuta rimborsabile. L emittente trarrà vantaggio dal verificarsi di eventi di prescrizione degli interessi e del capitale. 18. Regime fiscale Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 con le modifiche apportate dall art. 12 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e dai Decreti Legislativi 23 dicembre 1999 n. 55 e 19 luglio 2 n. 221 l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,5%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 42 comma 1 del T.U.I.R.

14 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 14 Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come modificato dall art. 3 del Decreto Legislativo 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,5%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall art. 4 del Decreto Legislativo 461/97 e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo. 19. Regime di circolazione Le obbligazioni sono ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e delibera CONSOB n /98 e successive modifiche ed integrazioni. 2. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di emissione Nessuna. 21. Mercati di trattazione I titoli non sono trattati su altri mercati regolamentati. 22. Agente per il calcolo MEDIOBANCA è l Agente per il calcolo. MEDIOBANCA si è coperta dal rischio di mercato stipulando un contratto di copertura con primaria controparte.

15 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 15 II - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON 1. Ammontare totale dell emissione e numero delle obbligazioni emesse Sono state collocate n Obbligazioni di nominali Euro 1. cadauna, per un importo complessivo di nominali Euro Il collocamento è avvenuto esclusivamente in Italia. 2. Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali le obbligazioni sono state emesse L emissione delle Obbligazioni è stata deliberata, in data 2 giugno 22, dall Amministratore Delegato di MEDIOBANCA, avvalendosi dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 22. Nella stessa riunione l Amministratore Delegato di MEDIOBANCA ha deliberato, tra l altro, la richiesta di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso la Borsa Italiana. L emissione è stata oggetto di Comunicazione preventiva alla Banca d Italia ai sensi dell art. 129 del Dlgs. 1 settembre 1993, n. 385 (TUB). La Banca d Italia ha preso atto dell operazione ai sensi del citato articolo del TUB. 3. Data di apertura e di chiusura della sottoscrizione delle obbligazioni ed indicazione delle persone fisiche o giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di sottoscrizione L offerta ha preso avvio il 24 giugno 22 e si è chiusa il 19 luglio 22. L offerta è stata indirizzata al pubblico in Italia per il tramite di Banca Generali S.p.A. 4. Prezzo di sottoscrizione e di offerta al pubblico ed indicazione dell ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore Le obbligazioni sono state offerte in sottoscrizione alla pari e cioè al prezzo di Euro 1. l una senza aggravio di commissione o spese a carico del richiedente. 5. Modalità e termini di pagamento del prezzo Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato il 26 luglio 22. In pari data i titoli sono stati messi a disposizione degli aventi diritto mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A. 6. Indicazione dei soggetti che hanno effettuato il collocamento Banca Generali S.p.A., in qualità di unico soggetto incaricato del collocamento si è impegnato ad assumere a fermo la totalità dell emissione. 7. Ammontare netto, per l Emittente, del ricavato dall emissione e sua destinazione prevista Il ricavato netto dell emissione, pari a Euro , è finalizzato all esercizio dell attività creditizia di MEDIOBANCA.

16 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA 16 III - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON 1. Mercati presso i quali è chiesta la quotazione Borsa Italiana (MOT). 2. Estremi del provvedimento di quotazione e data di inizio negoziazioni La Borsa Italiana con provvedimento n del 5 febbraio 23 ha ammesso alla quotazione ufficiale il prestito obbligazionario di cui alla presente Nota Integrativa. Con successivo provvedimento fisserà la data di inizio delle negoziazioni.

17 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. I IV - APPENDICI

18 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. II APPENDICI

19 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. III REGOLAMENTO DEL PRESTITO REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA WORLD BASKET COUPON (Codice ISIN IT333542) Art. 1 - IMPORTO, TAGLI E TITOLI Il prestito obbligazionario MEDIOBANCA World Basket Coupon di valore nominale Euro 66,5 milioni di Euro è costituito da n obbligazioni del valore nominale di Euro 1. cadauna. Le obbligazioni sono ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n Art. 2 - PREZZO DI EMISSIONE Le obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al prezzo di Euro 1. per ogni obbligazione. Art. 3 GODIMENTO Il prestito ha godimento 26 luglio 22. Art. 4 DATA DI EMISSIONE E DURATA Il prestito è emesso in data 26 luglio 22 e scadrà il 26 luglio 26. Art. 5 INTERESSI Annualmente verrà corrisposto un importo a titolo di interessi che sarà in funzione del valore assunto dal coefficiente di ponderazione A i (rappresentativo dell andamento delle azioni che compongono il basket) e dal coefficiente C i (rappresentativo della cedola). Gli interessi, per ogni obbligazione, saranno pari a: I = 1.*[A i *C i ] dove: I sono gli interessi posticipati lordi ( Interessi ). Gli Interessi, soggetti al regime fiscale di cui al successivo articolo 1, saranno pagabili senza deduzione di spese, in rate posticipate scadenti il 26 luglio di ciascuno degli anni dal 23 al 26. A i è un coefficiente di ponderazione uguale a 1 se il Prezzo di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ciascuna azione che compone il basket, rilevato mensilmente nel periodo di osservazione considerato per il calcolo della cedola annua, non è mai risultato inferiore alla Barriera; diversamente è uguale a zero. C i è uguale al 1%. Barriera è il 5% dello Strike. Strike sono i prezzi di chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) delle azioni componenti il basket rilevati il 26 luglio 22. Date di Osservazione sono le date, aventi cadenza mensile, alle quali verrà effettuata la rilevazione dei Prezzi di Chiusura (per TIM Prezzo di Riferimento) di ogni singola azione componente il basket. La prima Data di Osservazione è il 16 agosto 22 successivamente sarà il 16 di ogni mese fino al 17 luglio 26 incluso. Le Date di Osservazione per il calcolo della prima cedola si riferiscono al periodo dal 16 agosto 22 (incluso) al 16 luglio 23 (incluso). Le Date di Osservazione per il calcolo della seconda cedola si riferiscono al periodo dal 16 agosto 23 (incluso) al 16 luglio 24 (incluso). Le Date di Osservazione per il calcolo della terza cedola si riferiscono al periodo dal 16 agosto 24 (incluso) al 16 luglio 25 (incluso). Le Date di Osservazione per il calcolo della quarta cedola si riferiscono al periodo dal 16 agosto 25 (incluso) al 17 luglio 26 (incluso). Titoli che compongono il Basket: TotalFinaElf SA, codice Reuters TOTF.PA, quotato alla Borsa di Parigi; TIM S.p.A, codice Reuters TIM.MI, quotato alla Borsa di Milano; DaimlerChrysler AG, codice Reuters DCXGn.DE, quotato alla Borsa di Francoforte-Xetra; Nokia OYJ, codice Reuters, NOK1V.HE, quotato alla Borsa di Helsinki; Hewlett-Packard Co, codice Reuters HPQ.N, quotato alla Borsa di New York; Oracle Corp, codice Reuters ORCL.O, quotato al Nasdaq; BNP Paribas, codice Reuters BNPP.PA, quotato alla Borsa di Parigi; E.ON AG, codice Reuters, EONG.DE, quotato alla Borsa di Francoforte-Xetra; Sanofi-Synthelabo SA, codice Reuters SASY.PA, quotato alla Borsa di Parigi; Bayer AG, codice Reuters BAYG.DE, quotato alla Borsa di Francoforte-Xetra; Sony Corp, codice Reuters 6758.T, quotato alla Borsa di Tokyo; Cisco Systems Inc, codice Reuters CSCO.O, quotato al Nasdaq; Pfizer Inc, codice Reuters PFE.N, quotato alla Borsa di New York; Citigroup Inc, codice Reuters C.N, quotato alla Borsa di New York; General Electric Co, codice Reuters GE.N, quotato alla Borsa di New York. Ai fini del presente regolamento, ciascuna delle azioni TotalFinaElf SA, TIM S.p.A., Nokia OYJ, Hewlett- Packard Co, DaimlerChrysler AG, Oracle Corp, BNP Paribas, E.ON AG, Sanofi Synthelabo SA, Bayer AG,

20 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. Sony Corp, Cisco Systems Inc, Pfizer Inc, Citigroup Inc, General Electric Co è definita Azione ; lo Xetra di Francoforte, la Borsa di Parigi, la Borsa di Helsinki, la Borsa di Milano, la Borsa di New York, la Borsa di Tokyo e i relativi mercati dove vengono negoziati contratti derivati sulle Azioni sono definiti Borsa. Qualora la data di rilevazione di un Prezzo di Chiusura, di un Prezzo di Riferimento o dello Strike dovesse cadere in un giorno di chiusura della Borsa (incluso il caso di giorno non lavorativo), la rilevazione del valore verrà effettuata il primo giorno immediatamente successivo in cui la Borsa sia aperta se tale data appartiene ancora al mese di riferimento per la rilevazione. In caso contrario, viene utilizzato l ultimo dato pubblicato nel mese di riferimento (convenzione Modified Following). Ai fini della presente emissione per giorno lavorativo si intende un giorno il cui il sistema TARGET (Trans-european Automated Real time Gross settlement Express Transfer) è operativo. I Prezzi di Chiusura di ciascuna Azione (per TIM Prezzo di Riferimento) sono giornalmente riportati alla data di emissione del presente prestito sui principali quotidiani a diffusione nazionale. Art. 7 - EVENTI INERENTI AL MERCATO TEDESCO, FINLANDESE, FRANCESE, ITALIANO, AMERICANO E GIAPPONESE Qualora, alla data di rilevazione di un Prezzo di Chiusura, di un Prezzo di Riferimento o dello Strike, MEDIOBANCA abbia accertato il verificarsi, in relazione ad una delle Azioni o a contratti derivati relativi ad una delle Azioni, una sospensione o una limitazione degli scambi nel periodo antecedente l orario di chiusura della Borsa (l Evento di Turbativa ), gli Interessi verranno calcolati con riferimento al valore dell Azione relativo al primo giorno successivo alla cessazione dell Evento di Turbativa verificatosi. Nel caso in cui si dovesse verificare un Evento di Turbativa durante ciascuno dei cinque giorni lavorativi successivi alla data di rilevazione di un Prezzo di Chiusura, di un Prezzo di Riferimento o dello Strike, tale quinto giorno verrà considerato il giorno di riferimento per la rilevazione del valore di chiusura dell Azione nonostante il perdurare dell Evento di Turbativa. Art. 8 - EVENTI STRAORDINARI INERENTI ALLE AZIONI E ALLE SOCIETÀ EMITTENTE LE AZIONI Qualora nel corso della vita del prestito di cui al presente regolamento si verifichino relativamente ad una o più delle società emittenti le Azioni operazioni sul capitale, fusioni, scissioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione nonché eventuali altre operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di diluizione o di concentrazione del valore delle Azioni, verranno adottati da MEDIOBANCA - caso per caso - gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire ai fini del pagamento degli Interessi la massima neutralità rispetto ai suddetti eventi. Dei suddetti correttivi, aggiustamenti o modifiche, MEDIOBANCA darà comunicazione agli obbligazionisti. Art. 9 - RIMBORSO Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un'unica soluzione, il 26 luglio 26. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del prestito. Art. 1 - REGIME FISCALE Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 con le modifiche apportate dall art. 12 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e dai Decreti Legislativi 23 dicembre 1999 n. 55 e 19 luglio 2 n l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,5%. I redditi di capitale sono determinati in base all art.42 comma 1 del T.U.I.R.. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come modificato dall art. 3 del Decreto Legislativo 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,5%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall art. 4 del Decreto Legislativo 461/97 e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo. Art. 11 SOGGETTI INCARICATI DEL SERVIZIO DEL PRESTITO Il pagamento degli Interessi e il rimborso delle obbligazioni avranno luogo presso la Monte Titoli S.p.A. per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla stessa. Art. 12 TERMINI DI PRESCRIZIONE I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data di pagamento e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l obbligazione è divenuta rimborsabile. Art. 13 QUOTAZIONE Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario sul mercato Telematico delle Obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT). Art. 14 VARIE Tutte le comunicazioni di MEDIOBANCA agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non IV

21 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. diversamente previsto dalla legge, mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti e MEDIOBANCA sarà decisa dall Autorità Giudiziaria di Milano. V

22 Nota Integrativa al Documento Informativo MEDIOBANCA S.P.A. 17 V - SOGGETTO RESPONSABILE DELLA NOTA INTEGRATIVA 1. Soggetto responsabile della Nota Integrativa MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Piazzetta Enrico Cuccia, 1 - Milano. 2. Dichiarazione di responsabilità La presente Nota Integrativa è conforme al modello depositato presso la Consob in data 13 febbraio 23 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza le caratteristiche e i diritti connessi con il prestito obbligazionario oggetto della presente Nota Integrativa ammesso alla quotazione di borsa. La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Integrativa appartiene a MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A., che si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A. Il Presidente del Collegio Sindacale