ITALIA INDEPENDENT GROUP S.p.A.

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1 ITALIA INDEPENDENT GROUP S.p.A.

2 S T A T U T O Articolo 1 - Denominazione La Società è denominata "ITALIA INDEPENDENT GROUP S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica. Articolo 2 - Sede La Società ha sede nel Comune di Torino. Articolo 3 - Oggetto La Società ha per oggetto:. l'acquisto, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, la gestione e la vendita di partecipazioni in altre società o enti, non nei confronti del pubblico,. il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate,. la consulenza anche organizzativa nei settori del marketing, della comunicazione, dello studio e dello sviluppo di progetti di immagine e di riposizionamento sul mercato,. la consulenza come advisor strategico, di marketing e finanziario,. la consulenza direzionale organizzativa e gestionale nel settore industriale e dei servizi a favore di aziende, società ed enti,. la consulenza nell'ambito dell'identificazione degli obiettivi e

3 delle opportunità aziendali, delle analisi delle strategie competitive, delle analisi dei processi e dei ruoli aziendali, oltre alla verifica del raggiungimento degli obiettivi assegnati agli uomini chiave. La Società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altresì, senza carattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio. Articolo 4 - Durata La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre Articolo 5 - Capitale Il capitale sociale è di euro... diviso in n.... azioni ordinarie nominative da nominali euro 1 (uno)

4 cadauna.( 1 ) A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea del 25 ottobre 2012 e dall'assemblea del 29 maggio 2013 il capitale sociale potrà aumentare di massimi euro (quattrocentosettantaquattromilaquattrocentoquarantaquattro) mediante emissione, entro il 31 dicembre 2022, di massime n (quattrocentosettantaquattromilaquattrocentoquarantaquattro) azioni ordinarie nominative da nominali euro 1 (uno) cadauna riservate in sottoscrizione ad amministratori. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. La Società può acquisire fondi con obbligo di rimborso presso soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge. Articolo 6 - Azioni Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ed attribuiscono uguali diritti ai loro possessori. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili sia per atto tra vivi sia mortis causa, ai sensi di legge. 1 L importo del capitale sociale e il numero delle azioni sarà riportato nello Statuto in seguito alla sottoscrizione e liberazione dell aumento del capitale sociale deliberato dall assemblea straordinaria della società del 29 maggio 2013 al servizio dell ammissione delle azioni della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale.

5 Articolo 7 OPA endosocietaria e partecipazioni rilevanti A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Decreto Legislativo 58/1998 (TUF) in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie articoli 106, 107, 108, 109 e 111 TUF e in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti articolo 120 TUF (anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia). Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel con sede presso Borsa Italiana S.p.A.; il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta, sentita Borsa Italiana S.p.A.. Ai fini del presente articolo, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina

6 o la revoca degli amministratori. Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevanti si intende il raggiungimento o il superamento del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni che conferiscono diritto di voto, anche qualora tale diritto sia sospeso e il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%. Il superamento della soglia di partecipazione pari al 30% prevista dall articolo 106, primo comma, TUF, non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione del superamento della soglia rilevante o di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta analoga sospensione del diritto di voto sulle azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Tutte le controversie relative

7 all interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Articolo 8 - Convocazione assemblea L'assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi in almeno uno dei seguenti quotidiani: La Stampa, Il Sole 24 ore oppure MF Milano Finanza almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Nel predetto avviso può essere prevista la seconda convocazione. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. L'intervento all'assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti. Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del

8 diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Articolo 9 - Costituzione assemblea e validità delle deliberazioni L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di

9 tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai soci partecipanti mentre l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Sono fatte salve le particolari superiori maggioranze previste nel successivo articolo 12 o dalla legge. Articolo 10 - Presidenza dell'assemblea L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente o, in mancanza anche di questo, dall'amministratore delegato più anziano di età presente; in mancanza dei predetti l'assemblea è presieduta dalla persona eletta dai presenti i quali inoltre designano il segretario della stessa. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della

10 costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente. Articolo 11 - Organo amministrativo La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici membri, anche non azionisti, in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147 quinquies del D.Lgs. 58/1998. Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno sette giorni prima della data dell'assemblea. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

11 Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte contestualmente al deposito delle liste. Ogni azionista non può presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti previsti dalla legge e dal primo comma del presente articolo; il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti; i candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da

12 eleggere, si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è eletto un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista. Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato; in tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa. Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica. Articolo 12 - Poteri del consiglio di amministrazione

13 Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti. Peraltro è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5) del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un reverse take over ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un cambiamento sostanziale del business ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; c) revoca dall'ammissione a quotazione sull'aim Italia/Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; la revoca dall'ammissione dovrà essere approvata da non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea ovvero della diversa percentuale stabilita dal Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale come di volta in

14 volta integrato e modificato. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:. la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge,. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,. l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società,. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il consiglio di amministrazione può, nei limiti di legge, delegare ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi membri proprie attribuzioni. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

15 Articolo 13 - Cariche Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare un vice presidente e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. Articolo 14 - Firma e rappresentanza della Società La firma e la rappresentanza della Società spettano al presidente del consiglio di amministrazione e, ove nominati, al vice presidente e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio e del comitato esecutivo, se nominato. Articolo 15 - Riunioni del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'unione Europea o degli Stati Uniti d'america, mediante comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi a cura del presidente o del vice presidente o di un amministratore delegato tre giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.

16 In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le adunanze sono presiedute dal presidente o dal vice presidente o da un amministratore delegato, se presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall'amministratore eletto dagli intervenuti. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Articolo 16 - Riunioni del comitato esecutivo Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano le disposizioni previste per le riunioni del consiglio di amministrazione. Articolo 17 - Compensi e rimborsi spese I compensi - anche sotto forma di partecipazione agli utili o con

17 attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione - spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato. Articolo 18 - Direttori generali L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali. Articolo 19 - Collegio sindacale Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Gli stessi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono

18 regolate dalla legge. Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza le riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Articolo 20 Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge. Articolo 21 - Esercizio sociale L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Articolo 22 - Ripartizione degli utili Gli utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) da

19 destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, si ripartiscono tra gli azionisti in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa destinazione totale o parziale deliberata dall'assemblea. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi. Articolo 23 - Recesso Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. Articolo 24 - Disposizioni generali Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.