FINAL TERMS datati 8 febbraio 2008 MERRILL LYNCH S.A. Emissione fino a Certificati legati all Indice Dow Jones Euro Stoxx 50 (i Certificati )

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1 Di seguito è riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms (cd. Condizioni Definitive), applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) la presente traduzione è effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatto ai sensi dell Articolo 5.4 della Direttiva sui Prospetti (come di seguito definita), e, in tal senso, (iv) i potenziali investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'emittente e sull offerta degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le informazioni contenute nei menzionati Final Terms e nel Prospetto Informativo (come di seguito definito). FINAL TERMS datati 8 febbraio 2008 MERRILL LYNCH S.A. Emissione fino a Certificati legati all Indice Dow Jones Euro Stoxx 50 (i Certificati ) ai sensi del Merrill Lynch S.A. Certificate Programme incondizionatamente e irrevocabilmente garantiti per quanto riguarda il pagamento e l esecuzione delle obbligazioni di Merrill Lynch S.A. da Merrill Lynch & Co., Inc. PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI L Information Memorandum che segue (completato dai presenti Final Terms) è stato preparato sul presupposto che, salvo per quanto stabilito al sotto-paragrafo (ii) che segue, qualsiasi offerta di Certificati in uno Stato Membro dell Area Economica Europea che ha attuato la Direttiva Prospetti (2003/71/CE) (ognuno, uno Stato Membro Rilevante ) avverrà in virtù di un esenzione, attuata nello Stato Membro Rilevante in questione, dall obbligo di pubblicazione del prospetto per le offerte dei Certificati, previsto dalla Direttiva Prospetti. Pertanto, il soggetto che realizza o intende realizzare l offerta delle Obbligazioni potrà farlo soltanto: (i) (ii) in circostanze in cui non sorga alcuna obbligazione in capo all Emittente od a qualsiasi Manager di pubblicare un prospetto ai sensi dell Articolo 3 della Direttiva Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell Articolo 16 della Direttiva Prospetti, in ciascun caso in relazione a tale offerta; o nella Giurisdizione dell Offerta Pubblica di cui al punto 24 della seguente parte A, a condizione che tale soggetto sia uno dei soggetti menzionati nel punto 24 della Parte A che segue e che l offerta si realizzi durante il Periodo di Offerta ivi appositamente specificato. Né l Emittente, né alcun Manager hanno autorizzato, o autorizzano, l effettuazione di alcuna offerta di Certificati in altre circostanze.

2 Resta inteso che i termini utilizzati nel presente documento mantengono lo stesso significato che hanno nel Regolamento contenuto nell Information Memorandum datato 27 settembre 2007, come di volta in volta integrato, i quali costituiscono un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la "Direttiva Prospetti"). Il presente documento costituisce i Final Terms dei Certificati, qui descritti ai fini dell articolo 5.4 della Direttiva Prospetti, e deve essere letto congiuntamente all Information Memorandum, come integrato. Le informazioni complete che riguardano l Emittente e l offerta dei Certificati si ottengono soltanto dalla lettura congiunta dei presenti Final Terms e dell Information Memorandum, come integrato. L'Information Memorandum, i relativi supplementi, i presenti Final Terms e la traduzione italiana della Nota di Sintesi sono disponibili per consultazione, durante il normale orario di lavoro, presso la sede legale dell Emittente e le sedi specificate dei Certificates Agents, e copie degli stessi si possono ottenere da Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ e sul sito web dell Emittente I riferimenti ai numeri delle Condizioni in questo documento sono gli stessi presenti nel regolamento dei Certificati ed i termini e le espressioni utilizzate nel predetto Regolamento manterranno lo stesso significato anche nei presenti Final Terms, salvo espressa indicazione contraria. 1. Emittente: Merrill Lynch S.A. (l'"offerente") 2. Garante: Merrill Lynch & Co., Inc. 3. Tipo dei Certificati: I Certificati sono Certificati su Indice. 4. Averaging: L Averaging non si applica ai Certificati. 5. Data di Emissione: La data di emissione dei Certificati è il 20 marzo Data di Esercizio: La data di esercizio dei Certificati è il 13 marzo 2012, fermo restando che, qualora la predetta data non sia un Giorno Lavorativo di Esercizio, la Data di Esercizio sarà il Giorno Lavorativo di Esercizio immediatamente successivo. 7. Data di Regolamento: La Data di Regolamento è il giorno (i) 20 marzo 2012 oppure, qualora la data non sia Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo o, se successivo, (2) il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione. 8. Numero di Certificati da emettere: Il numero dei Certificati da emettere è fino a Certificati. 9. Prezzo di Emissione: Il prezzo di emissione per Certificato è pari ad EUR Ammontare del Regolamento in Contanti. Alla Data di Regolamento, salvo che siano rimborsati o acquistati in precedenza (incluso il rimborso al verificarsi di un Evento di Rimborso 2

3 Anticipato, come specificato al paragrafo 21(a) che segue), a seguito del valido esercizio dei Certificati in conformità al Regolamento, ciascun Titolare dei Certificati riceverà l Ammontare del Regolamento in Contanti nella Valuta di Regolamento, che sarà calcolato dall Agente per il Calcolo in base al paragrafo (a) o (b) che segue: (a) qualora non si sia verificato un Evento Barriera, l Ammontare del Regolamento in Contanti per Certificato sarà calcolato dall Agente per il Calcolo secondo la seguente formula: EUR x [100% + Premio di Rimborso] (b) qualora si sia verificato un Evento Barriera, l Ammontare del Regolamento in Contanti per Certificato sarà calcolato dall Agente per il Calcolo secondo la seguente formula: EUR x [100% +{(Xm/Xo) 1}] Dove il Premio di Rimborso indica un importo calcolato dall Agente per il Calcolo secondo la seguente formula: Max[(Xm/Xo) 1; 1 (Xm/Xo)] 11. Centro/i del Giorno Lavorativo: Il Centro del Giorno Lavorativo applicabile agli effetti della definizione di Giorno Lavorativo di cui alla Condizione 4 è Londra. 12. Regolamento: Il regolamento avverrà con pagamento per contanti ("Certificati Regolati in Contanti"). 13. Opzione dell Emittente di variare il Regolamento: L Emittente non ha l opzione di modificare le modalità di Regolamento dei Certificati. 14. Valuta di Regolamento: La valuta di regolamento relativa al pagamento dell Ammontare Regolato in Contanti è l EUR. 15. Nome e Indirizzo dell Agente per il Calcolo: L Agente per il Calcolo è Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londra EC1A 1HQ Regno Unito L'Agente per il Calcolo interverrà come un consulente indipendente e non come un agente dell'emittente o dei Titolari dei Certificati. 3

4 Tutti i calcoli e le stime saranno effettuate dall'agente per il Calcolo a sua assoluta discrezione, in buona fede e a condizioni di mercato. Tutti i predetti calcoli così effettuati saranno definitivi e vincolanti per l'emittente e i Titolari dei Certificati (salvo il caso di errore manifesto). L'Agente di Calcolo comunicherà prontamente tali calcoli e stime, i quali saranno definitivi e vincolanti, ai Certificate Agents ed all'emittente. L'Agente di Calcolo non assumerà alcuna responsabilità in relazione a tali calcoli o stime, salvo in caso di colpa grave o mala fede. 16. Borsa/e e Sponsor dell Indice: Ai fini della Condizione 4 e della Condizione 15(A): (a) la Borsa rilevante è definita alla Voce 21(b) che segue; e (b) lo Sponsor dell Indice rilevante è Stoxx Limited; (c) la Valuta dell Indice rilevante è l EUR. 17. Borsa/e Correlata/e: Ai fini della Condizione 4 e della Condizione 15(A), la Borsa Correlata rilevante è l EUREX. 18. Ora di Valutazione: L Ora di Valutazione indica (a) al fine di determinare se si è prodotto un Giorno di Turbativa del Mercato: (i) in relazione ad un Titolo Componente, l Ora della Chiusura Programmata nella Borsa Valori in relazione a tale Titolo Componente e (ii) in relazione ai contratti di opzione o contratti future sull Indice, la chiusura delle contrattazioni nella Borsa Correlata, e (b) in tutti gli altri casi, l ora in cui lo Sponsor dell Indice calcola e pubblica il livello ufficiale dell Indice alla chiusura degli scambi. 19. Ulteriori Eventi di Turbativa: Non applicabile INFORMAZIONI GENERALI 20. Forma dei Certificati I Certificati devono essere emessi a e trasferiti mediante Euroclear e Clearstream, Lussemburgo. Certificato Globale Temporaneo Euroclear/CBL scambiabile con un Certificato Globale Permanente Euroclear/CBL che è scambiabile con Certificati Definitivi con un preavviso di almeno 60 giorni da parte di Euroclear e/o Clearstream, Lussemburgo, a 4

5 seconda dei casi (che agiscono su istruzioni di un titolare del Certificato Globale Permanente Euroclear/CBL). 21. Altre Condizioni Definitive: (a) Rimborso Anticipato Automatico A meno che non siano stati già rimborsati od acquistati e cancellati, qualora ad una Data di Valutazione del Rimborso Anticipato il Livello Ufficiale di Chiusura dell Indice sia pari o superiore al Prezzo di Esercizio Ottimale (un Evento di Rimborso Anticipato ), i Certificati saranno rimborsati automaticamente e integralmente, ma non in parte, alla data di Rimborso Anticipato immediatamente successiva e ciascuno dei Titolari dei Certificati riceverà l Ammontare del Rimborso Anticipato alla Data di Rimborso Anticipato. Data di Valutazione del Rimborso Anticipato Data del Rimborso Anticipato Ammontare del Rimborso Anticipato 13 marzo marzo 2009 EUR marzo marzo 2010 EUR marzo marzo 2011 EUR (b) Definizioni: Ai fini dei presenti Final Terms, si applicheranno le seguenti definizioni in aggiunta alle definizioni generali contenute nella Condizione 4: Un Evento Barriera si verificherà qualora l Agente per il Calcolo determini che il Livello Ufficiale di Chiusura dell Indice in un Giorno di Negoziazione Programmato durante il Periodo di Osservazione sia inferiore al Livello di Barriera; Livello Barriera indica il cinquantacinque per cento (55%) del Prezzo di Esercizio Ottimale; Ammontare del Rimborso Anticipato indica l importo per Certificato che ciascuno dei Titolari dei Certificati ha diritto di ricevere alla Data di Rimborso Anticipato nella Valuta di Regolamento, come specificato nella tabella di cui sopra alla voce Ammontare del Rimborso Anticipato ; Data di Rimborso Anticipato indica ciascuna data elencata nella tabella di cui sopra alla voce Data di Rimborso Anticipato a condizione che, qualora tale data non sia un Giorno Lavorativo, la Data di Rimborso Anticipato sia il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; Data di Valutazione del Rimborso Anticipato indica ciascuna data elencata nella tabella di cui 5

6 sopra alla voce Data di Valutazione del Rimborso Anticipato, a meno che, secondo l opinione dell Agente per il Calcolo, tale giorno sia un Giorno di Turbativa, nel qual caso la Data di Valutazione del Rimborso Anticipato sarà il primo Giorno di Negoziazione Programmato successivo che non sia un Giorno di Turbativa relativo all Indice, a meno che ciascuno degli otto Giorni di Negoziazione Programmati immediatamente successivi alla Data di Valutazione del Rimborso Anticipato sia un Giorno di Turbativa relativo all Indice. In quest ultimo caso, (i) tale ottavo Giorno di Negoziazione Programmato sarà considerato essere la Data di Valutazione del Rimborso Anticipato malgrado tale giorno sia un Giorno di Turbativa, e (ii) l Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, determinerà il livello dell Indice utilizzando il livello dell Indice all Ora di Valutazione di tale Giorno di Negoziazione Programmato, in conformità (subordinatamente alla Condizione 15(A)(2)) alla formula per ed al metodo di calcolo di tale Indice in vigore prima del verificarsi del primo Giorno di Turbativa, utilizzando il prezzo di scambio o di quotazione della Borsa all Ora di Valutazione di tale ottavo Giorno di Negoziazione Programmato di ciascun titolo che componga tale Indice (o, qualora si sia verificato un evento che dà luogo ad un Giorno di Turbativa in relazione al titolo del caso in tale ottavo Giorno di Negoziazione Programmato, secondo la propria stima in buona fede del valore del titolo del caso all Ora di Valutazione di tale ottavo Giorno di Negoziazione Programmato); "Indice" indica il Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index, un indice ponderato in base alla capitalizzazione di mercato di 50 titoli azionari europei di prim ordine (blue chips) dei Paesi che partecipano all UME. Nel calcolo dell indice vengono utilizzate le azioni del flottante negoziabile di borsa. L indice è stato creato con un livello di base pari a 1000 al 31 dicembre 1991; Periodo di Osservazione indica ciascun Giorno di Negoziazione Programmato dal 20 giugno 2008 (escluso) alla Data di Valutazione (inclusa). Ai soli fini di determinare se si sia verificato un Evento Barriera, qualora un Giorno di Negoziazione Programmato sia un Giorno di Turbativa, come determinato dall Agente per il Calcolo, l Agente per il Calcolo determinerà se un Evento Barriera si sia verificato o meno in tale Giorno di Negoziazione Programmato, con 6

7 riguardo alle condizioni di mercato allora prevalenti ed agli altri fattori che l Agente per il Calcolo consideri rilevanti. Livello Ufficiale di Chiusura indica il livello di chiusura dell Indice, come quotato alla pagina Bloomberg SX5E<Index><Go>. Se un Livello Ufficiale di Chiusura non è pubblicato sulla pagina Bloomberg rilevante di cui sopra, l Agente per il Calcolo può, a sua esclusiva discrezione, utilizzare una pagina/pubblicazione sostitutiva o alternativa, come riterrà più indicato. Periodo di Osservazione dell Esercizio Ottimale indica ciascun Giorno di Negoziazione Programmato durante il periodo tra la Data di Emissione ed il 20 giugno 2008, inclusi. Qualora tale giorno sia un Giorno di Turbativa, il Livello Ufficiale di Chiusura dell Indice per tale giorno sarà il Livello Ufficiale di Chiusura dell Indice del Giorno di Negoziazione Programmato precedente che non sia un Giorno di Turbativa. Prezzo di Esercizio Ottimale indica il Livello Ufficiale di Chiusura più basso dell Indice durante il periodo di Osservazione dell Esercizio Ottimale; Xm indica il Prezzo di Regolamento, come definito nella Condizione 4 dell'offering Circular; Xo indica il Prezzo di Esercizio Ottimale. Modifiche della Condizione 4 e della Condizione 15 dell'offering Circular: La Condizione 4 e la Condizione 15 sono modificate sostituendo le definizioni di Giorno di Turbativa, Chiusura Anticipata, Borsa Valori, Turbativa di Borsa, Evento di Turbativa del Mercato, Ora Programmata di Chiusura, Giorno di Negoziazione Programmato e Turbativa della Negoziazione con le seguenti, ove applicabile: Giorno di Turbativa indica qualunque Giorno di Negoziazione Programmato in cui (a) lo Sponsor ometta di pubblicare il livello dell Indice, (b) una Borsa Correlata non sia aperta alle contrattazioni durante la normale sessione di scambio oppure (c) si sia verificato un Evento di Turbativa del Mercato. Chiusura Anticipata indica la chiusura, in un qualunque Giorno Lavorativo di Borsa, della Borsa Valori in relazione ad un Titolo Componente oppure della Borsa Correlata prima della sua Ora di 7

8 Chiusura Programmata, a meno che detta chiusura anticipata non sia preannunciata dalla Borsa Valori o dalla Borsa Correlata in questione, a seconda dei casi, almeno con un ora di anticipo sul primo tra (a) l effettiva ora di chiusura della normale sessione degli scambi in detta Borsa Valori o Borsa Correlata, a seconda dei casi, in detto Giorno Lavorativo di Borsa e (b) il termine ultimo per la presentazione degli ordini da inserire, al fine di esecuzione, nel sistema della Borsa Valori o Borsa Correlata rilevante all Ora di Valutazione rilevante in quel Giorno Lavorativo di Borsa. Borsa Valori indica, con riferimento a ciascun titolo componente l Indice (ognuno, un "Titolo Componente"), la borsa valori principale sulla quale il Titolo Componente è prevalentemente scambiato, secondo quanto stabilito dall Agente per il Calcolo. Turbativa di Borsa indica un qualunque evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che sconvolga od ostacoli in generale (a giudizio dell Agente per il Calcolo) la capacità degli operatori sul mercato di effettuare le operazioni oppure di ottenere i valori di mercato nei confronti di (a) qualunque Titolo Componente in tale Borsa Valori in relazione a detto Titolo Componente oppure (b) contratti future o contratti di opzione relativi all Indice su qualunque Borsa Correlata. Evento di Turbativa del Mercato indica: (a) l insorgere o la sussistenza, per quanto riguarda un Titolo Componente, di: (A) una Turbativa della Negoziazione che interessa il Titolo Componente, ritenuta importante dall Agente per il Calcolo, in qualunque momento durante l ora che termina all Ora di Valutazione rilevante nella Borsa Valori in cui detto Titolo Componente è principalmente negoziato; (B) una Turbativa di Borsa che interessa detto Titolo Componente, ritenuta importante dall Agente per il Calcolo, in qualunque momento durante l ora che termina con l Ora di Valutazione rilevante nella Borsa Valori in cui detto Titolo Componente è principalmente negoziato; oppure 8

9 (C) una Chiusura Anticipata per il Titolo Componente, reputata rilevante dall Agente per il Calcolo; e (b) (c) l insieme di tutti i Titoli Componenti rispetto ai quali la Turbativa del Mercato, la Turbativa di Borsa o la Chiusura Anticipata che si verificano o sono in essere interessano il 20% o più del livello dell Indice; oppure il prodursi o l'esistenza, per quanto riguarda i contratti future o di opzione attinenti all Indice di: (i) una Turbativa della Negoziazione in qualunque momento durante l ora che termina con l Ora di Valutazione in una Borsa Correlata, (ii) una Turbativa di Borsa in qualunque momento dell ora che termina all Ora di Valutazione in una Borsa Correlata oppure (iii) una Chiusura Anticipata, in ciascun caso relativa a detti contratti future o di opzione, che l Agente per il calcolo reputi rilevante. Agli effetti della determinazione dell'esistenza dell Evento di Turbativa del Mercato che interessi un Titolo Componente in qualunque momento, qualora l evento che dà origine all Evento di Turbativa del Mercato interessi tale Titolo Componente in quel momento, il relativo contributo in percentuale di detto Titolo Componente al livello dell Indice risulterà dal confronto tra (i) la parte del livello dell Indice pertinente a detto titolo o Titolo Componente, e (ii) il livello complessivo dell Indice, utilizzando, in ciascun caso, i valori ponderati ufficiali di apertura pubblicati dallo Sponsor nel quadro dei dati di apertura del mercato. Ora Programmata di Chiusura indica, in relazione ad una Borsa Valori o Borsa Correlata e ad un Giorno di Negoziazione Programmato, l ora programmata della chiusura in un giorno feriale di detta Borsa Valori o Borsa Correlata in tale Giorno di Negoziazione Programmato, senza considerare l after hours o gli altri scambi che si realizzino fuori dal normale orario della sessione di negoziazione. Giorno di Negoziazione Programmato indica qualunque giorno in cui è previsto che (i) lo Sponsor dell Indice pubblichi il livello dell Indice, e (ii) la Borsa Correlata sia aperta alla negoziazione 9

10 durante le sue normali sessioni di scambio. Turbativa della Negoziazione indica qualunque sospensione o limitazione imposta alla negoziazione da parte della Borsa Valori rilevante o Borsa Correlata, a seconda dei casi, o ad altro titolo, per ragioni di movimenti dei prezzi che superano i limiti consentiti dalla Borsa Valori rilevante o Borsa Correlata o comunque riguardante (a) un Titolo Componente nella Borsa Valori, con riferimento a detto Titolo Componente oppure (b) i contratti future o di opzione relativi all Indice nella Borsa Correlata. DISTRIBUZIONE 22. Sindacazione: I Certificati saranno distribuiti su base non sindacata. 23. Commissione e concessione complessiva: Una commissione percentuale dell importo nozionale collocato dal Collocatore durante il Periodo di Offerta sarà pagata al Collocatore in relazione all offerta, pagabile alla Data di Emissione. Tale commissione sarà pari ad un importo fino 6,20% per i primi EUR , eventualmente collocati dal Collocatore, ed ad una percentuale, da determinarsi tenendo conto della commissione già pagata per i primi EUR ed in base alle condizioni di mercato prevalenti, sui successivi EUR eventualmente collocati dal Collocatore. Ulteriori informazioni sono disponibili su richiesta al Collocatore. 24. Offerta non esente: Un'offerta di Certificati può essere effettuata attraverso Allianz Bank Financial Advisors S.p.A. (con sede in Piazza Velasca, 7/9, 20122, Milano, Italia) (il Collocatore ) oltre che ai sensi dell Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti in Italia (la Giurisdizione dell Offerta Pubblica ) nel periodo compreso tra il giorno 8 febbraio 2008 e il 10 marzo 2008 (il Periodo di Offerta ). Si veda il Paragrafo 5 della Parte B che segue. A scopo di chiarimento, Merrill Lynch International non agirà come collocatore. 10

11 25. Limitazioni di vendita aggiuntive: Repubblica Italiana Fino a quando i Certificati non sono stati registrati, e fino a quando l'offerta di Certificati non è stata registrata (si veda inoltre il Paragrafo 5 della Parte B seguente) ai sensi della legislazione italiana sui titoli non potrà essere offerto, venduto o consegnato alcun Certificato, né potranno essere distribuite copie dei Final Terms o di qualunque altro documento connesso ai Certificati, nella Repubblica Italiana, tranne che: (i) ad investitori qualificati, secondo la definizione dell articolo 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (il "Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria") e la normativa regolamentare CONSOB di attuazione e successive modificazioni e integrazioni e dall art. 2 della Direttiva 4 novembre 2003 n. 2003/71/CE; oppure (ii) in altre circostanze esenti ai sensi delle norme sulla sollecitazione all'investimento di cui all articolo 100 del Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria e dell articolo 33, paragrafo primo, del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n , e successive modificazioni e integrazioni (il Regolamento n ). Qualunque offerta, vendita o consegna dei Certificati o distribuzione di copie dei Final Terms o di qualunque altro documento connesso ai Certificati, nella Repubblica Italiana di cui ai precedenti punti (i) o (ii) deve: (a) essere realizzata da una società d investimento, istituto bancario o intermediario finanziario autorizzato a svolgere le suddette attività nella Repubblica Italiana in conformità con il Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria, con il Regolamento CONSOB del 29 ottobre 2007 n (come modificato) e il Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e successive modificazioni (il "Testo Unico delle Leggi in materia Bancaria e Creditizia"); e (b) ottemperare all articolo 129 del Testo Unico delle Leggi in materia Bancaria e Creditizia, come modificato, e alle norme attuative della Banca d Italia, di volta in volta modificate, in virtù delle quali la Banca d Italia può richiedere informazioni sull'emissione o sull'offerta dei titoli nella Repubblica Italiana; e (c) ottemperare ad ogni altra vigente legge e normativa applicabile o requisiti imposti dalla CONSOB o altra autorità italiana. 11

12 SCOPO DEI FINAL TERMS I presenti Final Terms includono le condizioni definitive necessarie per l emissione e l offerta pubblica in Italia e l ammissione alle negoziazioni su Borsa Italiana e sull'official List della Luxembourg Stock Exchange dei Certificati descritti nel presente documento ai sensi del Certificate Programme di Merrill Lynch S.A. RESPONSABILITÀ Fatto salvo quanto disposto di seguito, l Emittente e il Garante si assumono la responsabilità delle informazioni contenute nei presenti Final Terms. Le informazioni concernenti l Indice contenute in questo documento sono state estratte da Bloomberg Financial Markets. L Emittente e il Garante si assumono la responsabilità in ordine all esattezza di tale estrazione, ma non accettano ulteriori o altre responsabilità relativamente alle predette informazioni. Firmato per conto dell Emittente: Da: Legale rappresentante 12

13 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (i) Quotazione: Luxembourg Stock Exchange e Borsa Italiana (ii) Ammissione alle negoziazioni: È stata presentata domanda di ammissione alla negoziazione per i Certificati sulla Luxembourg Stock Exchange, con effetto a partire dalla Data di Emissione o da una data ad essa prossima. Sarà presentata inoltre domanda di ammissione alla negoziazione su Borsa Italiana per i Certificati; non si può tuttavia assicurare che tale domanda di ammissione sarà accolta. 2. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL EMISSIONE Per quanto è dato di sapere all Emittente, fatta eccezione per le commissioni da corrispondere ai Manager, nessun soggetto coinvolto nell emissione dei Certificati ha interessi rilevanti nell offerta. 3. RAGIONI DELL OFFERTA, STIMA DEI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell offerta: L Emittente intende utilizzare i proventi netti di ciascuna emissione di Certificati per scopi societari generali. Una parte considerevole dei proventi può essere utilizzata per coprire i rischi di mercato relativi ai Certificati. (ii) Proventi netti stimati: Fino ad EUR PERFORMANCE DELL INDICE, SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI CONCERNENTI L INDICE L andamento passato e futuro e la volatilità dell Indice sono disponibili nell Allegato 2 e possono essere ottenuti su Bloomberg Financial Systems alla pagina SX5E<Index><Go>. 5. TERMINI E CONDIZIONI DELL OFFERTA 13

14 Prezzo di Offerta: Condizioni cui è soggetta l offerta: Descrizione della procedura di offerta: Il Prezzo di Offerta è pari ad EUR per Certificato. Quanto alle commissioni pagabili, si prega di fare riferimento al paragrafo 23 di cui sopra Commissione e Concessione Complessiva. Le offerte dei Certificati sono subordinate all emissione degli stessi. L emittente si riserva il diritto di non emettere i Certificati. Il Periodo di Offerta (come di seguito definito) inizierà alle ore 8:00 (fuso orario dell Europa Centrale) dell 8 febbraio 2008 e si concluderà alle ore 17:00 (fuso orario dell Europa Centrale) del 10 marzo Durante il suddetto periodo (il Periodo di Offerta ), gli investitori individuali possono aderire all offerta durante il normale orario lavorativo della Giurisdizione dell Offerta Pubblica. Il Prospetto di Base, unitamente alla traduzione della Nota di Sintesi, saranno a disposizione degli investitori presso gli uffici del Collocatore. I Certificati saranno collocati in Italia dal Collocatore. L assegnazione dei Certificati agli investitori interessati sarà gestita e coordinata dal Collocatore, subordinatamente alle disposizioni che seguono. I Certificati saranno collocati in Italia senza alcun impegno di sottoscrizione da parte del Collocatore o di Merrill Lynch International (il Manager ). Durante il Periodo di Offerta nessun terzo ha assunto impegni di garanzia della sottoscrizione dei Certificati. Un potenziale Titolare dei Certificati dovrebbe contattare il Collocatore nella relativa Giurisdizione dell Offerta Pubblica prima del termine del Periodo di Offerta. Un potenziale Titolare dei Certificati sottoscriverà i Certificati mediante la sottoscrizione della scheda di adesione del Collocatore per i Certificati. Tale scheda di adesione deve essere specifica per i Certificati e redatta secondo gli accordi in essere tra il Collocatore ed i suoi clienti in relazione alla sottoscrizione di titoli in generale. I potenziali investitori non saranno tenuti a stipulare alcun accordo contrattuale direttamente con 14

15 l Emittente o con il Manager relativi alla sottoscrizione dei Certificati. A scopo di chiarimento, nessuna operazione relativa ai Certificati potrà avere luogo prima della Data di Emissione. Informazioni relative all ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione: Non vi sono criteri di assegnazione prestabiliti. Tutti i Certificati richiesti dagli investitori durante il Periodo di Offerta saranno assegnati fino a concorrenza dell ammontare massimo dell offerta destinata ai potenziali Titolari dei Certificati (ossia fino all ammontare di Certificati). Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedano l ammontare dell offerta destinato ai potenziali Titolari dei Certificati fino a concorrenza di Certificati, l accettazione di ulteriori richieste sarà sospesa immediatamente. Alla chiusura del Periodo di Offerta, qualora, in deroga a quanto sopra, sia sottoscritto un ammontare di Certificati superiore all ammontare massimo, il Manager comunicherà al Collocatore l importo dei loro lotti. In tal caso, il Collocatore comunicherà ai potenziali investitori l ammontare dei Certificati da allocare. Il Manager adotterà criteri di assegnazione che assicurino il trattamento equo dei potenziali investitori. Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso dell importo in eccesso pagato dai potenziali investitori: Non applicabile 15

16 Dettagli relativi alla metodologia e ai limiti temporali per il pagamento e per la consegna dei Certificati: Modalità e data di comunicazione al pubblico dei risultati dell offerta: Procedura per l esercizio di diritti di prelazione, negoziabilità di diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie dei potenziali investitori cui i Certificati sono offerti e Paesi ai quali una o più tranche siano eventualmente state riservate: Processo di notifica ai potenziali investitori dell importo assegnato e indicazione della possibilità o meno di iniziare le negoziazioni prima che sia effettuata la notifica: Importo di eventuali spese e tasse specificatamente a carico del sottoscrittore o dell acquirente: Nell'ambito dell'offerta pubblica, gli investitori saranno informati dal Collocatore delle loro assegnazione di Certificati e dei relativi accordi di regolamento. I Certificati saranno emessi alla Data di Emissione contro pagamento all Emittente degli importi di sottoscrizione netti. I risultati dell'offerta saranno pubblicati sul sito internet del Collocatore ( dopo la chiusura del periodo di offerta e prima della data di emissione. Non Applicabile L Offerta si rivolge, nella Giurisdizione dell Offerta Pubblica, a qualsiasi soggetto. In altri paesi dello Spazio Economico Europeo, saranno effettuate offerte soltanto ai sensi di un esenzione prevista dalla Direttiva Prospetti, come attuata in tali Paesi. Qualsiasi investitore che non si trovi nella Repubblica Italiana dovrà contattare il proprio consulente finanziario per ulteriori informazioni e potrà acquistare i Certificati soltanto dal proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario. Non Applicabile Per il regime fiscale applicabile nella Giurisdizione dell Offerta Pubblica, si faccia riferimento all Allegato 3 che segue. 6. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Sistema/i di Gestione Accentrata: (iv) Altro od altri Sistemi di Gestione Accentrata diversi Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme Monte Titoli qualora richiesto da Borsa Italiana S.p.A. in connessione con la quotazione dei 16

17 da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme, Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main e relativo o relativi numeri di identificazione: Certificati sul proprio mercato regolamentato. 17

18 ALLEGATO 1 Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index STOXX e Dow Jones non hanno altri legami con Merrill Lynch & Co., Inc. al di fuori della licenza d uso del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index e dei marchi correlati per quanto riguarda i Titoli. STOXX e Dow Jones non: Sponsorizzano, approvano, vendono o promuovono i Titoli. Raccomandano ad alcun soggetto di investire nei Titoli o in altri titoli. Hanno alcuna responsabilità nell assunzione di decisioni in ordine alla scelta delle tempistiche, dell ammontare o del prezzo dei Titoli. Hanno alcuna responsabilità od obbligo di amministrazione, gestione o commercializzazione dei Titoli. Tengono conto delle esigenze connesse ai Titoli o dei portatori dei Titoli nella determinazione, composizione o calcolo del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index, né hanno alcun obbligo di fare ciò. STOXX e Dow Jones non hanno alcuna responsabilità per quanto riguarda i Titoli. In particolare, STOXX e Dow Jones non rilasciano alcuna garanzia, espressa o implicita e rigettano qualunque garanzia per: o o o I risultati che dovranno ottenere i Titoli, il portatore dei Titoli e qualunque soggetto terzo in relazione all utilizzo del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index e dei dati ivi inclusi. Esattezza o completezza del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index e relativi dati. Commerciabilità e idoneità per un particolare scopo o impiego del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index e dei relativi dati. STOXX e Dow Jones non saranno responsabili di errori, omissioni o interruzioni del Dow Jones Euro Stoxx 50 (Price) Index o dei relativi dati e in nessun caso STOXX e Dow Jones saranno responsabili per mancato guadagno o per danni o perdite indiretti, punitivi, speciali o consequenziali, anche se STOXX e Dow Jones fossero a conoscenza di tali eventualità. 18

19 ALLEGATO 2 DATI STORICI Le informazioni sul Dow Jones Euro Stoxx (Price) Index contenute nel presente Allegato 2 (Dati storici) sono desunte da Bloomberg Financial Systems o da altre fonti di informazioni disponibili. L Emittente conferma che dette informazioni sono state accuratamente riprodotte e, per quanto gli è dato di sapere ed è in grado di accertare dalle fonti di informazioni pubbliche, non è stato omesso alcun fatto tale da rendere inesatte o fuorvianti le informazioni riprodotte. Né l Emittente né il Collocatore si assumono ulteriori responsabilità per dette informazioni. Le informazioni che seguono non implicano alcuna dichiarazione da parte dell Emittente, dell Agente per il Calcolo o del Collocatore oppure di qualunque altro soggetto in merito all esattezza delle informazioni. Dow Jones Euro Stoxx (Price) Index Il livello del Dow Jones Euro Stoxx (Price) Index sarà a disposizione alla pagina di Bloomberg SX5E<Index><GO>. Livelli recenti e livelli storici del Dow Jones Euro Stoxx (Price) Index Massimo Minimo , , , , , , ,15 Agosto , ,33 Settembre , ,45 Ottobre , ,24 Novembre , ,58 Dicembre , ,34 Gennaio , ,99 Il livello del Dow Jones Euro Stoxx (Price) Index al 31 gennaio 2008 era EUR 3.792,80. 19

20 ALLEGATO 3 TRATTAMENTO FISCALE DEI CERTIFICATI IN ITALIA Le informazioni di seguito riportate riassumono la legislazione italiana e la prassi vigente in relazione al regime fiscale applicabile ai Certificati. Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente Prospetto di Basee sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Certificati. Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Certificati. In tal senso si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento a modificare il regime fiscale applicabile ai redditi di capitale ed ai redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale dei Certificati. Tassazione dei Certificati Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 Dicembre 1986 n. 917 (TUIR), e del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 461, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla quale i Certificati siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione di cui all'art. 5 del TUIR, che non svolga attività commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dalla cessione o dal rimborso dei Certificati sono soggetti ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12.5%. Il beneficiario può optare per i tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito elencati: (1) Secondo il cosiddetto "regime della dichiarazione", che è il regime fiscale applicabile in via residuale ed in assenza di opzione per gli altri regimi impositivi, alle suddette tipologie di investitori, l imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze, realizzate in relazione a tutte le vendite o i rimborsi dei Certificati effettuati nel corso di un determinato periodo di imposta. Tali investitori sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive - realizzate nel periodo di imposta, al netto delle relative minusvalenze - nella dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la relativa imposta sostitutiva, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il medesimo periodo d'imposta. Se, in relazione allo stesso periodo d'imposta, le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi. (2) In alternativa al regime della dichiarazione, i suddetti investitori possono optare per l'applicazione dell imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna vendita o rimborso dei Certificati, nell'ambito del cosiddetto "regime del risparmio amministrato". Questo regime è applicabile a condizione che: (i) i 20