AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A.

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1 AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell art e seguenti del codice civile e di esercizio del diritto di vendita ai sensi dell art bis del codice civile Si comunica che in data 6 agosto 2010 (di seguito, la Data di Iscrizione ) è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano la delibera dell Assemblea straordinaria di Navale Assicurazioni S.p.A. (di seguito, Navale o la Società Incorporanda ), tenutasi in data 29 luglio 2010, che ha approvato la fusione per incorporazione di Navale in Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito, UGF o la Società incorporante ), quest ultima con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il MTA ). La Delibera di Fusione si inserisce nell ambito di un più ampio progetto di integrazione di Navale in UGF che prevede il perfezionamento delle seguenti operazioni, tra loro inscindibilmente connesse: i) il conferimento (di seguito, il Conferimento ), ad opera di Navale, della propria azienda assicurativa in favore di UGF Assicurazioni S.p.A.; e ii) la fusione per incorporazione di Navale (post Conferimento) in UGF (di seguito, la Fusione ), il tutto secondo quanto dettagliatamente descritto nelle rispettive Relazioni degli Amministratori, approvate ai sensi dell art quinquies del codice civile dai Consigli di Amministrazione di Navale e di UGF del 24 giugno 2010, rinvenibili, unitamente alla restante documentazione di Fusione, nei siti di Navale e di UGF In considerazione dell essenzialità e inscindibilità delle fasi della menzionata integrazione, affinché possano pienamente conseguirsi gli obiettivi ad essa sottesi, si prevede che (i) il Conferimento assuma efficacia, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge da parte della competente Autorità di Vigilanza (ISVAP), in sostanziale contestualità con la Fusione e, segnatamente, in un momento giuridico immediatamente antecedente alla decorrenza degli effetti giuridici della stessa, e che (ii) si proceda alla stipulazione dell atto di Fusione solo qualora l ISVAP abbia autorizzato il Conferimento. Il perfezionamento della Fusione sarà pertanto subordinato all avvenuto perfezionamento del Conferimento (di seguito, la Condizione ). La Società Incorporante, a seguito del perfezionamento della Fusione procederà all aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro ,11 (centosettantottomilanovecentonovantaquattrovirgolatrentatrè), mediante emissione di massime n (centotrentacinquemilaseicentouno) nuove azioni

2 ordinarie e massime n (ottantatremilacinquecentootto) nuove azioni privilegiate, tutte prive di valore nominale, in base alla proporzione attualmente esistente fra le due categorie di azioni della Società Incorporante, da attribuire agli azionisti di Navale nel seguente rapporto di cambio, previo annullamento delle azioni Navale concambiate: numero 0,846 azioni ordinarie e numero 0,521 azioni privilegiate dell Incorporante, tutte prive di valore nominale, per ogni azione ordinaria dell Incorporanda, da nominali Euro 1,00 ciascuna. Detto rapporto di cambio trova applicazione, secondo quanto previsto nel progetto di Fusione (Paragrafo 3), essendosi perfezionata, alla data del presente avviso, l integrale sottoscrizione dell aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro ,00, deliberato dall Assemblea degli Azionisti di UGF del 29 aprile Il suddetto aumento di capitale potrebbe rendersi non necessario qualora tutti gli azionisti di Navale, diversi da UGF, decidessero di esercitare il diritto di vendita loro spettante ai sensi dell art bis del codice civile (di seguito, il Diritto di Vendita ) e, conseguentemente, cedessero la totalità delle proprie azioni a UGF, in modo che quest ultima verrebbe a detenere il 100% del capitale sociale di Navale e, pertanto, non vi sarebbe la necessità di alcun concambio azionario. Analogamente non si procederà all aumento di capitale di UGF qualora i soci di Navale, diversi da UGF, decidessero di esercitare integralmente il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell art. 2437, comma primo, lettere a) e g), del codice civile (di seguito, il Diritto di Recesso ). *** I. IL DIRITTO DI RECESSO Agli azionisti di Navale che non hanno concorso alla Delibera di Fusione ossia agli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti spetta il Diritto di Recesso ai sensi dell art. 2437, comma primo, lettere a) e g), del codice civile. Infatti, da un lato agli azionisti di Navale verranno offerte in concambio azioni di una società UGF il cui oggetto sociale e la cui attività differiscono significativamente dall oggetto sociale e dall attività di Navale, mentre, dall altro, gli azionisti di Navale riceveranno per effetto del concambio, sia azioni ordinarie, sia azioni privilegiate di UGF, con conseguente modifica dei diritti di voto e di partecipazione per quanto concerne le azioni ordinarie di Navale in loro possesso, destinate ad essere concambiate con azioni privilegiate di UGF. In particolare: i) nel caso in cui il Diritto di Recesso venga esercitato ai sensi dell art. 2437, comma primo, lettera a) del codice civile (per via della modifica della

3 clausola dell oggetto sociale comportante un cambiamento significativo dell attività sociale), gli azionisti di Navale a ciò legittimati potranno recedere fino a concorrenza di tutte le azioni Navale possedute; mentre ii) nel diverso caso in cui il Diritto di Recesso venga esercitato ai sensi dell art. 2437, comma primo, lettera g) (in ragione della modifica dei diritti di voto e di partecipazione relativi alle azioni privilegiate UGF che verrebbero assegnate in concambio), gli azionisti di Navale a ciò legittimati potranno recedere solo fino a concorrenza del numero di azioni Navale destinate, per ciascun azionista, ad essere concambiate con azioni privilegiate di UGF. Azionisti legittimati al recesso Ai fini dell esercizio del Diritto di Recesso, si intenderanno legittimati gli azionisti titolari di azioni Navale (i) che non abbiano concorso all adozione della Delibera di Fusione (intendendosi per tali gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) e (ii) che siano titolari delle azioni Navale oggetto di recesso alla data di esercizio del Diritto di Recesso. Valore di liquidazione Ai sensi dell art ter, comma secondo, del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni di Navale ai fini del recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Navale del 24 giugno 2010, sentito il parere del Collegio Sindacale e della Società di revisione, in Euro 2,34 per ciascuna azione (di seguito, il Valore di Liquidazione ). Il Valore di Liquidazione tiene conto, in conformità al disposto di cui all art ter, comma secondo, del codice civile, della consistenza e struttura patrimoniale di Navale, nonchè delle sue prospettive reddituali. Il Valore di Liquidazione dovrà essere eventualmente diminuito, secondo quanto deliberato dal suddetto Consiglio di Amministrazione, dell importo effettivamente corrisposto, entro la data di liquidazione, a ciascuna azione a titolo di distribuzione di utili e/o riserve, anche se relative a precedenti esercizi. Si precisa a tale riguardo, che tale circostanza non si è ad oggi verificata, non essendo stata deliberata alcuna distribuzione di utili e/o riserve. Procedura per l esercizio del Diritto di Recesso Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, ai sensi dell art bis del codice civile - per tutte o parte delle azioni detenute - mediante invio di una lettera raccomandata A.R. indirizzata a NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A., Ufficio Servizi Societari, Via dell Unione Europea 3, San Donato Milanese (MI) (di seguito, la Comunicazione di Recesso ). La Comunicazione di Recesso dovrà essere inviata entro e non oltre il quindicesimo giorno dalla Data di Iscrizione, pertanto, entro e non oltre il 21 agosto 2010 (di seguito, il Termine di Esercizio ) e dovrà recare l indicazione:

4 - dei dati anagrafici, del codice fiscale dell azionista che esercita il Diritto di Recesso, del domicilio presso il quale Navale dovrà inviare le comunicazioni inerenti il Diritto di Recesso, nonché, ove possibile, di un recapito telefonico; - del numero di azioni relativamente alle quali è esercitato il Diritto di Recesso (di seguito, le Azioni oggetto di Recesso ); - degli estremi e delle coordinate del conto corrente dell azionista recedente su cui accreditare il Valore di Liquidazione. Ove nella Comunicazione di Recesso non venga diversamente specificato, il recesso si intenderà esercitato ai sensi dell art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile. L azionista legittimato che intende recedere dovrà altresì trasmettere a Navale, a pena di inammissibilità della Comunicazione di Recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla predetta Comunicazione, un apposita dichiarazione attestante, in relazione alle Azioni oggetto di Recesso: (a) la titolarità delle azioni all apertura dell Assemblea Straordinaria di Navale del 29 luglio 2010; (b) la titolarità delle stesse al momento dell invio della Comunicazione di Recesso; e (c) l assenza di pegno o altri vincoli o diritti di terzi sulle Azioni oggetto di Recesso; in caso contrario, e quindi nell ipotesi in cui le Azioni oggetto di Recesso siano gravate da pegno o altro vincolo o diritto a favore di terzi, l azionista legittimato a recedere dovrà trasmettere a Navale quale condizione di ammissibilità della Comunicazione di Recesso apposita dichiarazione rilasciata dal creditore pignoratizio, o dal soggetto in favore del quale sia costituito altro vincolo o diritto con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile a Navale ad effettuare la liquidazione delle Azioni oggetto di Recesso, in conformità alle istruzioni indicate dall azionista recedente nella Comunicazione di Recesso. Si precisa che qualora l azionista legittimato che abbia esercitato il Diritto di Recesso inviando la Comunicazione di Recesso entro il Termine di Esercizio non sia in grado di allegare la predetta attestazione, dovrà trasmetterla mediante invio di un ulteriore lettera raccomandata A.R. al predetto recapito di Navale entro il terzo giorno lavorativo successivo al Termine di Esercizio. Vincolo di intrasferibilità Le Azioni Oggetto di Recesso, come previsto dall art bis, comma secondo, del codice civile, sono gravate da vincolo di intrasferibilità. Rimane in ogni caso ferma l eventuale inefficacia delle Comunicazioni di Recesso in caso di revoca della Delibera di Fusione ovvero di mancato avveramento della Condizione. Gli azionisti che non abbiamo già in deposito presso la sede di Navale in San Donato Milanese (MI), via dell Unione Europea, n. 3/B le Azioni oggetto di Recesso, devono provvedere a detto deposito entro quindici (15) giorni di calendario dalla data di invio della Comunicazione di Recesso.

5 Procedura di liquidazione Il procedimento di liquidazione delle Azioni oggetto di Recesso si svolgerà, ai sensi di quanto previsto dall art quater, comma secondo, del codice civile, mediante offerta delle Azioni oggetto di Recesso in opzione a tutti gli azionisti di Navale che non abbiamo esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l Offerta in Opzione ). Per l esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese. Coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione nell acquisto delle azioni Navale che siano rimaste inoptate all esito dell Offerta in Opzione. Nel caso in cui il numero di azioni Navale richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all esito dell Offerta in Opzione, si procederà al riparto in proporzione al numero di azioni possedute. Navale provvederà a comunicare le modalità di adesione all Offerta in Opzione e ogni ulteriore informazione relativamente alla stessa nell ambito dell avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell art quater del codice civile e pubblicato sul sito internet di Navale Qualora non venga acquistata, nell esercizio dei diritti di opzione e di prelazione di cui sopra, la totalità delle Azioni oggetto di Recesso, gli Amministratori di Navale potranno procedere al loro collocamento ai sensi dell art quater, comma quarto, del codice civile. Messa a disposizione del valore di liquidazione Il Valore di Liquidazione sarà messo a disposizione degli azionisti recedenti non oltre la data di efficacia della Fusione. Efficacia del recesso L efficacia del Diritto di Recesso è subordinata all efficacia della Fusione. Navale darà atto del prodursi o dell eventuale mancato prodursi degli effetti della Fusione mediante pubblicazione di un apposito avviso sul sito internet II. IL DIRITTO DI VENDITA Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante nell approvare il progetto di Fusione, ha deciso, ricorrendone i presupposti, di avvalersi del disposto dell art bis, comma primo, del codice civile che consente - possedendo UGF una

6 quota di partecipazione al capitale sociale di Navale superiore al 90% - di non applicare le disposizioni di cui all art sexies del codice civile (relazione degli esperti) qualora venga concessa agli altri azionisti della Società Incorporanda il Diritto di Vendita, ossia il diritto di far acquistare le loro azioni dalla Società Incorporante ad un corrispettivo determinato alla stregua dei medesimi criteri previsti per la definizione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso dall articolo 2437-ter, comma secondo, del codice civile. Corrispettivo della vendita Il Consiglio di Amministrazione di UGF, in data 24 giugno 2010, con il previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della Società di revisione, ha ritenuto di poter condividere la determinazione con la quale il Consiglio di Amministrazione di Navale ha stabilito il Valore di Liquidazione delle azioni in caso di recesso, fissato, segnatamente, in Euro 2,34 per l acquisto di ciascuna delle azioni Navale oggetto del Diritto di Vendita. Procedura per l esercizio del Diritto di Vendita Gli azionisti di Navale potranno esercitare il predetto Diritto di Vendita, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante invio a UGF di una lettera raccomandata A.R., da spedire, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione, pertanto, entro e non oltre il 21 agosto 2010, al seguente indirizzo: "Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., Ufficio Soci, Via Stalingrado, Bologna". La comunicazione di esercizio del Diritto di Vendita (di seguito, la Comunicazione ) dovrà recare l indicazione: - dei dati anagrafici e del codice fiscale dell azionista che esercita il Diritto di Vendita, del domicilio presso il quale UGF dovrà inviare le comunicazioni inerenti il Diritto di Vendita, nonché, ove possibile, di un recapito telefonico; - del numero di azioni relativamente alle quali è esercitato il Diritto di Vendita (di seguito, le Azioni ); - degli estremi e delle coordinate del conto corrente dell azionista su cui dovrà essere accreditato il corrispettivo di vendita delle Azioni. Il socio che intende esercitare il Diritto di Vendita dovrà altresì trasmettere a UGF, a pena di inammissibilità della dichiarazione di esercizio del Diritto di Vendita, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione, un apposita dichiarazione la quale attesti, in relazione alle Azioni: (a) la titolarità di dette Azioni al momento della Comunicazione; (b) l assenza di pegno o altri vincoli o diritti di terzi sulle Azioni; in caso contrario, e quindi nell ipotesi in cui le Azioni siano gravate da pegno o altro vincolo o diritto a favore di terzi, l azionista dovrà trasmettere a UGF quale condizione di ammissibilità della dichiarazione di esercizio del Diritto di Vendita

7 apposita dichiarazione rilasciata dal creditore pignoratizio, o dal soggetto in favore del quale sia costituito altro vincolo o diritto, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile a UGF ad effettuare la liquidazione del corrispettivo del Diritto di Vendita in conformità alle istruzioni indicate dall azionista nella Comunicazione. Si precisa che, qualora l'azionista che abbia esercitato il Diritto di Vendita non sia in grado di rilasciare contestualmente alla Comunicazione l attestazione di cui alla lettera (b) che precede, dovrà trasmettere la stessa mediante invio di un'ulteriore lettera raccomandata A.R. al predetto recapito di UGF, entro il terzo giorno lavorativo successivo al Termine di Esercizio. Vincolo di intrasferibilità Le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Vendita non potranno essere cedute a soggetti diversi da UGF. Gli azionisti che non abbiamo in deposito tali azioni presso la sede di Navale in San Donato Milanese (MI), via dell Unione Europea, n. 3/B, devono provvedere a depositare le stesse presso la sede legale di UGF in Bologna, Via Stalingrado, 45 - entro il quindicesimo giorno di calendario successivo alla data di invio della Comunicazione. In caso di tempestivo esercizio del Diritto di Vendita, le azioni che ne costituiscono oggetto saranno acquistate da UGF entro la data di efficacia della Fusione. Efficacia della vendita L efficacia del Diritto di Vendita è subordinata all efficacia della Fusione. UGF darà atto del prodursi o dell eventuale mancato prodursi degli effetti della Fusione mediante pubblicazione di un apposito avviso sul sito internet *** Ulteriori informazioni Per eventuali ulteriori informazioni e/o chiarimenti gli azionisti di Navale potranno contattare telefonicamente, dalle ore 9 alle 12 e dalle ore 14 alle 16 dei giorni lavorativi, il numero verde ( per chiamate da rete mobile), oppure scrivere all indirizzo di posta elettronica unipol@serviziotitoli.it. Bologna, 6 agosto 2010 Navale Assicurazioni S.p.A. Il Presidente Andrea Camillo Giussani Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Il Presidente Pierluigi Stefanini