PROSPETTO INFORMATIVO

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1 Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 Capitale sociale Euro ,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n Partita IVA n PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE FINMECCANICA SOCIETÀ PER AZIONI depositato presso la CONSOB in data 16 ottobre 2008 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, con nota del 15 ottobre 2008, protocollo n L adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il è disponibile presso la sede legale dell Emittente (Roma, Piazza Monte Grappa n. 4) e di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet dell Emittente (

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 9 GLOSSARIO pag. 14 FATTORI DI RISCHIO pag. 22 NOTA DI SINTESI pag. 44 * * * SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del pag Dichiarazione di responsabilità pag. 63 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali dei conti dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la società di revisione pag. 64 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Informazioni economico-patrimoniali pag Altre informazioni finanziarie pag. 71 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag. 76 CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente pag Denominazione sociale pag Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale pag Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo pag Principali investimenti pag Investimenti effettuati nel corso dell ultimo triennio pag Investimenti in corso di realizzazione pag Investimenti futuri pag. 89 1

4 CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività e strategie del Gruppo Finmeccanica pag Elicotteri pag Elettronica per la Difesa e Sicurezza pag Aeronautica pag Spazio pag Sistemi di Difesa pag Energia pag Trasporti pag Altre Attività pag Mercati pag Eventi eccezionali pag Dipendenza del Gruppo da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag Posizionamento competitivo pag. 134 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente pag Descrizione delle società del Gruppo pag Struttura organizzativa dell Emittente pag. 136 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali esistenti o previste pag Problematiche ambientali pag. 138 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINAN- ZIARIA pag Situazione finanziaria pag Gestione operativa pag Informazioni riguardanti eventi importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività del Gruppo pag Premessa pag Informazioni economiche per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Ricavi pag Altri ricavi operativi pag Costi per acquisti pag Costi per servizi pag Costi (al netto recuperi) da parti correlate pag Costi per il personale pag Ammortamenti e svalutazioni pag Altri costi operativi pag

5 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati pag Costi capitalizzati per costruzioni interne pag Risultato operativo e EBITA Adjusted pag Proventi e oneri finanziari netti pag Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto pag Imposte sul reddito pag (Perdita)/utile connessi ad attività cessate pag Utile netto pag Informazioni economiche per i semestri chiusi al 30 giugno 2008 e pag Ricavi pag Costi per acquisti e costi per il personale pag Ammortamenti e svalutazioni pag Altri ricavi e costi operativi pag Risultato operativo e EBITA Adjusted pag Proventi ed oneri finanziari pag Imposte sul reddito pag Utile netto pag Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag. 179 CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE pag Risorse finanziarie dell Emittente pag Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente pag Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Flussi di cassa rilevati nei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e pag Indicazione della struttura di finanziamento e degli strumenti derivati dell Emittente pag Indicazione della struttura di finanziamento pag Indicazione degli strumenti derivati pag Altri rischi finanziari pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie pag Fonti previste dei finanziamenti pag. 195 CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e sviluppo pag Marchi, brevetti e licenze pag

6 CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 198 CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag Introduzione pag Ipotesi di natura generale legate all andamento di variabili non controllabili pag Ipotesi di natura discrezionale dipendenti da iniziative del management del Gruppo pag Azioni commerciali per settore pag Azioni di efficientamento pag Obiettivi Previsionali pag Relazione relativa agli Obiettivi Previsionali per il Gruppo Finmeccanica.... pag Stime relative ai dati DRS pag. 202 CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGI- LANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI pag Organi sociali e principali dirigenti pag Consiglio di Amministrazione pag Alti dirigenti pag Collegio Sindacale pag Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti.. pag. 219 CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 221 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo che prevedono una indennità di fine rapporto pag Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione pag Comitato per le Strategie pag Recepimento delle norme in materia di governo societario pag Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari pag

7 CAPITOLO XVII DIPENDENTI pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e Stock Option dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e/o dei principali dirigenti dell Emittente pag Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale pag Processi di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale pag. 234 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Principali azionisti pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente pag Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Patti parasociali pag. 236 CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag. 237 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE pag Informazioni finanziarie pag Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno pag Riesposizione dei dati di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Informazioni pro forma pag Revisione delle informazioni finanziarie pag Data delle ultime informazioni finanziarie pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari e arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente pag. 281 CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag Capitale sociale sottoscritto e versato pag Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali pag Azioni proprie pag Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione pag Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale pag Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali pag

8 21.2 Atto costitutivo e statuto sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni rilevanti dello Statuto dell Emittente pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti pag. 292 CAPITOLO XXII CONTRATTI RILEVANTI pag Accordo relativo all acquisizione di DRS pag Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione.... pag Descrizione di DRS e delle attività oggetto dell operazione di acquisizione pag Fonti di finanziamento individuate a copertura del prezzo di acquisizione pag Motivazioni e finalità dell operazione pag Il Finanziamento DRS pag. 296 CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI pag Relazioni e pareri di esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 298 CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 299 CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag. 300 * * * SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE AZIONI DEL- L EMITTENTE CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del pag Dichiarazione di responsabilità pag. 303 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO pag. 304 CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag

9 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 306 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag Descrizione delle Azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Caratteristiche delle Azioni pag Valuta delle Azioni pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse.... pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni pag Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni pag Regime fiscale pag. 309 CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA pag Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta pag Condizioni alle quali l Offerta è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta pag Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione pag Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell Offerta pag Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso pag Ammontare dell adesione pag Ritiro della adesione pag Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni..... pag Pubblicazione dei risultati dell Offerta pag Diritti di prelazione pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Destinatari e mercati dell Offerta pag Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell Emittente pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni.. pag Over Allotment e Opzione Greenshoe pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore pag Limitazione del diritto di opzione pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti pag

10 5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita pag Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori pag Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni Paese pag Impegni di sottoscrizione e garanzia pag Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia pag. 328 CAPITOLO VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGO- ZIAZIONE pag Domanda di ammissione alle negoziazioni pag Altri mercati regolamentati pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag. 329 CAPITOLO VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA pag. 330 CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL OFFERTA pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta pag. 331 CAPITOLO IX DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta... pag. 332 CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Consulenti menzionati nella Sezione Seconda pag Indicazione di informazioni contenute nel sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione pag Pareri o relazioni redatte da esperti pag Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag. 333 ALLEGATI pag. 334 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI A NORMA DELLE DISPOSIZIONI DEL - L ART. 154-BIS, COMMA 2, DEL TESTO UNICO pag. 342 * * * 8

11 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. AgustaWestland AgustaWestland N.V., con sede legale in Amsterdam, 1076AZ - Locatellikade 1 - Parnussustoren, Olanda e le società da essa controllate. Alenia Aermacchi Alenia Aeronautica Alenia Aeronavali Altri Paesi Ansaldo Energia Ansaldo STS Alenia Aermacchi S.p.A., con sede legale in Venegono Superiore (VA), Via Ing. Paolo Foresio n. 1. Alenia Aeronautica S.p.A., con sede legale in Pomigliano d Arco (NA), Viale dell Aeronautica S.n.c.. Alenia Aeronavali S.p.A., con sede legale in Tessera (VE), Via Triestina n Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. Ansaldo Energia S.p.A., con sede legale in Genova, Via N. Lorenzi n. 8. Ansaldo STS S.p.A., con sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani n AnsaldoBreda AnsaldoBreda S.p.A., con sede in Napoli, Via Argine n Aumento di Capitale Azioni Banca IMI BNP Paribas Borsa Italiana Codice di Autodisciplina L aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 8 settembre 2008, in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell art del Codice Civile dall Assemblea Straordinaria in data 1 agosto Le azioni ordinarie dell Emittente oggetto dell Offerta, ciascuna del valore nominale di Euro 4.40, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Finmeccanica in circolazione alla Data del Prospetto. Banca IMI S.p.A., facente parte del gruppo Intesa Sanpaolo, con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano dell Amore n. 3. BNP Paribas, con sede legale in Parigi, 16 Boulevard des Italiens, 75009, Francia. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana. 9

12 CONSOB Credit Suisse Data del Prospetto Data di Riferimento Dati pro forma DCNS Deutsche Bank Documento Dollaro DRS EBIT EBITA Adjusted Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Credit Suisse Securites (Europe) Limited, con sede in Londra, One Cabot Square, E14 4QJ, Regno Unito. La data di pubblicazione del. La data del 30 giugno 2008, presa come data di riferimento per la determinazione dei tassi di cambio delle valute estere in Euro. I dati pro forma includono i prospetti: (i) di stato patrimoniale consolidato pro forma al 30 giugno 2008, (ii) di conto economico consolidato pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, e (iii) di conto economico consolidato pro forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 del Gruppo Finmeccanica, corredati dalle relative note esplicative. I Dati pro forma sono stati elaborati al fine di simulare gli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo dell operazione di acquisizione di DRS. DCNS S.A., società attiva nel settore dei sistemi di difesa navale e sistemi sabacquei, con sede legale in Parigi, 2 Rue Sextus Michel, Francia. Deutsche Bank A.G., London Branch con sede in Londra, Winchester House - 1 Great Winchester Street, EC2N 2DB, Regno Unito. Documento denominato Prospetti contabili e note esplicative del Gruppo Finmeccanica per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest ultimo riesposto per effetto dell applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti. Dollaro degli Stati Uniti. DRS Technologies, Inc., con sede legale in 5 Sylvan Way, Parsippany, NJ 07054, Stati Uniti. L EBIT è pari al risultato ante imposte e ante proventi e oneri finanziari, senza alcuna rettifica. Dall EBIT sono esclusi anche proventi e oneri derivanti dalla gestione di partecipazioni non consolidate e titoli, nonché i risultati di eventuali cessioni di partecipazioni consolidate, classificati negli schemi di bilancio all interno dei proventi ed oneri finanziari o, per i risultati delle sole partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, all interno della voce Effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto. L EBITA Adjusted è ottenuto depurando l EBIT dai seguenti elementi: (i) eventuali svalutazioni (impairment) dell avviamento; (ii) ammortamenti della porzione di prezzo di acquisto allocato a immobilizzazioni immateriali nell ambito di operazioni di business combination, così come previsto dall IFRS 3; (iii) oneri di ristrutturazione, nell ambito di piani definiti e rilevanti; (iv) altri oneri o proventi di natura non ordinaria, riferibile, cioè, a eventi di particolare significatività non riconducibili all andamento ordinario dei business di riferimento. 10

13 Elsag Datamat Finanziamento DRS Elsag Datamat S.p.A., con sede in Genova, Via Giacomo Puccini n. 2. Il contratto di finanziamento, denominato Facility Agreement, concluso in data 19 giugno 2008 tra Finmeccanica, in qualità di soggetto finanziato, e Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Group (attraverso Bayerische Hypo-und- Vereinsbank AG - Succursale di Milano), in qualità di Mandated Lead Arrangers, e Goldman Sachs Credit Partners (Europe) Ltd., Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Corporate Banking S.p.A., in qualità di Original Lenders, nonchè Intesa Sanpaolo, in qualità di Agent, per un importo complessivo pari ad Euro 3,2 miliardi, finalizzato al reperimento delle risorse finanziarie per l acquisizione di DRS. Finmeccanica o l Emittente Finmeccanica - Società per azioni, con sede legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 e sede secondaria in Genova. Galileo Avionica Goldman Sachs Global Aeronautica GMAS Gruppo ovvero Gruppo Finmeccanica IFRS o Principi Contabili Internazionali Intesa Sanpaolo Istruzioni di Borsa Joint Global Coordinator Joint Bookrunner MBDA Mediobanca Galileo Avionica S.p.A., con sede legale in Campi Bisenzio (FI), viale Albert Einstein n. 35. Goldman Sachs International, con sede legale in Londra, Peterborough Court, 133 Fleet Street, Regno Unito. Global Aeronautica LLC, con sede legale in Delaware, Stati Uniti. Global Military Aircraft Systems LLC, con sede legale in Greenville, Stati Uniti. Collettivamente, Finmeccanica e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 93 del Testo Unico. Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del Prospetto. Goldman Sachs e Mediobanca. Congiuntamente, i Joint Global Coordinator e Banca IMI, BNP Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank, Morgan Stanley, UniCredit Group. MBDA S.a.s., con sede in Parigi, 37 Boulevard de Montmorency, 75781, Francia. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n

14 MEF Mercato Telematico Azionario o MTA Monte Titoli Ministero dell Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Morgan Stanley Morgan Stanley & Co. International Plc., con sede in Londra, 25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA, Regno Unito. Offerta od Offerta L offerta in opzione agli azionisti dell Emittente di n in Opzione Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. OTO Melara Paesi CIS OTO Melara S.p.A., con sede legale in La Spezia, Via Valdilocchi n. 15. Armenia, Bielorussia, Kirgizistan, Turkmenistan, Uzbekistan, Azerbaijan, Georgia, Kazakistan, Moldova, Tagikistan, Ucraina. Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta compreso tra il 20 ottobre 2008 e il 7 novembre 2008 inclusi. Piano Industriale Prezzo di Offerta Principi Contabili Italiani o Prospetto Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Ricerca e Sviluppo Target di sviluppo definiti nel budget 2008 e nei piani relativi al periodo Il prezzo pari ad Euro 8 a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti dell Emittente. Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Il presente. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana e vigente alla Data del Prospetto. Il Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. L attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si articola in: (i) attività di Ricerca e Sviluppo commissionata da soggetti terzi e svolta da Finmeccanica a fronte di un corrispettivo versato dal committente; (ii) attività di Ricerca e Sviluppo svolta dal Gruppo al proprio interno, con finalità di applicazione ai propri prodotti; tale attività è finanziata attraverso mezzi propri (l ammontare delle spese è riportato nel conto economico dell esercizio di riferimento oppure capitalizzato nello stato patrimoniale dell esercizio di riferimento come bene immateriale) e (iii) attività di Ricerca e Sviluppo finanziata con fondi pubblici (nazionali e comunitari). 12

15 Seicos Seicos S.p.A., con sede legale in Roma, Via Sambuci n. 4. Selex Communications Selex Sensors and Airborne Systems Selex Communications S.p.A., con sede legale in Genova, Via Pieragostini n. 80. Selex Sensors and Airborne Systems Ltd., con sede legale in Sigma House, Christopher Martin Road, SS14 3EL, Essex, Regno Unito. Selex Service Management Selex Service Management S.p.A., con sede legale in Roma, Via Sambuci n. 4. Selex Sistemi Integrati Società di Revisione Statuto Selex Sistemi Integrati S.p.A., con sede legale in Roma, Via Tiburtina n PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91. Lo statuto sociale di Finmeccanica in vigore alla Data del Prospetto. STM STMicroelectronics N.V., con sede legale in Amsterdam, 265 Schiphol Boulevard, Olanda. Telespazio Testo Unico o TUF Thales Alenia Space UniCredit Group US GAAP WASS Telespazio Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Tiburtina n Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente modificato e integrato. Thales Alenia Space S.A., con sede legale in Cannes - La Bocca (Francia) - 100, Boulevard du MidiRue, Francia. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. I principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti. Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A., con sede legale in Livorno, Via di Levante n. 48. * * * 13

16 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Active image Applicazioni off-shore Architettura di sistema Arrays ASuW - (Anti-Surface Warfare) ASW - (Anti-Submarine Warfare) ATC - (Air Traffic Control) ATC - (Automatic Train Control) ATM - (Air Traffic Management) Sistema avanzato a infrarossi per la visione notturna, con capacità di generazione dell immagine. Applicazioni al di fuori del territorio nazionale. Progettazione e organizzazione di sistemi complessi per applicazioni specifiche, che comprendono diverse componenti e/o sottosistemi; il termine è applicato spesso nel comparto dei sistemi di Comando, Controllo e Comunicazione (C3/C4I). Struttura di dati (gruppo di elementi accessibili attraverso indicizzazione) utilizzata nella programmazione di computer. Attività di ricerca, rilevamento, identificazione, monitoraggio e attacco di obiettivi navali di superficie. Attività di ricerca, rilevamento, identificazione, monitoraggio e attacco di obiettivi subacquei. Sistema di controllo del traffico aereo. Sistema di controllo del traffico ferroviario. Sistema di gestione dei flussi del traffico aereo. Banda Ka Banda di telecomunicazione con frequenza compresa tra 18 e 40 GHz, di norma utilizzata nelle comunicazioni satellitari. Banda X BIL - (Burst Illuminator Laser) BUS BVR - (Beyond Visual Range) C4I - (Command, Control, Communication, Computer, Intelligence) Intervallo di frequenze destinato ad una delle bande delle microonde (radiazioni elettromagnetiche con lunghezza d onda inferiore alle onde radio e ai raggi infrarossi). Sistema di osservazione che abbinando una sorgente laser con una camera termica, consente la sorveglianza notturna a elevata distanza e con alta risoluzione. Piattaforma satellitare costituita dai seguenti elementi: strutture meccaniche, controllo dell orbita, propulsione, telemetria, tracciamento, comando e controllo termico ed elettrico. Capacità di controllo e guida missili oltre il campo visivo. Sistemi complessi per il controllo strategico del campo di battaglia, basati su un architettura di comunicazione, raccolta e distribuzione delle informazioni ad alta flessibilità ed elevata efficienza. 14

17 Cannone low-recoil CBTC - (Communications Based Train Control) Cifranti di Protocollo CMS - (Combat Management System) CNI Cockpit Cogenerativo Combinato Contratti Through Life Management CTC - (Centralized Train Control) Datalinks Design Authority Design to cost Design to mantain Digital receiver DIRCM - (Direct Infrared Counter Measurement) DMU - (Diesel Multiple Unit) Tipologia di cannone caratterizzato da un basso livello di rinculo. Sistema basato su comunicazioni radio e rivolto ad applicazioni di tipo metropolitano. Sistemi di crittografia di dati. Sistema di comando e controllo, solitamente per impiego navale. Comunicazione, Navigazione e Informazione. Cabina di pilotaggio di aereo o elicottero, con i relativi impianti per la presentazione dati e il controllo del velivolo. Caratteristica di impianti di produzione combinata di energia meccanica/elettrica e calore. Riferito a un impianto di produzione di energia elettrica mediante la realizzazione di cicli termodinamici. Contratti che prevedono, oltre alla prima fornitura di apparati, le relative attività di manutenzione e logistica per la durata di vita del prodotto. Sistema scalabile che consente la supervisione e il telecomando della circolazione ferroviaria e metropolitana. Sistema trasmissione dati. Responsabile delle attività di ingegneria, progettazione e sviluppo. Progettazione di prodotti basata su una struttura efficiente dei costi. Progettazione di prodotti che tenga conto del costo nel corso dell intera vita operativa del sistema. Ricevitore radar di tipo digitale caratterizzato da maggiore precisione rispetto a quello di tipo analogico. Sistema progettato per proteggere gli aerei dai missili terra-aria a ricerca di calore. Tipologia di treno a più vagoni equipaggiato con propulsione diesel distribuita. EEZ - (Exclusive Economic Zona marittima su cui uno Stato nazionale possiede particolari di- Zone) ritti di sfruttamento. EHF - (Extremely High Frequency) EHF/Ka Frequenza di onde radio compresa tra 30 e 300 GHz (massima frequenza raggiungibile). Particolare banda di frequenza all interno della fascia EHF. 15

18 EMU - (Electric Multiple Unit) EPC - (Engineering Procurement and Construction) ERTMS - (European Railway Traffic Management System) FCS - (Future Combat System) Fingerprint identification system FLIR - (Forward Looking Infrared) Fly by wire Forza NEC FREMM - (Frégates Européennes Multi-Missions) FRES - (Future Rapid Effects System) GTR - (GALILEO Test Range) HF - (High Frequency) Homeland Security Tipologia di treno a più vagoni con propulsione elettrica distribuita. Relativo a soggetti responsabili di attività di ingegneria, fornitura e costruzione. Standard europeo applicato al sistema ATC, sia per l Alta Velocità che per il trasporto convenzionale, introdotto dall Unione Europea con l obiettivo di definire un sistema di comando, controllo e coordinamento della circolazione ferroviaria. Sistema ad architettura di rete in grado di controllare l hardware e il software delle brigate militari e di mettere in comunicazione soldati, mezzi e centri di controllo (programma specifico delle forze armate degli Stati Uniti). Sistemi di identificazione di impronte digitali. Sistemi a raggi infrarossi per la visione notturna. Sistema di controllo adottato sui velivoli che utilizza input elettronici per comandare le varie componenti del velivolo stesso. Sistema ad architettura di rete in grado di controllare l hardware e il software delle brigate militari e di mettere in comunicazione soldati, mezzi e centri di controllo (programma specifico delle forze armate italiane). Programma intergovernativo italo-francese per lo sviluppo e la realizzazione di navi da guerra, in particolare di fregate per la difesa aerea e antisommergibile. Programma del Ministero della Difesa inglese per la realizzazione e la gestione di una flotta di veicoli blindati da combattimento di medio tonnellaggio. Infrastruttura tecnologica per la validazione del segnale GALILEO. Frequenza di onde radio compresa tra 3 e 30 MHz. Sicurezza del territorio nazionale. HUMS - (Health and Usage Sistema che permette di monitorare ed avere informazioni sullo Monitoring Systems) stato d utilizzo dei veicoli. ICT IFV - (Infantry Fighting Vehicle) Information & Communication Technology - Indica l insieme delle tecnologie che consentono il trattamento e lo scambio delle informazioni in formato digitale. Veicolo blindato da combattimento e trasporto. 16

19 Impairment test Interferometria IOS - (Integrated Operational Support) IP - (Internet Protocol) Verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio. Tecnica utilizzata nel campo della radioastronomia. Si basa sul principio di interferenza delle onde elettromagnetiche e permette di ottenere elevati poteri risolutivi combinando coerentemente le informazioni che provengono da più osservatori astronomici distanti tra loro. Sistema chiavi in mano che include servizi completi di supporto tecnico, offerta di pezzi di ricambio e attività di riparazione e revisione. Protocollo di rete per comunicazioni a pacchetto. IPv6 - (Internet Protocol v6) La versione dell Internet Protocol successiva a quella IPv4, che introduce alcuni nuovi servizi e semplifica molto la configurazione e la gestione delle reti IP. JCA - (Joint Cargo Aircraft) Programma di ammodernamento e ristrutturazione della capacità di trasporto aereo tattico promosso dalle forze armate degli Stati Uniti. Lead-in Fighter LTSA - (Long Term Service Agreement) LUH - (Light Utility Helicopter) MAE - (Medium Altitude & Endurance) MALE - (Medium Altitude Long Endurance) MARSIS Operation Center MBT - (Main Battle Tank) MEADS - (Medium Extended Air Defense System) MEMS - (Micro Electro-Mechanical Systems) Modulo Crypto MP - (Maritime Patrol) Tipologia di addestramento al combattimento aereo. Contratto di lungo termine riferito in generale a forniture di servizi di manutenzione. Elicottero leggero multiruolo. Media altitudine e media autonomia (normalmente riferito a velivoli senza pilota per la sorveglianza). Media altitudine e lunga autonomia (normalmente riferito a velivoli senza pilota per la sorveglianza). Centro operante a Roma, che fornisce piani di missione per il radar e svolge attività di processazione, archivio e catalogazione di dati. Veicoli corazzati pesanti (carri armati da combattimento). Sistema missilistico con capacità anti-missile balistico concepito per difendere il territorio da missili e aerei velivoli nemici. Sistemi di integrazione elettromeccanica per l elettronica e la sensoristica. Metodo di crittografia dati. Attività di pattugliamento marittimo. 17

20 MSS - (Maritime Security & Progetto integrato per la sicurezza marittima dell Unione Europea. Safety) MOVPE - (Metal Organic Vapor Phase Epitax) Narrow Body NBC - (Nuclear Biological and Chemical) Network-centric NFH - (Naval Frigate Helicopter) Nulling OCR - (Optical Character Recognition) Sistema di processamento materiali e produzione di circuiti microelettronici. Velivoli commerciali per trasporto passeggeri a fusoliera stretta e corridoio singolo. Riferito a sistemi e apparati per la protezione da attacchi nucleari biologici e chimici. L approccio network-centric prevede che le piattaforme, i sistemi e i concetti operativi siano studiati e realizzati in funzione della rete (network) e della qualità e quantità di informazione che essa mette a disposizione. Lo sviluppo dell architettura di riferimento mira a permettere che tutti i tipi di informazione possano essere integrati grazie alla definizione e all utilizzo di standard comuni. Elicotteri utilizzati in missioni anti-nave e anti-sommergibile. Interferenze intenzionali. Programmi che permettono la conversione di un immagine contenente testo, solitamente acquisita tramite scanner, in testo digitale. OEM - (Original Equipment Produttore di componenti e prodotti finiti utilizzati da altri opera- Manifacturer) tori nella realizzazione di prodotti. OSP - (Original Service Provider) PAR - (Precision Approach Radar) Payload Phased Array Prime Contractor Radar Pulse Compression Radome Real Time Data Fusion Operatore che fornisce servizi in outsourcing per altre imprese (i.e. manutenzione e gestione degli impianti). Radar di avvicinamento di precisione progettato per fornire orientamento verticale e orizzontale in fase di atterraggio. Carico utile o pagante, solitamente riferito a satelliti o a velivoli da trasporto. Gruppo di antenne nelle quali le differenti fasi dei rispettivi segnali vengono fatte variare in modo tale da rinforzare la trasmissione nella direzione desiderata, sopprimendo quella indesiderata. Soggetto che opera come capofila nella realizzazione di un programma complesso, spesso nell ambito di progetti di istituzioni governative. Tecnologia che permette di aumentare il rapporto segnale/interferenza e ottenere una migliore ricezione del segnale. Struttura resistente all acqua usata per proteggere un antenna. Sistemi che permettono di elaborare e integrare in tempo reale informazioni provenienti da diverse fonti. 18