CAMERA DEI DEPUTATI PROPOSTA DI LEGGE

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1 Atti Parlamentari 1 Camera dei Deputati CAMERA DEI DEPUTATI N PROPOSTA DI LEGGE D INIZIATIVA DEI DEPUTATI TARGETTI, BENVENUTO, LAMACCHIA, BRUNALE, CAMBUR- SANO, CEREMIGNA, CHERCHI, DI ROSA, MARONGIU, RABBITO, REPETTO, RICCI, RIVA, SALES, GAETANO VENETO Agevolazioni per la quotazione, l allargamento dell azionariato e la capitalizzazione delle piccole e medie imprese tramite lo strumento del leasing azionario Presentata il 31 maggio 2000 ONOREVOLI COLLEGHI! Con la presente proposta di legge si intende istituire un meccanismo per incentivare la capitalizzazione delle imprese non quotate e l allargamento dell azionariato delle stesse nonché la loro quotazione utilizzando il meccanismo del leasing azionario. Questa forma di finanziamento, non utilizzata in Italia per mancanza di certezza normativa sia civilistica che fiscale, può risultare molto utile per aumentare il capitale delle imprese in vista di uno sviluppo ulteriore dell attività delle stesse ed essere propedeutica all apertura al mercato dei capitali, ovvero come una nuova forma utilizzabile dalle cosiddette «merchant banks» (che normalmente sono delle finanziarie vigilate iscritte all albo di cui all articolo 107 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, emanato con decreto legislativo 1 o settembre 1993, n. 385) per entrare nel capitale di nuove iniziative. Secondo lo schema proposto, la società delibera un aumento di capitale che viene sottoscritto da una banca o finanziaria iscritta negli appositi albi previsti dal citato testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, emanato con decreto legislativo 1 o settembre 1993, n. 385, poi successivamente, con il pagamento dei canoni di leasing ed esercitando l opzione di riscatto, riacquista le azioni emesse con un esborso

2 Atti Parlamentari 2 Camera dei Deputati 7036 diluito negli anni, beneficiando da subito degli effetti dell aumento di capitale. In sintesi, con questa operazione si capitalizza l azienda utilizzando la capacità di credito della stessa, così come avviene con altri meccanismi, ad esempio nelle operazioni di leverage buy out. La banca o la finanziaria deve solo valutare se l azienda emittente è in grado con il cash flow generato dalla gestione di pagare i canoni di leasing, né più né meno di quello che accade quando effettua una operazione di locazione di un bene strumentale. Pertanto, all intermediario finanziario non vengono richieste particolari competenze in merito alle valutazioni di piani aziendali se non la normale professionalità nella valutazione della capacità di credito a medio termine. D altra parte, per l impresa la presenza di un socio, il cui percorso di uscita è già segnato e che non interferisce nella gestione aziendale, costituisce una prima forma di apertura compatibile con la nota ritrosia alle interferenze esterne che caratterizza le imprese non quotate. Per evitare interferenze nella gestione da parte della società finanziaria è stato previsto di sterilizzare il diritto di voto delle azioni di proprietà della società di leasing. Questa limitazione è coerente con lo spirito dell operazione, che è puramente finanziario ed evita alle banche e agli intermediari vigilati di dover considerare le azioni sottoscritte a tutti gli effetti come partecipazioni con relativo inserimento nel limite generale all assunzione di partecipazioni. È stato inoltre inserito un tetto massimo alle operazioni di leasing azionario fissato al 24 per cento del capitale della società, per evitare un eccesso di utilizzo dello strumento cui si accompagnano agevolazioni fiscali, per limitare sia la quantità di azioni proprie possedute dall emittente alla fine dell operazione, sia problemi nell ottenimento della maggioranza necessaria per le delibere delle assemblee straordinarie. Inoltre l inserimento di un tetto massimo rapportato al capitale sociale costituisce un incentivo a capitalizzare l azienda da parte dei soci prima di effettuare l operazione di leasing azionario per sfruttare al massimo le agevolazioni connesse all operazione. Nella presente proposta di legge è stato inserito un meccanismo di incentivazione fiscale alla successiva quotazione o cessione delle azioni oggetto dell operazione di leasing a nuovi soci. Questo meccanismo si sposa molto bene con l operazione di leasing azionario in quanto l azienda, come in tutte le operazioni di leasing, riacquista la proprietà del bene locato (in questo caso le azioni), pagando un prezzo finale molto modesto rispetto al valore originario del bene. Pertanto, nel caso di alienazione a terzi delle azioni si crea un differenziale, presumibilmente positivo, fra il prezzo pagato per acquisirne la proprietà ed il prezzo di vendita delle stesse. Assoggettando questo differenziale ad una tassazione del 19 per cento invece che alla normale aliquota fiscale, l impresa consegue un vantaggio ad alienare a terzi le azioni oggetto della locazione in quanto ha dedotto dal reddito i canoni risparmiando l aliquota ordinaria e cede le stesse azioni beneficiando di una aliquota inferiore. L applicazione dell aliquota agevolata è possibile solo in caso di quotazione e di vendita delle azioni ai dipendenti ed a soci nuovi; in questi due ultimi casi è subordinata alla non alienabilità delle azioni per un periodo minimo di tre anni, per scoraggiare triangolazioni con i vecchi soci e per armonizzare la disciplina dell assegnazione di azioni ai dipendenti. È stata scelta l aliquota del 19 per cento per conformarsi in anticipo a quella che dovrebbe essere l aliquota uniformata sui redditi finanziari. La durata minima del contratto di leasing prevista in diciotto mesi, è stata volutamente tenuta breve per permettere alle imprese che intendono utilizzare il meccanismo previsto dal provvedimento per una capitalizzazione e successiva quotazione, di poterlo fare senza dover attendere tempi troppo lunghi. Inoltre, è stato previsto che l aumento di capitale effettuato per realizzare l operazione di leasing azionario sia valido ai fini della dual in-

3 Atti Parlamentari 3 Camera dei Deputati 7036 come tax (DIT) solo in caso di quotazione o di alienazione a terzi del capitale medesimo fin dal momento dell operazione di leasing. Per incentivare maggiormente la quotazione è stata introdotta la possibilità di effettuare una seconda operazione di leasing azionario sul 24 per cento del capitale risultante dopo la prima operazione di leasing, per le società che dopo aver ampliato la compagine azionaria intendano quotarsi in borsa. Questa serie di agevolazioni pertanto potrà permettere di incentivare in forma modulare: le società che aumentino il solo capitale con il leasing azionario; le società che dopo aver aumentato il capitale con il leasing azionario, amplino la compagine sociale (ad esempio, con la cessione di quote ad una merchant bank); le società che dopo aver effettuato le precedenti operazioni, effettuino un altro aumento di capitale con il leasing azionario finalizzato alla successiva quotazione. Ovviamente è stato necessario inserire una deroga agli articoli del codice civile che pongono limiti al riacquisto di azioni proprie, in quanto la finalità del leasing azionario è diversa dal puro riacquisto di azioni proprie ed è comunque necessariamente preceduta da un incremento del capitale della società.

4 Atti Parlamentari 4 Camera dei Deputati 7036 PROPOSTA DI LEGGE ART. 1. (Soggetti abilitati a realizzare le operazioni di locazione finanziaria azionaria). 1. Ai fini di cui alla presente legge, le banche e gli intermediari finanziari iscritti agli albi di cui agli articoli 106 e 107 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, emanato con decreto legislativo 1 o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, possono effettuare operazioni di locazione finanziaria con le caratteristiche di cui all articolo 2 della presente legge, aventi come oggetto azioni di piccole e medie imprese industriali e di servizi, come definite dalla normativa comunitaria vigente e le cui azioni non siano quotate in mercati regolamentati. ART. 2. (Caratteristiche delle operazioni di locazione finanziaria di azioni) 1. Le operazioni di locazione finanziaria possono avere come oggetto, nella misura massima del 24 per cento del capitale sociale della società locataria, azioni emesse a seguito di un aumento di capitale sottoscritto da uno dei soggetti di cui all articolo Nel caso di più operazioni, il limite di cui al comma 1 è considerato cumulativamente. 3. La durata del contratto di locazione non deve essere inferiore ai diciotto mesi. 4. Il contratto di locazione deve prevedere che il locatario possa riacquistare la proprietà delle azioni pagando un prezzo prestabilito. 5. Il locatore non può cedere a terzi, prima della scadenza del contratto, le

5 Atti Parlamentari 5 Camera dei Deputati 7036 azioni sottoscritte, salvo assenso scritto del locatario, sua inadempienza o non esercizio dell opzione di riacquisto, ai sensi del comma Il locatore si impegna a corrispondere i dividendi e gli altri frutti che maturino sulle azioni nel periodo di sua proprietà al locatario, salvo inadempienza da parte di quest ultimo. 7. Le azioni di proprietà del locatore non hanno diritto di voto. 8. Alle operazioni di locazione di cui alla presente legge non si applicano gli articoli da 2357 a 2359-quinquies del codice civile. ART. 3. (Disposizioni fiscali e di bilancio). 1. I canoni relativi alle operazioni di locazione finanziaria di cui all articolo 2 sono interamente deducibili dal reddito di impresa da parte del locatario. 2. Le azioni riacquistate dal locatario in relazione ad un contratto di locazione azionaria sono inserite in bilancio con una apposita voce denominata «azioni proprie locazione finanziaria». 3. In caso di quotazione delle azioni del locatario in un mercato regolamentato, devono essere offerte in quotazione con priorità le azioni relative alle riserve di cui al comma Nel caso di aumenti di capitale riservati ai dipendenti della società o di società controllate sono utilizzate prioritariamente le azioni inserite nelle riserve di cui al comma La differenza fra il ricavato della vendita delle azioni e il prezzo del riscatto di cui al comma 4 dell articolo 2, se positiva, è assoggettata in capo all impresa venditrice ad una imposta sostitutiva del 19 per cento a condizione che: a) la vendita avvenga sul mercato in caso di quotazione; b) la vendita avvenga a dipendenti della società o di società controllate o a

6 Atti Parlamentari 6 Camera dei Deputati 7036 nuovi azionisti, ovvero a soggetti che non siano stati precedentemente iscritti al libro dei soci della società; c) nel caso di cui alla lettera b), le azioni vendute non siano cedibili per un periodo di almeno tre anni dalla vendita. Tale vincolo non si applica nel caso in cui l acquirente sia una società di investimento pubblica, una società di investimento in capitale a rischio, un investitore istituzionale, o una società di cui al comma 1 dell articolo 2 della legge 5 ottobre 1991, n La società locatrice può ammortizzare le azioni oggetto della locazione in relazione alla durata del contratto. 7. Gli aumenti di capitale operati in relazione alle operazioni di cui alla presente legge sono computati ai fini del calcolo della disciplina introdotta dal decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466, solo nel caso in cui l impresa utilizzi le azioni oggetto di locazione per le operazioni di cui alle lettere a) e b) del comma 5 del presente articolo; il computo avviene a decorrere dalla data dell aumento di capitale di cui al comma 1 dell articolo 2 tramite l utilizzo di un credito di imposta, deducibile a decorrere dall esercizio in cui avviene la cessione delle azioni e commisurato alla differenza fra le imposte calcolate sul reddito di impresa e quelle che sarebbero risultate dall applicazione della disciplina del citato decreto legislativo n. 466 del L impresa che ha ceduto tutte le azioni oggetto dall operazione di leasing finanziario con le modalità di cui alla lettera b) del comma 5 del presente articolo, può porre in essere ulteriori operazioni di leasing azionario fino ad un massimo del 24 per cento del nuovo capitale a condizione che la società utilizzi le azioni oggetto di locazione per la successiva quotazione in un mercato regolamentato entro due anni dal termine dell ultimo contratto di locazione e comunque entro cinque anni dalla sottoscrizione dell aumento di capitale da parte di un soggetto di cui all articolo 1.

7 Atti Parlamentari 7 Camera dei Deputati Alla fattispecie di cui al comma 8 del presente articolo si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, 2 e 5 del medesimo articolo nonché la disciplina del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell aumento di capitale da parte di uno dei soggetti di cui all articolo 1 della presente legge. 10. Nel caso in cui non intervenga la quotazione entro il termine di cui al comma 8, la società deve corrispondere una maggiore imposta calcolata senza tenere conto dei benefìci previsti ai commi8e9.

8 DDL Lire 500