2 SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI

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1 CODICE DI INTERNAL DEALING Procedura relativa all identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, aventi ad oggetto azioni emesse da Bioera S.p.A. (la Società ) o altri strumenti finanziari ad esse collegati ai sensi dell articolo 114, comma 7, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni (il TUF ) e delle relative disposizioni regolamentari di cui agli articoli 152-sexies e seguenti del regolamento approvato da CONSOB con delibera n /1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ). 1 PREMESSA La presente procedura intende disciplinare gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti predeterminati. L articolo 114, comma 7 del TUF prevede, infatti, l obbligo di comunicare a CONSOB ed al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti rilevanti e dalle persone strettamente legate ai soggetti rilevanti, come di seguito identificati. Scopo della presente procedura è pertanto quello di assicurare la simmetria informativa nei confronti del mercato e la massima trasparenza sulle operazioni effettuate sulle azioni della Società dai soggetti rilevanti (come di seguito individuati) in ragione del loro accesso ad informazioni privilegiate relative alla Società, per tali intendendosi ogni informazione di carattere preciso, che non sia stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le sue controllate o le sue azioni che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle azioni. Il consiglio di amministrazione della Società ha approvato nella seduta del 16 dicembre 2013 la presente procedura che entra in vigore con effetto da tale data. La presente procedura sostituisce la previgente Procedura Internal Dealing adottata con delibera del consiglio di amministrazione del 31 maggio L osservanza delle disposizioni del presente documento non esonera i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ad essi (come individuati di seguito) dall obbligo di rispettare le altre norme di legge o regolamentari vigenti in materia, quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all articolo 181 del TUF in materia di abuso di informazioni privilegiate (c.d. insider trading). 2 SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI 2.1 Soggetti Rilevanti (a) Si considerano Soggetti Rilevanti destinatari degli obblighi previsti dalla presente procedura: MIL-# v1 1

2 (i) (ii) (iii) (iv) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società; i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società; i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, dalla Società, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale della Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato; chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società. (b) Il consiglio di amministrazione della Società individua i Soggetti Rilevanti a norma dell articolo 2.1(a) della presente procedura ed in base alla natura delle informazioni privilegiate alle quali i Soggetti Rilevanti individuati hanno accesso. L elenco di tali Soggetti Rilevanti sarà aggiornato a cura del Presidente o dell Amministratore Delegato con l assistenza del Soggetto Preposto (come di seguito definito). Il Soggetto Preposto (come di seguito definito) provvede alla conservazione di detto elenco. 2.2 Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (a) Si definiscono Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti destinatari degli obblighi previsti dalla presente procedura: (i) (ii) (iii) (iv) (v) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti; le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle Persone indicate alla precedente lettera (i) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle Persone indicate alla precedente lettera (i); le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle Persone indicate alla precedente lettera a); i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle Persone indicate alla precedente lettera (i). (b) I Soggetti Rilevanti sono tenuti ad informare le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti circa condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute agli obblighi di comunicazione di cui alla presente procedura. Ciascun Soggetto Rilevante fornisce alla Società l elenco delle Persone Strettamente Legate al Soggetto Rilevante MIL-# v1 2

3 medesimo, indicato nella lettera di accettazione sub Allegato A, e provvede a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni di detto elenco, con apposita dichiarazione sottoscritta in originale e consegnata al Soggetto Preposto (come di seguito definito), ovvero inviata al medesimo tramite raccomandata con avviso di ricevimento. (c) (d) Il Soggetto Preposto provvede alla conservazione di detto elenco in apposito archivio. Ogni adempimento, obbligo, onere e/o formalità relativi o connessi al rispetto delle procedura da parte delle Persone Strettamente Legate al Soggetto Rilevante, incluse le relative responsabilità, restano esclusivamente di competenza e/o a carico di ciascun Soggetto Rilevante interessato. 3 SOGGETTO PREPOSTO AL RICEVIMENTO, ALLA GESTIONE ED ALLA DIFFUSIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI (a) (b) Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni di cui al presente documento, nonché all aggiornamento dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti é il Dott. Davide Guerra (il Soggetto Preposto ). Il Soggetto Preposto: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) vigila sulla corretta applicazione delle procedure di cui al presente documento; analizza il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità delle procedure di cui al presente documento; cura l aggiornamento delle procedure di cui al presente documento. A tal fine presenta proposte di adeguamento della procedura identificativa al consiglio di amministrazione della Società e verifica l effettiva funzionalità delle soluzioni proposte; trasmette i risultati delle indagini svolte al collegio sindacale ed al consiglio di amministrazione della Società; riceve le informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della presente procedura; gestisce le informazioni inviate dai Soggetti Rilevanti, ivi compresa la gestione e l attività di conservazione in apposito archivio; trasmette le informazioni al pubblico ed alla CONSOB con le modalità e nei termini di cui alla presente procedura; (viii) informa i Soggetti Rilevanti in ordine all adozione della procedura, alle sue modifiche e integrazioni. 3.2 Il Soggetto Preposto deve altresi informare il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale della Società di ogni modifica nell individuazione dei predetti soggetti. 3.3 L Amministratore Delegato ha la facoltà di individuare, per periodi di tempo limitati, altri Soggetti Rilevanti, in relazione all attività svolta o all incarico assegnato, anche nell ambito delle eventuali principali società controllate, previa identificazione di queste ultime. Di tale individuazione e dei MIL-# v1 3

4 relativi limiti temporali, ove previsto, viene informato il consiglio di amministrazione e ne è data immediata comunicazione al Soggetto Preposto. Il Soggetto Preposto non appena individuati ulteriori Soggetti Rilevanti, ne dà loro comunicazione senza indugio, fornendo loro una copia del presente documento e richiedendo ai destinatari una dichiarazione scritta dell avvenuto ricevimento nella forma di cui alla lettera di accettazione sub Allegato A. 4 INDIVIDUAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEGLI OBBLIGHI DI CUI ALLA PRESENTE PROCEDURA 4.1 Gli strumenti finanziari oggetto degli obblighi di cui alla presente procedura sono: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) azioni emesse dalla Società; strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere le azioni della Società; strumenti finanziari di debito convertibili in azioni della Società o scambiabili con esse; strumenti finanziari derivati sulle azioni della Società (come indicati all articolo 1, comma 3, del TUF); altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni della Società; azioni quotate emesse da società controllate dalla Società e gli strumenti finanziari di cui alle lettere da b) ad e) ad esse collegate; azioni non quotate emesse da società controllate della Società, quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata rappresenta piu del 50% dell attivo patrimoniale della Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato, nonché gli strumenti finanziari di cui alle lettere da b) a e) ad esse collegate (di seguito, congiuntamente considerati, gli Strumenti Finanziari ). 5 INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI RILEVANTI 5.1 Sono considerate operazioni rilevanti le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Strumenti Finanziari, il cui importo complessivo sia uguale o superiore ad Euro (cinquemila) in ciascun anno solare; per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti (le Operazioni Rilevanti ). 5.2 Ai fini del calcolo dell importo complessivo di cui al precedente punto 5.1: (a) (b) il valore delle operazioni va computato in valore assoluto, sommandosi le operazioni di segno positivo a quelle di segno negativo, a prescindere dalla tipologia dello strumento finanziario oggetto dell operazione; il valore delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari derivati indicati dall articolo 1, comma 3, del TUF, va computato con riferimento al cd. controvalore nazionale, calcolato come il prodotto tra il numero delle azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell attività sottostante, rilevato alla data dell operazione; MIL-# v1 4

5 (c) il valore delle operazioni va computato sommando le operazioni effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e le operazioni effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali Soggetti Rilevanti. 6 OBBLIGHI INFORMATIVI 6.1 I Soggetti Rilevanti sono tenuti a comunicare alla Società le Operazioni Rilevanti. Si precisa che sono soggette all obbligo di comunicazione sia le Operazioni Rilevanti compiute da ciascun Soggetto Rilevante, sia le Operazioni Rilevanti compiute dalla Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti. 6.2 Soggetti Rilevanti di cui al paragrafo 2.1(a), punti (i), (ii) e (iii) I Soggetti Rilevanti di cui al precedente paragrafo 2.1(a), punti (i), (ii) e (iii) debbono effettuare le comunicazioni dovute ai sensi della presente procedura, alternativamente, a CONSOB ed alla Società, ovvero alla sola Società, entro cinque giorni di mercato aperto a partire dalla data dell effettuazione dell Operazione Rilevante da parte del Soggetto Rilevante e/o della Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante. NOTA: qualora il Soggetto Rilevante effettui la comunicazione esclusivamente alla Società, essendo la Società tenuta ad effettuare a propria volta la comunicazione a CONSOB, il Soggetto Rilevante dovrà effettuare la comunicazione entro un termine congruo al fine di consentire alla Società di rispettare il termine dei cinque giorni di mercato aperto a partire dalla data dell effettuazione dell Operazione Rilevante. In ogni caso, la Società pubblica le informazioni ricevute entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento e le trasmette contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato (ovvero, nel caso di comunicazione al pubblico, mediante le modalità previste dal titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, e, nel caso di comunicazione a CONSOB, tramite la procedura utilizzata dalla Società ai sensi dell articolo 65-septies del Regolamento Emittenti per lo stoccaggio ed il deposito delle informazioni regolamentate). 6.3 Soggetti Rilevanti di cui al paragrafo 2.1(a), punto (iv) I Soggetti Rilevanti di cui al precedente paragrafo 2.1(a), punto (iv) debbono effettuare una comunicazione dell Operazione Rilevante a CONSOB e pubblicano le relative informazioni entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l Operazione Rilevante. La comunicazione al pubblico di cui al precedente paragrafo può essere effettuata anche dalla sola Società, per conto del Soggetto Rilevante, a condizione che, previo accordo, il Soggetto Rilevante invii tale comunicazione entro il termine sopraindicato. In tal caso, la Società effettua la predetta comunicazione entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dal predetto Soggetto Rilevante. 6.4 Le comunicazioni a Consob previste dai paragrafi 6.2 e 6.3 di cui sopra possono essere effettuate, per conto di tutti i Soggetti Rilevanti, dalla Società entro i termini rispettivamente indicati nei predetti paragrafi. 6.5 Tutte le comunicazioni di cui alla presente procedura debbono essere effettuate secondo le modalità indicate dell allegato 6 del Regolamento Emittenti (riprodotto in formato cartaceo sub Allegato B alla presente procedura). I relativi moduli sono disponibili presso la Società. Non sono consentiti prospetti cumulati. MIL-# v1 5

6 6.6 La Società non è comunque responsabile degli inadempimenti agli obblighi di informativa al mercato posti a carico della Società derivanti da omessa o ritardata comunicazione da parte dei Soggetti Rilevanti. 6.7 Le comunicazioni alla Società da parte dei Soggetti Rilevanti devono essere indirizzate al Soggetto Preposto della Società e trasmesse a mezzo fax, al seguente numero telefonico: , a mezzo ai seguenti indirizzi: cc oppure via posta all indirizzo della sede legale della Società, sita in Milano, Via Palestro 6. 7 OPERAZIONI ESENTI DALL OBBLIGO DI COMUNICAZIONE 7.1 Non ricadono nell obbligo di comunicazione di cui alla presente procedura: (a) (b) (c) le Operazioni Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga Euro (cinquemila) entro la fine dell anno (per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti); le Operazioni Rilevanti effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone Strettamente Legate al Soggetto Rilevante; le Operazioni Rilevanti effettuate dalla Società e da società da essa controllate. 7.2 Si precisa che il valore delle operazioni va computato sommando le operazioni effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e le operazioni effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate al Soggetto Rilevante. 8 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI 8.1 Per le finalità di cui alla presente procedura, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali delle Persone Rilevanti. Le Persone Rilevanti sono, pertanto, tenute ad esprimere il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del D.Lgs 196/2003 e successive modifiche, essendo edotte di quanto segue: (a) (b) (c) la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati; la natura obbligatoria del conferimento dei dati; i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l ambito di diffusione dei dati medesimi; (d) i diritti di cui all articolo 7 del D.lgs 196/2003; (e) il nome e cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza e la sede del titolare nonche del responsabile: - titolare: Bioera S.p.A.; - responsabile: Ing. Canio Giovanni Mazzaro. 8.2 Con la consegna al Soggetto Preposto delle lettera di accettazione di cui all Allegato A si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del D.Lgs 196/2003. MIL-# v1 6

7 9 MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI 9.1 Le disposizioni della presente procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del consiglio di amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge e di regolamento comunque applicabili, nonché dell esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia. 9.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da autorità di vigilanza, la presente procedura dovrà essere modificata e/o integrata a cura del consiglio di amministrazione. 9.3 Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate. 10 INFRAZIONI 10.1 Infrazioni commesse dai componenti del consiglio di amministrazione L organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell ipotesi di infrazioni alla presente procedura è il consiglio di amministrazione della Società. Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla presente procedura sia uno dei membri del consiglio di amministrazione, l amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l adozione delle conseguenti iniziative. Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla presente procedura sia la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, l organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il collegio sindacale. In caso di violazione delle procedure da parte di amministratori e sindaci si provvederà ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa Infrazioni commesse dai dipendenti I comportamenti tenuti dai dipendenti in violazione delle regole di comportamento dedotte nella presente procedura sono definiti come illeciti disciplinari. Le modalità di contestazione delle infrazioni alla procedura e di irrogazione delle sanzioni conseguenti avverranno nel pieno rispetto delle disposizioni di cui all articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 e di quanto stabilito da accordi e contratti di lavoro, ove applicabili. Sono fatte salve tutte le procedure previste dall articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 ed eventualmente dagli accordi e contratti di lavoro, ove applicabili, in materia di controdeduzioni e di diritto alla difesa da parte del soggetto a cui è contestata l infrazione. Con riferimento alle sanzioni disciplinari irrogabili nei riguardi di detti dipendenti, esse rientrano tra quelle previste dal CCNL applicabile Infrazioni commesse dai dirigenti In caso di violazione da parte di dirigenti delle regole di comportamento dedotte nella presente procedura, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le sanzioni piu idonee in conformità a quanto previsto dal CCNL applicabile e nel pieno rispetto delle disposizioni di cui MIL-# v1 7

8 all articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n In particolare, in relazione al grado di lesione dell elemento fiduciario proprio del rapporto di lavoro dirigenziale, potranno essere irrogate ai dirigenti responsabili delle violazioni di cui sopra le sanzioni del licenziamento senza preavviso per giusta causa e con preavviso per giustificato motivo soggettivo I provvedimenti disciplinari di cui ai precedenti paragrafi 11.2 e 11.3 sono applicati secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità ed alla intenzionalità dell infrazione commessa, tenendosi anche conto dell eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o violazioni ivi previste. MIL-# v1 8

9 Allegato A ACCETTAZIONE DEL DOCUMENTO IDENTIFICATIVO DELLE PROCEDURE INERENTI AD OPERAZIONI RILEVANTI EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI, AI SENSI DELL ARTICOLO 114, COMMA 7 del D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 Il sottoscritto, residente in, nella sua qualità di, preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi della procedura di internal dealing di Bioera S.p.A. DICHIARA ED ATTESTA - di aver ricevuto copia della procedura, di averne preso visione e accettarne integralmente e senza riserve i contenuti; - indica i seguenti recapiti personali agli effetti della procedura: ; - indica i seguenti nominativi delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti come individuate ai sensi dell articolo 2.2 della procedura: ; - si impegna a comunicare al Soggetto Preposto le Operazioni Rilevanti come definite nella procedura, con le modalità e nei termini stabiliti dalla stessa procedura con conseguente esonero della Società da ogni e qualunque responsabilità ed obbligo di comunicazione al pubblico e a Consob; - per proprio conto e sotto la propria responsabilità, incarica la Società di effettuare le comunicazioni obbligatorie al pubblico ed alla Consob nei termini e con le modalità di cui alla procedura. ACCONSENTE - ai sensi e per gli effetti del.lgs. 196/2003, al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui all informativa prevista dall articolo 9 della procedura di internal dealing e a far quanto in proprio potere per fare prestare il consenso al trattamento dei dati personali dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti. FIRMA, il MIL-# v1 9

10 Allegato B SCHEMA DI COMUNICAZIONE - ALLEGATO 6 REGOLAMENTO EMITTENTI MIL-# v1 10

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