ARGOMENTO Rif. OSSERVAZIONI DEL MERCATO VALUTAZIONI

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1 Hanno risposto alla consultazione: Partecipanti alla consultazione Osservazioni introduttive A - Altroconsumo - Associazione Bancaria Italiana (ABI) - Associazione Italiana Certificati e Prodotti di Investimento (ACEPI) - Associazione Italiana dei Consulenti Finanziari Indipendenti (ASSOFINANCE) - Associazione Italiana fra le Imprese Assicuratrici (ANIA) - Borsa Italiana Spa - Coordinamento di Associazioni per la Tutela dell Ambiente e dei Diritti di Utenti e Consumatori (CODACONS) - Marco Bava - Prof. Giuseppe Santorsola - Prof.ssa Rita D Ecclesia - Prof. Umberto Cherubini - Prof.ssa Rosella Castellano - Studio legale Allen & Overy - Studio legale Carlo Aime - Studio legale Gullo - The Royal Bank of Scotland N.V. (RBS) La Prof.ssa D ECCLESIA trova apprezzabile lo sforzo Consob di definire uno standard di trasparenza che privilegi una rappresentazione sostanziale dei rischi con un approccio trasversale a tutti i prodotti finanziari nonostante le forme eterogenee con le quali l industria del risparmio si presenta agli investitori. Tale iniziativa sembra rientrare nello schema generale introdotto con 1

2 il Quaderno di Finanza n. 63. B Il Prof. CHERUBINI sostiene che sebbene la descrizione dei comportamenti non in linea con la normativa sia condivisibile, la stessa rappresenterebbe solo un insieme di condizioni necessarie ma non sufficienti per assicurare che la comunicazione pubblicitaria non violi la normativa, soprattutto quando si tratta di prodotti strutturati. C Il Prof. SANTORSOLA osserva quanto segue: Si propone all attenzione la particolare difficoltà di lettura e comprensione di un Prospetto Informativo rispetto alla agevole comprensione di un messaggio pubblicitario. Sotto un profilo comportamentale del risparmiatore meno informato e qualificato, questo elemento può addirittura costituire elemento preferenziale. Il consentire la conclusione di una proposta contrattuale o l adesione ad un offerta solo attraverso l uso della promozione resta elemento delicato cui potrebbe far fronte una clausola di jus poenitendi agganciata alla carenza del Prospetto ed alla mera azione, efficace ed informale, dell azione promozionale. Resta vero che tale facoltà è scarsamente utilizzata ma costituirebbe nel tempo un messaggio educativo per il risparmiatore. L enfasi è posta nel documento sul modello pubblicitario, ma altrettanto regolamentabile è il modello del collocamento presso i propri sportelli delle obbligazioni bancarie, laddove il linguaggio verbale e 2 Si rammenta che il documento sulla base del quale l investitore effettua le sue scelte d investimento deve essere il prospetto. Il messaggio pubblicitario non ha la finalità di informare ma eventualmente di interessare. Resta fermo l obbligo di non indurre in errore l investitore.

3 diretto ha certamente peso preponderante rispetto a quello formale, ufficiale e scritto previsto dalla normativa. Sempre sotto un profilo formale ma rilevante nei contratti relativi a promozioni in oggetto si può immaginare una clausola di conferma della piena comprensione dello strumento, della sua combinazione R/R e della assenza (al momento) del PI giuridicamente dedicato alla miglior tutela. D Lo Studio Legale AIME partendo dalla considerazione che gli italiani sono tra i più grandi risparmiatori al mondo evidenzia come tuttavia in Italia non esista una correlazione tra propensione al risparmio e la conoscenza in materia finanziaria, come rilevato da alcune ricerche di mercato. In tal senso la comunicazione proposta potrebbe rappresentare un opportunità unica per una maggiore sensibilizzazione in tema di educazione e informazione finanziaria. Osservazioni di carattere generale: 1 ACEPI, allo scopo di scongiurare il verificarsi di disparità di trattamento tra gli operatori, chiede di ambito di applicazione: quali tipologie di meglio delineare l'ambito oggettivo di applicazione della prodotti finanziari Comunicazione, esplicitando quali tipologie di prodotti finanziari debbano ritenersi comprese nella nozione rilevante di "prodotti non-equity". Inoltre l Associazione chiede di confermare se per la nozione di cui sopra si possa far rinvio alla definizione fornita al Quaderno di Finanza, n. 63 del 2009 Un approccio quantitativo risk-based per la trasparenza dei prodotti di investimento non-equity (ove si chiarisce che con l'espressione "prodotti di investimento non-equity" si 3 Ferma restando l applicabilità delle norme richiamate nella comunicazione come previsto dal testo regolamentare, quanto alle raccomandazioni proposte nel documento di consultazione si rappresenta che le stesse si applicano ai messaggi pubblicitari concernenti le offerte al pubblico e/o le ammissioni alle negoziazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari non rappresentativi di capitale diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione. Devono pertanto ritenersi

4 fa riferimento ai fondi comuni di investimento aperti, alle SICAV, ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo unitlinked e index linked, e ai prodotti finanziari emessi da banche quali i covered warrants, i certificates e le obbligazioni strutturate). ANIA chiede di precisare se l art. 101, c. 1, del TUF si applichi anche alle imprese di assicurazione estere operanti nel territorio della Repubblica, sia in regime di stabilimento che in regime di libera prestazione, per l offerta di prodotti finanziario-assicurativi. Il Prof. SANTORSOLA osserva: Il documento esamina il profilo dei messaggi promozionali, ma probabilmente un intervento regolamentare potrebbe riguardare uno spettro più ampio anche a monte di tale momento. Altrettanto concerne il limite verso i soli prodotti non equity risultando spesso sottile la separatezza nell ibrido e nello strutturato. RBS chiede la conferma che il contenuto si applichi esclusivamente agli strumenti finanziari di tipo obbligazionario. Lo STUDIO GULLO osserva che L espressione prodotti non-equity - secondo quanto espresso da codesta Autorità nel Quaderno di Finanza n. 63 dell aprile 2009 [ ] dovrebbe ricomprendere, oltre che i fondi comuni di investimento aperti, le SICAV, i covered warrant, i certificates e le obbligazioni strutturate, anche i prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit-linked e index-linked dei quali, tuttavia, non si fa specifica menzione nel documento di consultazione. Per questi ultimi prodotti il regime normativo (cfr. art compresi anche strumenti non obbligazionari quali ad esempio i certificates e i covered warrants. Quanto ai prodotti non rientranti nel suddetto novero restano applicabili le disposizioni vigenti. Si rammenta infatti che la comunicazione proposta non intende modificare le norme regolamentari ma si limita a declinare alcuni comportamenti che, in considerazione della normativa vigente non sembrano potersi considerare in linea con la stessa. Quanto alla proposta che la Comunicazione riguardi anche uno spettro più ampio a monte dei messaggi pubblicitari, si fa correttamente riferimento ad un intervento regolamentare. L oggetto della comunicazione è infatti la correttezza dei messaggi pubblicitari e non il contenuto dei prospetti. Tale aspetto viene richiamato solo relativamente alla richiesta coerenza dei messaggi pubblicitari con il prospetto.

5 ter, comma 8 del Regolamento Emittenti) prevede un esonero dall obbligo di trasmissione sistematica del materiale pubblicitario alla Consob, fermi gli obblighi generali da rispettare per la redazione del medesimo. Poiché questo esonero non è ricordato nella bozza di comunicazione in commento, onde evitare fraintendimenti si chiede di confermare che detto esonero è comunque fatto salvo. Del resto non potrebbe addivenirsi a diversa conclusione giacché la bozza di comunicazione ha per indicazione di questa Consob carattere di richiamo alle norme e non di modifica delle stesse (che peraltro dovrebbe avvenire mediante delibera a contenuto regolamentare. 2 BORSA ITALIANA ritiene opportuno prevedere che l ambito di applicazione della comunicazione faccia riferimento anche alle offerte e/o ammissioni alle negoziazioni su MTF considerato che sussistono analoghe esigenze informative al fine di evitare arbitraggi regolamentari e l introduzione di margini di unlevel playing field tra luoghi di negoziazione. Fatto salvo quanto detto in seguito (cfr. punto n. 6) in merito alla diffusione di messaggi pubblicitari attinenti ad operazioni di collocamento diretto in borsa, si rappresenta che le regole sui messaggi pubblicitari ex art. 101 del TUF e relative norme regolamentari, attengono esclusivamente ad ipotesi in ordine alle quali la normativa prescrive la redazione del prospetto. Pertanto, ove ne ricorrano i presupposti e ferma restando la normativa vigente, i contenuti della Comunicazione devono ritenersi applicabili anche alle operazioni rilevanti sugli MTF. 5

6 Osservazioni di carattere generale: 3 L ABI auspica che le raccomandazioni della Commissione non amplino ulteriormente i criteri previsti divergenze tra normativa nazionale e dall attuale normativa italiana, tenendo anche conto del comunitaria. fatto che quest ultima già prevede alcuni adempimenti non presenti nella disciplina comunitaria sul tema, che creano situazioni di unlevel playing field per gli emittenti e gli intermediari italiani rispetto a quelli esteri. BORSA ITALIANA ritiene che la proposta in consultazione rischia di introdurre una possibile divergenza negli oneri informativi domestici (come previsti dall articolo 34-novies integrato dalla proposta comunicazione) che non trovano riscontro nella normativa comunitaria, in particolare nell articolo 15 della direttiva che si proponeva di realizzare anche in tema di pubblicità una armonizzazione massima. La comunicazione intende esclusivamente richiamare l attenzione degli operatori sulle disposizioni applicabili alla diffusione di messaggi pubblicitari fornendo indicazioni sulla corretta interpretazione delle stesse. In quanto tale, la Comunicazione non amplia ulteriormente quanto previsto dalla normativa vigente. Uno degli scopi della proposta comunicazione è peraltro quello di riequilibrare, per quanto possibile, le eventuali divergenze legate agli obblighi di trasmissione alla Consob previsti dall art. 101 del TUF. Tali disposizioni sono consentite dalla normativa comunitaria che ha rimesso le modalità della vigilanza sui messaggi pubblicitari ai singoli Stati Membri. In tal senso va letto l invito rivolto agli emittenti di prodotti offerti e/o ammessi a quotazione sulla base di prospetti passaportati di trasmettere la documentazione pubblicitaria alla Consob contestualmente alla loro diffusione in Italia. Si rinvia al successivo punto n. 12 per le considerazioni sull art. 34-novies del RE. 6

7 Osservazioni di carattere generale: 4 ASSOFINANCE osserva che nel caso di titoli dall architettura finanziaria complessa (ad esempio, le inserimento degli indicatori di cui obbligazioni strutturate), la semplice rappresentazione all approccio Risk-Based (tre pilastri) nei del valore nominale delle cedole riconosciute, anche se messaggi pubblicitari. resa in evidenza, può non essere sufficiente a garantire un informativa esauriente e, soprattutto, pienamente fruibile da parte dell investitore: e ciò in quanto l investitore non ha gli strumenti per comprendere quali siano le implicazioni di un payoff complesso sul valore dell investimento finanziario. L associazione chiede quali siano in questo caso le modalità grafiche più idonee per portare in evidenza tutti i possibili risultati conseguibili sull orizzonte temporale dell investimento. Inoltre, in considerazione della natura aleatoria del rendimento di qualsiasi prodotto d investimento (posto che il rischio di credito è insito in ogni prodotto di tipo obbligazionario), sarebbe opportuno affidare l'illustrazione dei rendimenti conseguiti dall investimento proposto e del profilo di rischio connesso al rendimento al set di indicatori sintetici (i c.d. 3 pilastri) introdotto dalla Consob per la rappresentazione in trasparenza del profilo rischiorendimento dei prodotti d investimento non-equity. Tali indicatori infatti qualificano i rendimenti potenziali e il profilo di rischio dell investimento su uno specifico intervallo temporale tenendo conto di tutte le variabili finanziare che influiscono sul rendimento del titolo, ivi compreso il rischio di credito ad esso connesso. La Prof.ssa CASTELLANO afferma che quando il 7 Non v è dubbio che sia arduo rappresentare correttamente nell ambito dei messaggi pubblicitari gli strumenti finanziari complessi. Proprio alla pubblicità relativa a tali prodotti è maggiormente rivolta la comunicazione in esame. Si ribadisce poi che la Comunicazione non intende fornire dettagli operativi e specifiche in ordine alle modalità grafiche più idonee a portare in evidenza tutti i possibili risultati conseguibili sull orizzonte temporale dell investimento. La stessa, infatti, ha solo lo scopo di dare indicazioni sulla corretta interpretazione delle disposizioni normative in vigore, anche evidenziando comportamenti finora assunti che non si ritengono pienamente in linea con le disposizioni vigenti. Con riferimento all esposizione negli annunci pubblicitari del set di indicatori sintetici di cui al Quaderno di Finanza n. 63 dell aprile del 2009, si evidenzia che la materia sta formando oggetto di approfondimenti. Si rammenta inoltre che, avuto riguardo alla rappresentazione dei rischi, mentre il prospetto deve essere tra l altro, completo, il messaggio pubblicitario non deve indurre in errore l investitore. Il

8 payoff di uno strumento finanziario si differenzia dal semplice tasso fisso o tasso variabile, l investitore non ha modo di comprendere i profili di complessità connessi ai diversi fattori di rischio che possono entrare in gioco. Pertanto, anche al fine di rendere fruibile la proposta commerciale, sarebbe opportuno che, indipendentemente dalla struttura, comunque complessa, del prodotto offerto, fossero indicati parametri semplici e oggettivi che qualifichino i rendimenti potenziali e il profilo di rischio dell investimento tenendo conto di tutti i fattori di rischio che influiscono sul rendimento del titolo. La Professoressa sottolinea che l inclusione degli indicatori quantitativi sarebbe particolarmente utile in presenza di strumenti finanziari complessi. La Prof.ssa D ECCLESIA ritiene che l inclusione di tali indicatori quantitativi possa apportare benefici sia dal lato della domanda che dal lato dell offerta di prodotti finanziari: I) dal lato della domanda, in quanto le informazioni contenute nei tre indicatori offrono risposte alle domande che ciascun investitore si dovrebbe porre prima di effettuare un investimento; II) dal lato dell offerta, in quanto la disponibilità di informazioni sui suddetti indicatori potrebbe aumentare il livello di concorrenza tra prodotti finanziari (indipendentemente dalla struttura finanziaria e dalla forma giuridica che questi assumono) potendo questi essere confrontati su dati oggettivi e meno manipolabili. messaggio pubblicitario non può e non deve sostituire il prospetto né la nota di sintesi. Resta fermo che la Consob non può richiedere di inserire elementi informativi non prescritti nemmeno per il prospetto. 8

9 5 Il Prof. CHERUBINI sottolinea l opportunità che nelle pubblicità dei prodotti strutturati venga riportato il fine prevalente dell investimento, in assenza del quale il messaggio è senz altro fuorviante, e può addirittura integrare la fattispecie di pubblicità ingannevole. Per questi prodotti, inoltre, Il Prof. Cherubini ritiene utile che nei messaggi pubblicitari siano presenti anche informazioni che consentano di rappresentare in maniera oggettiva la presenza di particolari fonti di rischio (in particolare, nella risposta viene illustrato un esempio sulle obbligazioni reverse convertible). In tal senso, potrebbero risultare un utile punto di riferimento le informazioni concernenti gli scenari probabilistici, oggetto della raccomandazione posta in consultazione il 14 luglio Riguardo alla prima osservazione, si premette che non appare compiutamente definito il concetto di fine prevalente dell investimento. Peraltro, si evidenzia che attualmente la generalità dei prospetti riporta la c.d. finalità dell investimento connessa allo strumento finanziario, nell ambito della quale vengono fornite informazioni relative ai principali aspetti che l investitore dovrebbe considerare per valutare l investimento. Ciò detto, si ritiene che non possa essere prevista in via generale l inclusione di tali informazioni in quanto l assenza della finalità dell investimento negli annunci pubblicitari non comporta necessariamente un ipotesi di messaggio impreciso o fuorviante. Tuttavia, è sempre possibile includere su base volontaria tali informazioni, purché le stesse risultino coerenti con le informazioni riportate nel prospetto. Per quanto concerne il secondo punto (inserimento nella pubblicità di informazioni concernenti gli scenari probabilistici), si rinvia alla seconda parte della valutazione di cui al punto 4. 9

10 Osservazioni di carattere generale: 6 Al riguardo ALLEN & OVERY, sottolinea la profonda attività pubblicitaria e offerta al pubblico diversità tra le due nozioni in commento, ritenendo che la diffusione di messaggi promozionali finalizzati alla vendita o sottoscrizione di prodotti finanziari non può essere considerata offerta al pubblico ai sensi della normativa vigente. In particolare, ALLEN & OVERY osserva: A tal proposito, si concorda con codesta spettabile Commissione sulla circostanza secondo cui i messaggi promozionali possano costituire offerta al pubblico solo ove ne ricorrano determinati presupposti. Ed in tal senso si concorda altresì con codesta spettabile Commissione, sul fatto che la pubblicità di per sè non possa in alcun modo essere considerata automaticamente una forma di offerta al pubblico ove non ricorrano i necessari (e diversi) presupposti fattuali. Tale circostanza risulta chiaramente (i) dalla attuale definizione di offerta al pubblico e (ii) dal regime applicabile alla pubblicità, ove lo si compari con la disciplina previgente. Infatti la definizione di offerta al pubblico (rectius: sollecitazione all'investimento) precedentemente vigente conteneva un riferimento esplicito ai messaggi promozionali, [ ]. Anche a mente dell'articolo 94 TUF, del resto, in caso di offerta al pubblico (ora come allora) è necessaria la previa approvazione e pubblicazione di un prospetto. Coerentemente, la pubblicità, ai sensi dell'articolo 101 TUF allora vigente, poteva essere effettuata solo una volta che tale prospetto fosse stato approvato e solo a seguito dell'intervenuta approvazione 10 Ai sensi dell art. 1, comma 1, lettera t) del TUF è offerta al pubblico ogni comunicazione rivolta a persone in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni d offerta e dei prodotti offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati. Tale definizione di offerta al pubblico, seppure non richiami espressamente come la precedente definizione di sollecitazione all investimento i messaggi promozionali, è sufficientemente ampia da ricomprendere anche i messaggi promozionali. La possibilità di fare pubblicità prima della pubblicazione del prospetto sancita dalla Direttiva Prospetti va evidentemente riferita alle ipotesi in cui non si sia in presenza di un offerta al pubblico. A tal fine occorre che contestualmente alla campagna pubblicitaria non sia possibile sottoscrivere o acquistare i titoli. In caso contrario si ritiene infatti che la diffusione di messaggi pubblicitari, in assenza di prospetto, integri un offerta al pubblico.

11 del materiale pubblicitario da parte di Consob. Come noto, però, il decreto legislativo 28 marzo 2007, n. 51, nel recepire la Direttiva 2003/71/CE del 4 novembre 2003 (la Direttiva Prospetti), ha modificato tale definizione (recependo sostanzialmente quella di cui al'articolo 2, comma 1, lettera d) della Direttiva Prospetti con adattamenti che non rilevano in questa sede) eliminando (volutamente) ogni riferimento ai "messaggi pubblicitari". In un'ottica di coerenza con tale impostazione, e nonostante l'immutato disposto al riguardo dell'articolo 94 cit., i messaggi pubblicitari, ai sensi dell'articolo 101 attualmente vigente, possono essere diffusi anche prima della pubblicazione del prospetto e non sono soggetti ad approvazione preventiva da parte di Consob. Occorre quindi tenere separate le nozioni di "offerta al pubblico" e di "pubblicità", dal momento che sono due istituti ben diversi. Inoltre, a riprova di ciò, la pubblicità viene disciplinata dalla Direttiva Prospetti in un articolo ad hoc (l articolo 15) e viene definita all articolo 2, punto 9) del Regolamento (CE) n. 809/2004 del 29 aprile 2004 (il Regolamento CE) come <<annunci (a) relativi ad una specifica offerta al pubblico di strumenti finanziari o all ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato [ ]>> con ciò rimarcando non solo (i) come la pubblicità possa riferirsi ad un offerta, ma anche (ii) come sia possibile una pubblicità relativa alla sola quotazione (escludendo in entrambi i casi che essa Quanto agli elementi elencati dallo Studio come caratteristiche essenziali dell offerta al pubblico, la cui assenza impedirebbe di qualificare un operazione come offerta al pubblico, si osserva che essi caratterizzano le offerte al pubblico più comuni ma non costituiscono elementi essenziali di un offerta al pubblico. Più precisamente, quanto al collocamento è possibile che questo non ricorra perché, ad esempio, l offerta sia svolta esclusivamente dall emittente. Quanto al periodo d offerta, a parte il periodo massimo di validità del prospetto, non vi sono vincoli alla durata del periodo di adesione che naturalmente è legato alle modalità di distribuzione. Quanto infine alla standardizzazione del prezzo, se non v è dubbio che tale caratteristica induca a ritenere sussistente un offerta pubblica, non è vero il contrario e cioè che senza standardizzazione dei prezzi non si abbia un offerta pubblica. 11

12 possa per definizione costituire l in se dell offerta). In particolare quanto menzionato dianzi sub (ii) sarebbe rilevante nei casi di ammissione a quotazione effettuata in assenza di collocamento tramite soggetti abilitati ove come pacificamente riconosciuto non ha luogo alcuna offerta al pubblico non essendovi, inter alia, alcun periodo di offerta, né alcun collocamento, né alcuna proposta standardizzata in termini di prezzo, e la pubblicità in parola è semplicemente rivolta a promuovere, in conformità con l articolo 2, punto 9) cit., la quotazione degli strumenti finanziari effettuata ai sensi di un prospetto di quotazione secondo quanto disposto dall articolo 113 TUF. Osservazioni di carattere generale: 7 ACEPI rappresenta quanto segue: estensione ai prodotti passaportati a) con riferimento all attività pubblicitaria su prodotti passaportati, richiede che venga meglio delimitato l'ambito applicativo della raccomandazione in oggetto e, in particolare, di chiarire se ed in quali termini il dettato dell'art. 101 TUF, comma 1, trovi applicazione, seppure come mera raccomandazione, ad operazioni relative a prospetti "passaportati" per le quali non sia richiesta la trasmissione alla Consob delle condizioni definitive relative alla singola offerta. Appare complesso, infatti, per l'autorità valutare, nello scenario considerato, la conformità del messaggio pubblicitario alla struttura del prodotto, nonché la coerenza con quanto indicato nella documentazione d'offerta (i.e. prospetto di base e condizioni definitive), della quale non dispone in 12 Si conferma che con la Comunicazione in parola si intende altresì raccomandare agli emittenti/offerenti di strumenti finanziari non equity, rientranti nel novero prima indicato (cfr. punto n. 1) e oggetto di prospetti approvati da altre Autorità competenti, di inoltrare la documentazione pubblicitaria alla Consob contestualmente alla diffusione in Italia. Tale raccomandazione tiene conto dell obbligo introdotto per gli Emittenti dalla modifica della Direttiva Prospetto (Direttiva 2010/73/UE) di trasmettere copia delle condizioni definitive anche all autorità dello Stato Membro Ospitante (Consob), oltre che

13 maniera completa ; b) auspica un ridimensionamento dell obbligo in commento per gli emittenti/offerenti che utilizzano prospetti domestici, nella misura in cui il riparto delle competenze di vigilanza stabilite a livello comunitario non consenta alla Consob di esercitare un controllo altrettanto pervasivo sugli emettenti/offerenti che utilizzano prospetti c.d. "passaportati" ed al fine di evitare disparità di trattamento. ALLEN & OVERY chiede di confermare l'applicazione del principio dell'home member state ai sensi dell'articolo 15 della Direttiva Prospetti con riferimento a pubblicità relative alle offerte al pubblico e/o alle ammissioni a negoziazione il cui prospetto è approvato da un'autorità competente dell Unione Europea diversa da CONSOB. Lo Studio ALLEN & OVERY osserva che la Direttiva Prospetti dispone (art. 15, c. 6) che sia l'autorità competente dello stato membro di origine ad esercitare il controllo sulla conformità ai principi contenuti nell'art. 15 della attività pubblicitaria relativa ad un'offerta o ad una ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. Tale norma è altresì coerente con il principio ispiratore dell'intera Direttiva Prospetti del c.d. "passaporto unico" (si vedano a tal proposito il considerando 14 "la concessione all'emittente di un passaporto unico valido nell'intera Comunità e l'applicazione del principio del paese di origine implicano l'individuazione dello Stato 13 depositarle presso lo Stato Membro di Origine. Ferma restando l attribuzione allo Stato membro d origine delle verifiche sulla conformità alle norme dei messaggi pubblicitari, ai sensi dell art. 23 della Direttiva 2003/71/CE, comma 1, qualora la Consob, quale Stato Membro Ospitante, ravvisi delle irregolarità effettua le dovute segnalazioni all Autorità competente dello Stato Membro d Origine (provvedimenti cautelari). Restano, inoltre, fermi i poteri di intervento di natura suppletiva in capo all Autorità competente dello Stato membro ospitante previsti dall art. 23, comma 2, della Direttiva, nel caso in cui, nonostante le misure adottate dall autorità competente dello Stato membro d origine o perché tali misure si rilevano inadeguate, l emittente o il collocatore perseverino nella violazione. Si ritiene che, in tal modo, sia possibile favorire la parità di trattamento nonché l uniformità dei criteri di redazione dei annunci pubblicitari per una maggiore tutela degli investitori. Quanto ad un ridimensionamento dell obbligo per gli emittenti che utilizzano prospetti domestici, tale intervento, oltre ad essere precluso

14 membro d'origine come quello più idoneo a provvedere alla regolamentazione dell'emittente ai fini della presente direttiva" e il considerando 33 "Al fine di evitare che la legislazione comunitaria presenti lacune che potrebbero ridurre la fiducia del pubblico e pregiudicare quindi il corretto funzionamento dei mercati finanziari, è inoltre necessario armonizzare le pubblicità"). Lo Studio ALLEN & OVERY richiede alla Consob, quindi, di confermare che la normativa applicabile alla pubblicità diffusa in Italia nell'ambito di offerte al pubblico e/o di ammissioni alle negoziazioni a valere su un prospetto approvato da un'autorità competente estera sia la normativa dello Stato membro di origine, dovendo guardarsi agli orientamenti espressi in materia da CONSOB al più quali raccomandazioni e principi, di cui tenersi conto nel contesto di operazioni c.d. passaportate nell'ottica dello sviluppo di una virtuosa e uniforme prassi di mercato nel nostro Paese. Si noti altresì che ai sensi dell'articolo 15, comma 7 della Direttiva Prospetti (come recentemente modificato dalla Direttiva 2010/73/UE) la Commissione Europea ha ricevuto delega (ai sensi degli articoli 24a, 24b e 24c della Direttiva Prospetti stessa) per adottare uno o più atti (delegated acts) esplicitamente volti a specificare i requisiti previsti dall'articolo 15. Sarà pertanto opportuno considerare il contenuto di tali atti affinché l'emananda comunicazione non si riveli in contrasto coi medesimi. Si sottolinea inoltre che qualora tali atti assumano la forma del regolamento comunitario essi sarebbero immediatamente applicabili negli Stati 14 dall art. 101 del TUF, allo stato non sembra rispondente alle esigenze di tutela degli investitori. Avuto riguardo alle modifiche recentemente apportate all art. 15, comma 7, della Direttiva Prospetto, si precisa che, fermo restando il potere attribuito alla Commissione Europea peraltro già esercitato con il Regolamento n. 809/2004/CE le modifiche apportate riguardano solo la sostituzione del termine implementing measures con delegated acts a causa della c.d. Lisbonizzazione della Direttiva Prospetto attuata con la Direttiva n. 2010/73/UE. Sempre avuto riguardo alle modifiche da ultimo apportate alla Direttiva Prospetto si osserva anche che le condizioni definitive andranno obbligatoriamente trasmesse all autorità del Paese ospitante. Si rammenta infine che la Comunicazione, oltre a richiamare le norme applicabili e a fornire alcuni chiarimenti applicativi, fornisce raccomandazioni su una corretta impostazione dei messaggi pubblicitari. Ciò non si traduce evidentemente in un obbligo il cui inadempimento sia necessariamente sanzionabile dalla

15 membri ed importerebbero ipso facto la disapplicazione di ogni altra norma, cogente e non, laddove in contrasto. Lo Studio aggiunge che non pare opportuno prevedere che la documentazione pubblicitaria relativa ad una offerta/ammissione a quotazione in cui l'italia sia Stato membro ospitante (c.d. passaportata) debba essere trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione, al fine di non creare disarmonie fra l'ordinamento italiano e quello comunitario e dei singoli Stati membri. Lo Studio Legale osserva, in particolare, che la Consob ha già rimarcato come le condizioni definitive relative ad un'offerta/ammissione a quotazione c.d. "passaportata" non siano da trasmettere preventivamente alla Consob, prendendo opportuna posizione successivamente alla pubblicazione del Fourth Informal Meeting dell'8 marzo 2005 (in cui con riferimento all'articolo 5, comma 4 della Direttiva Prospetti si precisa che il riferimento al deposito delle condizioni definitive presso l'autorità competente deve essere interpretato in modo coerente con il resto della Direttiva Prospetti e che essendo le condizioni definitive parte del prospetto, devono essere trattate in maniera analoga e quindi depositate presso l'autorità competente dello Stato membro di origine) e della Q&A 1 del CESR (che prevede come facoltativo il deposito presso l'autorità competente dello Stato membro ospitante e su cui la Consob nel tempo ha preso posizione chiarendo che non occorre il deposito presso Consob delle stesse). Si dovrebbe evitare quindi 15 Consob. Quanto alle schede prodotto si rammenta che le stesse non nascono come documentazione pubblicitaria. Ove tuttavia l emittente intenda farne un tal uso, saranno applicabili le disposizioni in materia pubblicitaria, incluse quelle relative alla riconoscibilità della pubblicità come tale ed alla coerenza con il prospetto.

16 l'ulteriore disarmonia, nel contesto di una medesima offerta al pubblico o di una ammissione a quotazione, in forza della quale si dovrebbero depositare presso Consob (in qualità di Autorità competente dello Stato membro ospitante) i messaggi pubblicitari relativi ad un'offerta al pubblico e/o ad una ammissione a quotazione c.d. passaportata, ma non le relative condizioni definitive. Il Prof. SANTORSOLA, con riferimento al punto della bozza di comunicazione in cui si raccomanda anche agli emittenti/offerenti di prodotti oggetto di prospetti approvati da altre Autorità competenti di inoltrare la documentazione pubblicitaria alla Consob contestualmente alla diffusione in Italia, al fine di agevolarne l attività di vigilanza, pone la seguente domanda. ma cosa succede in caso di diverso comportamento soprattutto quando l emittente coordini le proprie soluzioni in merito con quelle dei paesi dove fosse maggiormente interessato. Qual è il dettaglio delle regole e delle previsioni disciplinari nel caso attivabili?. RBS chiede la conferma dell applicabilità della comunicazione anche ai prodotti cosiddetti passaportati e di conseguenza, se sia dovuto l invio alla Commissione di messaggi pubblicitari, nonché di schede prodotto ove considerate tali. Osservazioni di carattere generale: 8 RBS pone, in primo luogo, il problema della natura della Scheda Prodotto. Al riguardo, RBS sottolinea che le il rinvio nel materiale pubblicitario alla Schede Prodotto costituiscono ormai un tertium genus Scheda Prodotto 16 Preliminarmente si rappresenta che nell ambito della presente consultazione appare impropria la valutazione da parte

17 nella prassi, tra prospetto e messaggio promozionale, ma conservano un contenuto prettamente tecnico/informativo, che non è mai stato inteso tramutare in messaggio promozionale. Inoltre, con riferimento alla raccomandazione contenuta nel Paragrafo 3, ultimo capoverso, lett. b) della Bozza di Comunicazione ( evitare rinvii ad altri documenti diversi dal prospetto che non siano approvati dalla Consob o da altra autorità estera competente ), RBS osserva che il rinvio, oltre che al prospetto, alla Scheda Prodotto può risultare utile al fine di individuare una sede fuori dall ambito dell annuncio pubblicitario (che è limitato quanto allo spazio), ove gli esempi e i rendimenti (oltre che tutti gli svantaggi e i rischi) possano essere compiutamente riportati in italiano. Infine, RBS chiede: I) di chiarire se sia necessario che vengano trasmesse le proprie Schede Prodotto alla Consob con la dicitura messaggio promozionale, tenuto conto che al paragrafo 3 della Bozza di Comunicazione si ribadisce la necessità di presentare il messaggio pubblicitario con una veste grafica che ne consenta un agevole identificazione e di non strutturare il messaggio in modo tale da costituire una scheda informativa che l investitore possa intendere come sostitutiva del relativo prospetto ; II) di chiarire il punto della Bozza di Comunicazione in cui si chiede di evitare di integrare le informazioni riportate nel prospetto, dal momento osserva la Società - che la Scheda Prodotto integra, ad dell Istituto di ipotesi di forme pubblicitarie trasmesse a titolo esemplificativo. Con riferimento a quanto osservato da RBS si ribadisce la raccomandazione di evitare rinvii nel materiale pubblicitario ad altri documenti diversi dal prospetto. Per quanto concerne la trasmissione alla Consob della scheda prodotto, si rinvia alle considerazioni svolte nel punto precedente. Con riferimento alla richiesta di chiarimento in merito alla raccomandazione di evitare di integrare le informazioni riportate nel prospetto, si confermano le indicazioni fornite nella bozza di Comunicazione. Si ribadisce, in particolare, che il documento sul quale gli investitori devono basarsi per prendere le decisioni di investimento è il prospetto. Quindi, qualora l emittente/offerente intendesse fornire determinate informazioni nel materiale pubblicitario o nella scheda prodotto (che costituisca o meno materiale pubblicitario), le medesime informazioni dovranno essere contenute nel prospetto (compresi i final terms). 17

18 esempio, il prospetto di base Olandese e sia però uno strumento tecnico e non abbia carattere di messaggio pubblicitario. Sul punto ACEPI evidenzia come, nell'ambito di emissioni/offerte aventi ad oggetto prodotti relativi a prospetti "passaportati", la c.d. "scheda prodotto" svolga un'essenziale funzione informativa a beneficio dell'investitore. Tale documento osserva l associazione - contiene infatti una rappresentazione tendenzialmente esaustiva, nonché decisamente più fruibile rispetto a prospetto e condizioni definitive, esprimendosi nella lingua dell'investitore (i.e. in italiano, mentre la documentazione d'offerta è disponibile solo in lingua originaria), del funzionamento e della struttura del prodotto, nonché degli scenari, esempi, svantaggi e rischi connessi all'investimento. L associazione invita pertanto la Consob a considerare l'opportunità di estendere il rinvio contenuto nel messaggio pubblicitario, oltre che al prospetto, anche alla scheda prodotto. Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto a), Paragrafo 2: l annuncio pubblicitario indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può procurarselo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può procurarselo ovvero può consultarlo (art. 34-octies, comma 4, del RE e art. 15, comma 2 della Direttiva 9 ABI richiede che sarebbe opportuno confermare che sia possibile indicare come luogo il sito internet dell offerente. ALTROCONSUMO osserva che i prospetti informativi dei prodotti pubblicizzati dovrebbero essere sempre disponibili sul sito dell emittente e dei collocatori del prodotto. 18 Si conferma che è possibile indicare come luogo in cui il prospetto può essere reperito il sito internet dell emittente/ offerente. Si richiama anzi l attenzione sulle modifiche apportate dalla Direttiva 2010/73 alla Direttiva prospetti in merito alle modalità di pubblicazione del prospetto ed in particolare alla pubblicazione sul sito

19 Prospetto). internet dell emittente. Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto c), Paragrafo 2: le informazioni contenute nell annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti e del relativo investimento (art. 34-octies, comma 1, del RE e art. 15, comma 3 della Direttiva Prospetto). 10 CODACONS rileva che: I messaggi pubblicitari non devono contenere informazioni idonee a falsare il comportamento economico degli investitori e non devono contenere informazioni tali da indurre in errore il consumatore medio (art. 20 e 21 Codice del Consumo). 11 Il Prof. SANTORSOLA, sul punto, osserva: non si può ripetere l intero prospetto, il testo pubblicitario non può assimilarsi ad una comunicazione di garanzia; il riempimento fisico dello spazio con troppi dati è inefficace. 19 La comunicazione in esame non si propone di modificare le norme regolamentari in vigore. E da ritenere comunque che le disposizioni del Regolamento Emittenti possano considerarsi in linea con quelle del Codice del Consumo riportate dal Codacons. Il messaggio pubblicitario non rappresenta un documento informativo, bensì un documento con finalità esclusivamente promozionali. Di conseguenza l annuncio pubblicitario non deve necessariamente riportare tutte le informazioni rilevanti ai fini dell effettuazione di scelte di investimento. Ciò che rileva è che i contenuti e/o le modalità di rappresentazione dell annuncio non siano imprecisi o fuorvianti o comunque tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti o da ammettere alla negoziazione. Tale ultima circostanza potrebbe verificarsi allorché un messaggio non contenga l indicazione evidente e precisa dei rischi

20 e/o delle caratteristiche rilevanti direttamente connessi ai vantaggi potenziali enfatizzati nel medesimo annuncio. Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto d), Paragrafo 2: [ ] l annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall investimento proposto: a) specifica il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento; b) rappresenta in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento; c) opera il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto per la rappresentazione del profilo di rischiorendimento o, in mancanza, con un parametro coerente con la politica d investimento descritta nel prospetto; d) indica tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specifica che essi sono al lordo degli oneri fiscali; e) riporta l avvertenza I rendimenti passati non sono indicativi dei quelli futuri (art. 34- novies, comma 1, del RE). 12 ABI chiede di chiarire l applicazione di quanto previsto dall articolo 34-novies, c. 1, del RE nel caso di messaggi pubblicitari di prodotti finanziari oggetto di prospetti approvati da Autorità competenti diverse dalla Consob. L articolo in esame prevede, in particolare, che l annuncio pubblicitario - che riporti i rendimenti conseguiti dall investimento proposto - operi il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto per la rappresentazione del profilo di rischio-rendimento o, in mancanza, con un parametro coerente con la politica d investimento descritta nel prospetto. Secondo l associazione sembra, quindi, che laddove il prospetto contenga l indicazione del citato parametro di riferimento ovvero contenga la descrizione di una politica di investimento tale da rendere agevole l individuazione di un parametro coerente, il redattore del messaggio pubblicitario (emittente o distributore) debba ottemperare alla specifica previsione. L associazione chiede allora di confermare l interpretazione che lo stesso redattore del messaggio pubblicitario dovrebbe ritenersi esonerato dal tale adempimento se il prospetto in relazione alla tipologia di prodotto trattata ovvero in relazione alla specifica normativa applicabile nella redazione dello stesso, ad esempio nel caso di prospetti esteri passaportati - non 20 In primo luogo si rappresenta che il riferimento al articolo 34-novies del RE contenuto nella comunicazione non intende innovare il contesto normativo vigente. Le norme sono state riportate per facilitare la lettura della comunicazione e richiamare le disposizioni applicabili. In merito al commento formulato dall ABI, si precisa che il richiamato art. 34-novies, comma 1, del RE, si applica a quei messaggi pubblicitari che riportino i rendimenti conseguiti nel passato dall investimento proposto; in tali casi l annuncio dovrà contenere le informazioni elencate nell articolo in parola.

21 contenga tali specifiche informazioni (parametro di riferimento e politica di investimento). La stessa ABI aggiunge che non sembrerebbe infatti coerente con la ratio della normativa vigente in materia, prevedere a carico del redattore dei messaggi pubblicitari (sia laddove quest ultimo è anche l emittente dei prodotti finanziari sia, soprattutto, ove ciò non fosse) l obbligo di introdurre nei messaggi stessi informazioni non contenute nel prospetto, ed in particolare l obbligo di individuare parametri coerenti con la politica di investimento dell emittente che nei prospetti passaportati - non risulta dettagliata. L associazione chiede quindi che ove tale interpretazione non fosse condivisa, sarebbe allora opportuno un chiarimento interpretativo sul significato e la portata della nozione politica d investimento, tenuto conto del rilievo che essa può assumere ai fini della corretta redazione dei messaggi medesimi. In particolare conclude ABI - sarebbe utile individuare gli elementi che consentano agevolmente di desumere, nell ambito di un prospetto, la politica di investimento dell emittente nonché i fattori da prendere in considerazione per la determinazione di un parametro coerente con la stessa. RBS chiede alla Commissione di esplicitare il contenuto dell adempimento riferito a riportare in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento e operare il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto per la rappresentazione di rischio/rendimento o, in mancanza, con un parametro coerente con la politica d investimento descritta nel prospetto. A titolo 21

22 esemplificativo, RBS chiede di chiarire se sia sufficiente quanto già lo stesso emittente fa nei suoi annunci pubblicitari laddove vengono citati i rendimenti delle obbligazioni governative con durata paragonabile. 13 ACEPI evidenzia l'opportunità di meglio esplicitare, sotto un profilo applicativo, la portata della previsione per cui il messaggio pubblicitario debba indicare i rendimenti "al netto degli oneri fiscali" e, ove ciò non sia possibile, specificare "che essi sono al lordo degli oneri fiscali". In particolare, ACEPI chiede di confermare se l'indicazione dei rendimenti lordi rappresenti una forma adeguata di disclosure, in quanto l'indicazione dei rendimenti netti appare, alla luce delle vigenti disposizione tributarie, particolarmente problematica. Sul punto RBS chiede se sia sufficiente indicare i rendimenti lordi insieme all aliquota applicata o se occorra, alla luce dell adempimento indicato dalla Commissione, indicare i rendimenti netti. 14 Infine, ACEPI invita la Consob a considerare, in un'ottica comparativa, le modalità di rappresentazione dei rendimenti impiegate nell'attività pubblicitaria afferente ai conti correnti ed ai conti di deposito. 15 ALTROCONSUMO osserva che oltre al rendimento lordo, il messaggio pubblicitario dovrebbe contenere l indicazione del rendimento netto dello strumento finanziario e della tassazione applicabile per quella tipologia di prodotto. Deve, inoltre, indicare chiaramente 22 Ai sensi dell art. 34-novies del RE, gli eventuali rendimenti indicati nel messaggio pubblicitario potranno essere riportati solo al lordo degli effetti fiscali esclusivamente nei casi in cui non sia possibile indicare i rendimenti netti e purché venga data adeguata evidenza di tale fatto. Quindi, ove possibile, i rendimenti vanno indicati al netto dell effetto fiscale. In merito all osservazione di ACEPI si ritiene di non poter fornire valutazioni in quanto l Associazione non specifica proposte concrete sul punto. Con riferimento all indicazione del rendimento al netto dell effetto fiscale si veda il punto 13. Per quanto concerne l indicazione nei

23 il periodo temporale a cui tale rendimento si riferisce. L Associazione precisa che quale termine comparativo, un messaggio pubblicitario dovrebbe indicare chiaramente anche il rendimento di un titolo di Stato italiano di durata pari a quella dell investimento proposto. Inoltre, se il messaggio pubblicitario indica un rendimento e non una cedola, dovrebbe essere chiaramente riportata l indicazione del prezzo di acquisto utilizzato per il calcolo del rendimento stesso. Infine, l Associazione ritiene che un messaggio pubblicitario dovrebbe chiaramente indicare nel caso in cui il prodotto finanziario sia a tasso variabile, il rendimento minimo e massimo, ove determinabili, ottenibile dagli investitori. ALTROCONSUMO aggiunge che nel caso di prodotti di tipo index linked, le indicazioni di cui sopra devono essere riportate in maniera chiaramente leggibile, corredate da una breve spiegazione sul suo significato e sui possibili impatti sul rendimento futuro dello strumento finanziario. 23 messaggi pubblicitari del confronto con il rendimento di un Titolo di Stato avente caratteristiche simili, l osservazione non può essere accolta in quanto non esiste una disposizione normativa in tal senso. Tuttavia, qualora il redattore dell annuncio pubblicitario riporti su base volontaria una comparazione dei rendimenti, ferma restando la necessaria coerenza con il prospetto, occorre evitare rappresentazioni che evidenzino i potenziali vantaggi omettendo o ridimensionando i relativi rischi. Qualora sia indicato il tasso di rendimento annuo a scadenza dell investimento proposto, nei casi di messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari oggetto di quotazione diretta, dovrà essere fornita un indicazione della circostanza che il rendimento potrà variare nel corso del classamento in funzione del prezzo di negoziazione sul mercato. In ordine all osservazione circa l indicazione del rendimento minimo e massimo delle obbligazioni a tasso variabile, si ribadisce che la normativa vigente non prevede obblighi riguardanti l indicazione dei rendimenti negli annunci pubblicitari. Ove ALTROCONSUMO faccia riferimento

24 alla presenza di cap e/o floor nella struttura dello strumento, si rappresenta l opportunità che il messaggio promozionale contenga indicazione circa l esistenza di tali elementi. Infine, qualora ALTROCONSUMO con prodotti di tipo index linked intenda i prodotti finanziario-assicurativi emessi da imprese di assicurazione, si è già precisato che la Comunicazione non si applica a tale tipologia di strumenti finanziari. Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto e), Paragrafo 2: gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, ne indicano le fonti (art. 34-novies, comma 1, del RE). 16 Il Prof. SANTORSOLA, al riguardo, condividendo la disposizione in argomento, osserva altresì: se ne deduce uno scarso interesse prospettico a pubblicare dati incondizionati di rendimento, se non quando la relativa eccellenza ne faciliti la corretta esposizione; come interpretare quindi l assenza di dati relativi al rendimento nell azione promozionale di prodotti di RG? 17 CODACONS ritiene utile che, nella Bozza di Comunicazione in esame, venga riportato anche il contenuto dell art. 34-decies del RE ( Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto ). L osservazione esula dall ambito di applicazione della bozza di comunicazione. Il tema della Comunicazione è quello della corretta redazione di messaggi promozionali, e non quello delle attività richiamate dalla norma di cui all art. 34 decies del RE. 24

25 Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto f), Paragrafo 2: il messaggio pubblicitario trasmesso con l annuncio è coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato ovvero, relativamente agli strumenti finanziari comunitari, con quelle che devono figurare nel prospetto da pubblicare (art. 34-octies, comma 2, del RE e art. 15, c. 3 della DP). Bozza di Comunicazione Osservazioni sul punto g), Paragrafo 2: ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: prima dell adesione leggere il prospetto. (art. 34-octies, comma 3, del RE). 18 CODACONS: Il messaggio pubblicitario deve essere pienamente conforme alle informazioni contenute nel prospetto pubblicato ed approvato. 19 ABI segnala che laddove la documentazione di offerta del prodotto oggetto della comunicazione pubblicitaria sia redatta in lingua straniera, l avvertenza prima dell adesione leggere il prospetto, prevista dall art. 34- octies, comma 3 del Regolamento Emittenti, potrebbe perdere di credibilità risolvendosi in una mera clausola di stile, da cui potrebbe addirittura scaturire un danno reputazionale a carico dell intermediario che la inserisse: tale raccomandazione potrebbe sembrare, infatti, funzionale non all obiettivo dell effettiva informazione al cliente ma soltanto a quello di essere sollevati dalla responsabilità connessa alla mancata messa a disposizione di documentazione d offerta in lingua italiana. Pertanto l ABI, al fine di evitare tali situazioni, richiede alla CONSOB di chiarire come debba interpretarsi la suddetta raccomandazione nel caso di prospetti approvati da altre Autorità estere e passaportati. 25 Sul punto si ribadisce che le informazioni contenute nel messaggio pubblicitario, ai sensi dell art. 15 della DP, devono essere coerenti con quelle contenute nel prospetto. Sul punto preliminarmente si precisa che in caso di operazioni effettuate in Italia, quale Stato membro ospitante, sulla base di un prospetto redatto in una lingua comunemente utilizzata nel settore finanziario, il RE prevede la traduzione in italiano della nota di sintesi. Si ribadisce, inoltre, che lo scopo della Comunicazione è quello di fornire elementi interpretativi e applicativi delle disposizioni vigenti e non quello di modificare diposizioni del RE. Ciò posto, si evidenzia che l art. 15 della DP riporta che la pubblicità deve indicare che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo. Sebbene l avvertenza in oggetto contenga un esplicito invito alla lettura del prospetto