VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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1 Conafi Prestitò S.p.A. Sede legale in Torino, Via Cordero di Pamparato, n. 15 Capitale sociale Euro ,00 Numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e CF VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Oggi, 23 aprile 2013 alle ore 10.00, presso l Hotel Golden Palace sito in Torino, Via dell Arcivescovado, n. 18, si è riunita, in prima convocazione, in seduta ordinaria, l'assemblea degli azionisti di "Conafi Prestitò S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012 ed esame ed approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2012; distribuzione di riserve agli azionisti; delibere inerenti e conseguenti. 2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art c.c.; delibere inerenti e conseguenti. 3. Esame ed approvazione della Relazione sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell art. 123-ter del D. Lgs. 58/98; delibere inerenti e conseguenti. 4. Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera del 24 maggio 2012; delibere inerenti e conseguenti. A norma dell articolo 11 dello statuto sociale, assume la presidenza dell Assemblea il Dottor Nunzio Chiolo, Presidente della Società, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiede all Avvocato Manfredi Vianini Tolomei, che accetta, di svolgere il ruolo di segretario. Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell assemblea e della legittimazione degli azionisti fa constatare, per il tramite del segretario, che: a) l'assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 20 Marzo 2013 sul sito internet della Società, con estratto di tale avviso pubblicato in data 21 Marzo 2013 sul quotidiano Milano & Finanza e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili; b) l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

2 c) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126 del D. Lgs. 58/98 ( TUF ); d) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF; e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF; f) l azionista Fabris Carlo si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell assemblea ai sensi dell art. 127-ter TUF, a cui verrà data risposta nel corso dell assemblea; g) sarà comunicato nel corso dell odierna assemblea e riportato nel verbale assembleare l elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute; h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione; i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé medesimo, gli Amministratori Giuseppe Vimercati, Simona Chiolo, Mauro Pontillo e Roberto Accornero (cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2013 e la cui nomina è oggetto del secondo punto all ordine del giorno dell odierna assemblea), mentre hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori Carlo Colombotti e Massimiliano Naef; j) del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Renato Bogoni e il sindaco effettivo Eros De Marchi mentre ha giustificato la propria assenza il sindaco effettivo Vittorio Ferreri; k) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,00 (undicimilionicentosessantamila//00) suddiviso in numero (quarantaseimilionicinquecento) azioni ordinarie senza valore nominale, e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard 1, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; l) sono presenti n. 5 azionisti in proprio e/o per delega che hanno effettuato la loro legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n azioni pari al 51,804591% delle n (quarantaseimilionicinquecentomila) azioni rappresentanti l'intero capitale sociale; m) Conafi Prestitò detiene n (quattromilioniduecentottantasettemilaquarantasette) azioni proprie, pari al 9,219% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;

3 n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto l) completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura per dispensa avutane; o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono: (i) Nunzio Chiolo, il quale detiene: - indirettamente tramite la Nusia S.r.l. n (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 45,084% del capitale sociale; - indirettamente tramite la Alite S.r.l. n (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 6,226% del capitale sociale; (ii) Banca Popolare dell'emilia Romagna la quale detiene n (duemilionisettecentoventisettemilacinquecentosessantadue) azioni pari al 5,866% del capitale sociale; (iii) Laperchia Maria la quale detiene n (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni pari al 4,822% del capitale sociale; p) sulla base delle informazioni disponibili, i titolari di partecipazioni rilevanti in misura superiore al 5% del capitale sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro n. 517 del 30 dicembre 1988 e pertanto sono ammessi al voto; q) è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali. Il Presidente, per il tramite del segretario, comunica inoltre che: - entro i trenta giorni precedenti l odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulle materie all ordine del giorno ai sensi dell articolo 125-ter del TUF; - entro i ventuno giorni precedenti l odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché reso disponibile sul sito internet della Società, il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio separato al 31

4 dicembre 2012 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, dell attestazione di cui all articolo 154-bis del TUF nonché della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF; - entro i ventuno giorni precedenti l odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti; - entro i ventuno giorni precedenti l odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione degli Amministratori sulla proposta di compravendita di azioni proprie redatta ai sensi dell articolo 73 del Regolamento Emittenti; - del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico; - la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti; - nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea; - per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società; - in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed pertanto si invitano i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità con cui saranno effettuate le votazioni, queste ultime saranno per alzata di mano. Il Presidente invita i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o dichiari di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, constatato che l assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare dichiara aperta la seduta.

5 Sul primo punto dell'ordine del giorno ( Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 ed esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012; distribuzione riserve agli azionisti, delibere inerenti e conseguenti ), il Presidente ricorda agli intervenuti che il fascicolo del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2012, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché reso disponibile sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l Assemblea, a disposizione degli azionisti e che detta documentazione è stata inoltre inviata a chi ne ha fatto richiesta. Il Presidente dà lettura della lettera agli azionisti che riassume gli eventi salienti dell esercizio Proseguendo il Presidente propone di omettere l integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Nessuno si oppone. Il Presidente prosegue ricordando che la società di revisione ha espresso il proprio giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato (i) per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2012 complessive n. 578 ore, per complessivi Euro ,00 oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob, unitamente all attività di controllo contabile, (ii) per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, complessive n. 227 ore, per complessivi Euro ,00 oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob. Si dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione: L Assemblea ordinaria degli azionisti, - esaminato il progetto di bilancio d esercizio della Società al 31 dicembre 2012 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - vista la Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea di cui all articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998; - vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d esercizio al 31 dicembre 2012; delibera - di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 che chiude con un utile di Euro (ottocentosedicimilasettecentoventicinque), che si rinvia interamente a nuovo; - di approvare la proposta di distribuzione agli azionisti di una parte delle riserve disponibili della Società, per un importo complessivamente pari a Euro ,18 (duemilionicinquecentotrentaduemilasettecentosettantasette//diciotto) prelevati dalla voce 150 "Riserva sovrapprezzi di emissione", nella misura di Euro 0,06 (zerovirgolazerosei) per azione ordinaria, al lordo delle ritenute di legge (dedotte le azioni proprie in portafoglio detenute la

6 sera antecedente lo stacco della cedola). Il dividendo sarà posto in pagamento il giorno 9 maggio 2013, con data di stacco cedola n.6 in data 6 maggio Il Presidente quindi apre la discussione sul primo punto all ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all ordine del giorno. Prende la parola l azionista Braghero il quale chiede (i) di inserire a verbale i nomi dei collaboratori della Società presenti in assemblea, (ii) se la proposta di distribuzione di riserve è soggetta a ritenuta, (iii) la situazione della cassa integrazione guadagni ad oggi e qual è stato il contributo dei membri del consiglio di amministrazione ai risparmi effettuati dalla Società nel corso dell esercizio Riprende la parola il Presidente il quale conferma che la distribuzione odierna non è soggetta a ritenuta e che la cassa integrazione guadagni al 31 dicembre 2012 si è svolta secondo le indicazioni contenute nella relazione finanziaria. Egli si sofferma poi sulla situazione del mercato, sottolineando come oggi Conafi sia l unico operatore indipendente, con i conti in regola, in un mercato del funding molto difficile dove i concorrenti, per la gran parte gruppi bancari, oggi hanno ristretto le erogazioni e annunciano ulteriori restrizioni per il Prosegue inoltre chiarendo che il contributo offerto dal Consiglio di Amministrazione ai risparmi della Società è di oltre Euro ,00 complessivi. Ciò posto, il Presidente passa alla lettura delle domande poste dall azionista Fabris ai sensi dell art. 127-ter del TUF con le relative risposte. L azionista Fabris chiede quanto costa il servizio della gestione del libro soci e dell assemblea ed il costo dell assemblea sia come costi diretti che indiretti. Il Presidente risponde che il costo complessivo richiesto è di circa Euro ,00. Fabris domanda inoltre quanto è il compenso richiesto dalla Società di Revisione per la firma delle dichiarazioni fiscali ed a quanto ammonta il contributo di vigilanza versato alla Consob tramite la società di revisione. Rammenta il Presidente che la società di revisione non ha richiesto un compenso specifico per la firma delle dichiarazioni fiscali, in quanto ricompreso nell onorario complessivo ed il contributo di vigilanza versato alla Consob tramite la società di revisione è pari a circa il 9% dell onorario. L azionista Fabris chiede un aggiornamento dello stato del contenzioso sia passivo che attivo, sia a livello di capogruppo e di gruppo, (cause intentate contro la Società e dalla Società) e di quali importi trattasi indipendentemente dalle valutazioni del Consiglio di Amministrazione; si richiede altresì un aggiornamento, sempre sia a livello di capogruppo che di gruppo, sul contenzioso fiscale. Con riferimento all aggiornamento del contenzioso fiscale il

7 Presidente rimanda a quanto indicato alla pagina 39 della Relazione sulla Gestione del bilancio consolidato 2012 messa a disposizione degli azionisti nei termini previsti dalla normativa vigente ed allegata al presente verbale. Fabris chiede se e chi tra gli amministratori è anche dipendente della Società o dipendente di società del Gruppo, il costo complessivo del Consiglio di Amministrazione, se sono stati deliberati fringe benefits per gli amministratori ed eventualmente il loro dettaglio, se sono state stipulate polizze a favore degli amministratori ed infine se è stata deliberata un indennità di fine mandato. Per quanto richiesto il Presidente ricorda che l assemblea in data 24 maggio 2012 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, per ciascun esercizio di durata del mandato, pari a Euro ,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute nell esercizio della funzione; il Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2012 ha inoltre attribuito un compenso in misura fissa all Amministratore Delegato Nunzio Chiolo pari a Euro ,00 lordi per esercizio, oltre al rimborso delle spese sostenute nell esercizio della sua funzione; nella medesima seduta il Consiglio ha nominato il Consigliere Simona Chiolo Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi e le è stato attribuito un compenso pari ad Euro ,00 lordi per esercizio; si precisa che il dottor Nunzio Chiolo e la dott.ssa Simona Chiolo hanno comunicato alla Società la rinuncia di una parte del proprio compenso il primo quale Amministratore Delegato, per un ammontare pari a Euro ,00 e la seconda quale Consigliere, per un ammontare pari a Euro 2.595,00. Il Presidente sottolinea che alla Data della Relazione sulla Remunerazione non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione dal rapporto di lavoro a seguito di un offerta pubblica d acquisto. Con riferimento ai fringe benefits il Presidente ricorda che non sono stati deliberati. Riprende la parola l azionista Braghero che sottolinea di non aver ricevuto risposta sull evoluzione della cassa integrazione guadagni. Segnala anche che il dott. Chiolo non ha depositato tutte le azioni di cui è titolare e rileva che tra la documentazione presente in sala non ha trovato la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione al bilancio. Risponde il Presidente facendo presente che con riferimento alla cassa integrazione guadagni ad oggi non risultano variazioni rispetto al 31 dicembre Con riferimento alle relazioni richieste, dopo aver sottolineato che sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge insieme al fascicolo sul bilancio e che non vi è alcun obbligo di metterle a disposizione nel corso dell assemblea, informa l azionista Braghero che le stesse gli saranno prontamente fornite.

8 Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all ordine del giorno dell odierna assemblea, comunicando che non sono intervenute variazioni nel numero di azioni presenti in assemblea. Il Presidente invita l'assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano. L Assemblea, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione, con l astensione dell azionista Braghero per n. 100 azioni, approva a maggioranza il suddetto testo di delibera. Con riferimento al secondo punto all ordine del giorno (Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art c.c.; delibere inerenti e conseguenti) il Presidente rammenta all Assemblea che in data 5 giugno 2012 sono intervenute le dimissioni del consigliere non esecutivo Tommaso Gozzetti, nominato dall Assemblea degli azionisti in data 24 maggio Successivamente, in data 19 marzo u.s. il Consiglio di amministrazione ha provveduto alla cooptazione di un nuovo Consigliere di Amministrazione nella persona di Roberto Accornero. Il dott. Chiolo, proseguendo, informa che il Consiglio di amministrazione ha attestato in capo al rag. Roberto Accornero il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità come previsto dal combinato disposto dell art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell art. 109 del D. Lgs. 385/1993 (il Testo Unico Bancario) e del Decreto del Ministro del Tesoro del 30 dicembre 1998, n. 516 (avente ad oggetto il Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di professionalità e di onorabilità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 109 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n 385 ); il Presidente prosegue informando che il Consiglio ha altresì accertato l insussistenza in capo a Roberto Accornero di situazioni di incompatibilità della carica (i) né ai sensi dell art. 36 del D.L. 201/2011, convertito con Legge n. 214 del 22 dicembre 2011 (Decreto Legge Salva Italia ), (ii) né ai sensi dell art. 36 del Decreto Legge Salva Italia e secondo quanto previsto nei criteri per l applicazione dell art. 36 pubblicati da Banca d Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, non detenendo il rag. Accornero alcuna ulteriore carica presso imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all Assemblea di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione il medesimo rag. Accornero per la durata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e quindi fino alla data

9 dell Assemblea degli Azionisti convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Si ricorda infine agli Azionisti che in occasione di tale nomina, trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. Alla nomina si procederà pertanto, ai sensi dell art. 15 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge. A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea ordinaria degli azionisti, delibera - di nominare, un nuovo Consigliere di Amministrazione nella persona di Roberto Accornero, nato a Casale Monferrato (AL) il 13/01/1963, che resterà in carica fino alla scadenza del mandato dell attuale Consiglio di amministrazione. Il Presidente apre pertanto la discussione sul secondo punto all ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all ordine del giorno. Prende la parola l azionista Braghero che rileva come la cooptazione del rag. Accornero sia intervenuta nel mese di marzo 2013 e, quindi, la Società per oltre 8 mesi è stata amministrata da 6 amministratori mentre l assemblea del 24 maggio 2012 aveva deliberato che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 7 membri. L azionista Braghero sottolinea che si vede costretto a denunciare al Collegio Sindacale tale circostanza. Prosegue chiedendo i motivi per cui il dottor Gozzetti si è dimesso in data 8 giugno 2012 e quindi dopo solo 15 giorni dalla nomina assembleare, presumendo che lo stesso non abbia nemmeno accettato la carica. Il Presidente, dopo aver ricordato che gli Amministratori accettano la carica preventivamente alla nomina assembleare subordinando la validità di tale accettazione all avvenuta nomina, segnala come la Società non sia a conoscenza delle motivazioni delle dimissioni del dott. Gozzetti salvo l indicazione data da quest ultimo che parla di motivi personali, come prontamente comunicato al mercato alla data delle dimissioni. Il Presidente del Collegio Sindacale risponde segnalando come il Collegio Sindacale sia sempre stato aggiornato circa lo stato della ricerca di un consigliere con adeguato curriculum che potesse sostituire il dimissionario Tommaso Gozzetti e

10 non ha ritenuto che vi fossero criticità nell operato del Consiglio. Prende la parola il rag. Accornero il quale succintamente illustra il proprio curriculum. L azionista Braghero ringrazia. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pertanto apre la votazione per alzata di mano sul secondo punto all ordine del giorno, comunicando che non sono intervenute variazioni sulle azioni presenti in assemblea. Il Presidente invita l'assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano. L Assemblea, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione, all unanimità approva il suddetto testa di delibera. Passando al terzo punto all ordine del giorno ( Relazione sulla remunerazione; deliberazione ai sensi dell art. 123-ter, del D. Lgs. 58/98 ) il Presidente ricorda ai presenti che l articolo 123- ter del TUF prevede che le società quotate debbano mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio d esercizio, una relazione sulla remunerazione. Tale relazione deve essere articolata in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all esercizio successivo; (b) le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti), deve (i) fornire un adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell attività svolta nell esercizio di riferimento. Il Presidente ricorda che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2013 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l Assemblea.

11 Il Presidente rammenta ai presenti che, ai sensi dell articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica. Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante. A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea ordinaria degli azionisti, - vista la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti; delibera - di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Presidente apre pertanto la discussione sul terzo punto all ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all ordine del giorno. Nessuno interviene. Come richiesto vengono consegnate all azionista Braghero la relazione del collegio sindacale e le relazioni delle società di revisione al bilancio individuale e consolidato. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pertanto apre la votazione per alzata di mano sul secondo punto all ordine del giorno, comunicando che non sono intervenute variazioni con riferimento alle azioni presenti in assemblea. Il Presidente invita l'assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano. L Assemblea, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione, con l astensione dell azionista Braghero per n. 100 azioni, approva a maggioranza il suddetto testo di delibera. Passando alla trattazione del quarto punto all ordine del giorno ( Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera del 24

12 maggio 2012; delibere inerenti e conseguenti ), il Presidente illustra ai presenti le ragioni che rendono utile, previa revoca della corrispondente delibera assembleare del 24 maggio 2012, una nuova richiesta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ricordando che la relazione relativa al presente punto all ordine del giorno, redatta ai sensi e per gli effetti dell art. 73 del Regolamento Emittenti, è stata depositata presso la sede della società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché resa disponibile sul sito internet della Società, nei 21 giorni prima della data dell odierna assemblea. Alla data odierna la Società possiede n azioni proprie, pari al 9,22% del capitale sociale. Il Presidente riassume al riguardo finalità e termini di detta autorizzazione, fra i quali: - incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società; - adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in/o scambiabili con strumenti azionari; - realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Conafi; - compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato. L autorizzazione si riferisce all acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino al massimo consentito per legge e, pertanto, fino al 20% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. L autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di

13 riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione. L autorizzazione all acquisto di azioni proprie proposta è stata stabilita per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, fatta eccezione per l ipotesi di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, la cui autorizzazione è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ai sensi dell art ter del codice civile. Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione: L'assemblea ordinaria degli azionisti, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n /99 (e successive modificazioni), dopo attenta ed approfondita discussione, delibera 1) di revocare la delibera dell assemblea degli azionisti del 24 maggio 2012 contenuta nel quinto punto all ordine del giorno, relativa all autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie; 2) di autorizzare il consiglio di amministrazione, per le finalità consentite dalla normativa in vigore di cui alla relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell art. 73 del regolamento 11971/99, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e delle prassi di mercato ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia (i) ad acquistare, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, azioni proprie fino al 20% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla società e dalle società da essa controllata. L acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all acquisto e dovrà essere effettuato a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell art. 132 del D. Lgs. 58/1998, nell art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob. In particolare, gli acquisti di azioni proprie

14 dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui all art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Conafi negoziato sul mercato. Ai sensi dell articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero; e (ii) a disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio, in una o più volte, in tutto o in parte, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito all autorizzazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è senza limiti temporali, fatta eccezione per l ipotesi di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, la cui autorizzazione è concessa per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ai sensi dell art ter del codice civile. Gli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuati con le modalità di seguito precisate: a) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) l emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o (ii) i piani di incentivazione a fronte dell esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l acquisto di azioni ad essi concesse, oppure (iii) ove il titolo sia offerto in vendita, cambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Conafi. b) ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione;

15 3) di conferire all amministratore delegato, ogni necessario od opportuno potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori speciali, alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l attuazione delle stesse, ivi inclusa la facoltà di apportare al presente verbale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste da autorità a ciò legittimate." Il Presidente apre pertanto la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all ordine del giorno. Prende la parola l azionista Braghero per domandare il valore di carico delle azioni proprie e qual è l attuale prezzo delle azioni della Società. Inoltre l azionista Braghero, considerato il numero di azioni proprie in portafoglio, sottolinea che forse non è opportuno continuare ad acquistare azioni proprie tenuto conto che la liquidità della società potrebbe essere impiegata per fare altro, esprimendo a tal riguardo il proprio dissenso. Prende la parola il Presidente e segnala che il prezzo di carico per azione, richiesto anche dall azionista Fabris nelle proprie domande, è di Euro 1,372 contro un prezzo di mercato corrente per azione pari ad Euro 0,69. Procede poi con la lettura delle ulteriori domande dell azionista Fabris e con le relative risposte. L azionista Fabris domanda quale sia la situazione delle azioni proprie in portafoglio, se vi sono stati movimenti delle stesse ed a chi sono stati delegati i poteri di operare su tali azioni. Il Presidente, oltre a rimandare a quanto indicato alla pagina 14 della Relazione sulla Gestione al progetto di Bilancio Consolidato, risponde che ad oggi il numero delle azioni proprie in portafoglio è pari a e che tale numero non si è modificato rispetto alla data di chiusura del bilancio d esercizio Prosegue sottolineando che il Consiglio di amministrazione in data 24 maggio 2012 ha conferito al Presidente ed Amministratore delegato dott. Chiolo il potere prettamente esecutivo inerente l attuazione del programma di buy back approvato dall Assemblea degli azionisti in pari data, da esercitarsi sotto la supervisione del Consiglio stesso. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all ordine del giorno dell odierna assemblea, comunicando che non sono intervenute variazioni sulle azioni presenti in assemblea. Il Presidente invita l'assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano. L Assemblea, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione, con il voto contrario dell azionista Bersezio per n azioni e

16 l astensione dell azionista Braghero per n. 100 azioni, approva a maggioranza il suddetto testa di delibera. Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11:25. Il Presidente Dott. Nunzio Chiolo Il Segretario Avv. Manfredi Vianini Tolomei Allegati Allegato A elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega.

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