ASSURANT, INC. Politica anticorruzione

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1 ASSURANT, INC. Politica anticorruzione Dichiarazione d'intenti Assurant si impegna a svolgere la propria attività in modo corretto, onesto, con integrità e in conformità alla legge in tutte le giurisdizioni in cui opera, incluso il Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") in vigore negli Stati Uniti e altra legislazione anticorruzione analoga in vigore al di fuori degli Stati Uniti. Lo scopo di questo documento è assicurare che tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant operanti in tutto il mondo comprendano gli obblighi dell'fcpa e di leggi anticorruzione analoghe e la loro responsabilità nel rispettare tale legislazione. Obblighi generali di legge L'FCPA contiene due sezioni di base: le disposizioni anticorruzione e le disposizioni contabili. Entrambe si applicano a tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant operanti in tutto il mondo, indipendentemente dalla nazionalità o dalla località geografica. Disposizioni anticorruzione Le disposizioni anticorruzione stabiliscono che Assurant e tutti i suoi funzionari, dirigenti e dipendenti operanti in tutto il mondo non devono offrirsi di pagare né pagare tangenti a funzionari pubblici di altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. 1 Tale divieto include promesse o offerte di pagamento di qualsiasi cosa abbia un valore a funzionari stranieri in cambio di vantaggi illeciti o per assicurarsi o mantenere un affare. Lo stesso divieto riguarda inoltre pagamenti indiretti tramite un agente o una terza parte sapendo, o avendo ragione di sapere, che la terza parte effettuerà un pagamento illegale. L'FCPA si applica ai funzionari pubblici internazionali (non USA) e vieta qualsiasi pagamento ai loro familiari, a funzionari di partito o partiti politici stranieri, a membri di enti legislativi o famiglie reali, a candidati politici, a funzionari di alcune agenzie internazionali come le Nazioni Unite e a dirigenti e funzionari di aziende di proprietà o sotto il controllo di governi stranieri. L'FCPA si applica a qualsiasi pagamento illecito effettuato allo scopo di assicurarsi o mantenere un affare o di ottenere trattamenti o ordinanze favorevoli da autorità assicurative, commerciali, fiscali, doganali, dell'immigrazione o di altri uffici governativi. Esempio di vita reale Un'azienda produttrice di apparecchiature mediche con sede negli Stati Uniti è stata accusata di (i) aver pagato "tangenti" e "premi" a medici in Cina assunti presso ospedali pubblici per indurli ad acquistare i suoi prodotti; e (ii) di avere corrotto funzionari dell'ufficio brevetti cinese per indurli ad approvare le domande di brevetto dell'azienda stessa. L'azienda 1 L'FCPA non si applica alla corruzione dei funzionari pubblici degli Stati Uniti. Tale comportamento è proibito da altre politiche Assurant e da altre leggi degli Stati Uniti.

2 è giunta a un accordo tramite patteggiamento con il Dipartimento della Giustizia degli Stati Uniti per le accuse di collusione nella violazione delle disposizioni anticorruzione dell'fcpa. L'azienda ha accettato una sanzione penale e di essere soggetta a un controllo di conformità indipendente per un periodo di tre anni. Questo caso mette in evidenza il vaglio sempre più rigoroso da parte del Dipartimento della Giustizia delle interazioni commerciali che coinvolgono aziende statali. In particolare, questo caso avvalora il fatto che, nel contesto dell'fcpa, il governo considera le aziende statali come enti semi-pubblici stranieri e i loro dipendenti come "funzionari stranieri". Le accuse all'azienda da parte del Dipartimento della Giustizia in relazione a presunti pagamenti a dipendenti dell'ufficio brevetti cinese per accelerare e ottenere l'approvazione di brevetti sottolineano l'ampia interpretazione che il governo degli Stati Uniti fa del concetto "assicurarsi o mantenere un affare" espresso nell'fcpa. Nel corso degli ultimi anni, il Dipartimento della Giustizia ha posto sempre più l'attenzione sulla corruzione non correlata alla vendita, ad esempio pagamenti legati a licenze, permessi e questioni doganali. Disposizione contabile e controllo interno L'FCPA impone alle società quotate statunitensi quali Assurant obblighi specifici nell'ambito della contabilità, della tenuta dei libri contabili e dei controlli interni. Tali obblighi intendono integrare le disposizioni anticorruzione dell'fcpa rendendo ancora più complicata la pratica di effettuare, e nascondere, pagamenti di tangenti. Le disposizioni contabili e di controllo interno sono tuttavia più ampie e riguardano tutte le transazioni e tutti i libri contabili di Assurant, non solo le transazioni condotte al di fuori degli Stati Uniti o che coinvolgono funzionari pubblici stranieri. In base a quanto stabilito dalle disposizioni contabili e di controllo interno, Assurant è tenuta a conservare tutti i libri contabili che riflettono in modo corretto, accurato e ragionevolmente dettagliato tutte le transazioni e disposizioni delle sue attività. Assurant è inoltre tenuta a mettere a punto e a mantenere un sistema di controllo interno della contabilità in grado di fornire garanzie ragionevoli che: Le transazioni vengono eseguite e l'accesso alle risorse è consentito unicamente in linea con l'autorizzazione della direzione. Le transazioni vengono registrate in modo da consentire la stesura dei rendiconti finanziari conformemente ai principi di contabilità generalmente accettati. Con "ragionevolmente dettagliato" e "garanzie ragionevoli" si intende indicare il livello di dettaglio e di garanzia che soddisferebbe un funzionario prudente nello svolgimento delle sue attività. 2

3 In breve, le disposizioni contabili dell'fcpa proibiscono qualsiasi pagamento "sotto banco" e qualsiasi falsificazione dei libri contabili di Assurant allo scopo di celare pagamenti illeciti. Tale divieto è applicabile indipendentemente dall'importo e si estende oltre la corruzione di funzionari pubblici stranieri fino a includere la falsificazione dei libri contabili perpetrata allo scopo di celare attività di corruzione commerciale e qualsiasi altro tipo di pagamento illecito. L'FCPA vieta inoltre qualsiasi pratica contabile fraudolenta intesa a nascondere attività illecite o a trarre in inganno gli investitori. Esempi di libri contabili falsificati che violano l'fcpa includono il pagamento di fatture false, la registrazione alterata di un pagamento illecito nella contabilità generale o note spese falsificate per nascondere il coinvolgimento irregolare di un funzionario pubblico. Tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant operanti in tutto il mondo sono potenzialmente e penalmente punibili per la violazione dell'fcpa. Le violazioni penali sono passibili di ammende fino a 5 milioni di dollari USA e fino a 20 anni di reclusione per ogni violazione. I trasgressori possono anche essere soggetti a ulteriori sanzioni penali imposte dalla legislazione locale (leggi internazionali). Assurant potrebbe dover affrontare numerose sanzioni, tra cui incriminazione e ammende di 25 milioni di dollari USA, restituzione di qualsiasi guadagno ottenuto illegalmente, divieto di fare affari con il governo degli Stati Uniti e nomina di un responsabile del controllo conformità che supervisioni tutte le attività aziendali. Linee guida operative 1. Identificazione delle relazioni governative Poiché i servizi e i prodotti Assurant vengono in genere venduti attraverso i suoi clienti, è imperativo che Assurant identifichi e controlli i suoi scambi diretti con partner commerciali consociati o di proprietà dello stato. In molti paesi stranieri, in particolare nel settore finanziario, molte aziende sono controllate o interamente di proprietà dei relativi governi. Di conseguenza, i dipendenti di tali aziende devono essere considerati, nell'ambito dell'fcpa, funzionari pubblici stranieri. Tutte le business unit di Assurant sono responsabili dell'identificazione e del controllo dei partner commerciali consociati o di proprietà dei governi, in particolare per quanto riguarda l'elargizione di regali a o l'intrattenimento dei loro dipendenti. 2. Assunzione e affidamento di incarichi a consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti aventi stretti rapporti con agenzie governative internazionali. L'FCPA vieta il pagamento di tangenti a funzionari pubblici stranieri, sia direttamente da parte di Assurant, sia indirettamente tramite terzi quali consulenti, agenti e altri rappresentanti. Di conseguenza, è necessario prestare particolare attenzione nell'affidare incarichi a consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative internazionali. Sono incluse le interazioni con entità consociate, controllate o di 3

4 proprietà dei governi come partner commerciali potenziali, nel quadro normativo, quali enti normativi commerciali, assicurativi, fiscali, doganali o uffici immigrazione. I dipendenti Assurant che si occupano dell'assunzione di consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative internazionali hanno la particolare responsabilità di sapere chi si apprestano ad assumere e di garantire che tale consulente sia affidabile, stimabile e che non intraprenda alcuna attività di corruzione. Possono esserci segni ed eventi considerati chiari segnali di relazioni improprie (bandierine rosse). Vedere l'appendice A per esempi di queste "bandierine rosse". In presenza di questi chiari segnali, è necessario esaminare ulteriormente la relazione proposta o approvata e rivolgersi all'ufficio legale e/o conformità di Assurant. È necessario mettere per iscritto i contratti per tutti i consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative internazionali. Tali contratti devono contenere clausole specifiche approvate dall'ufficio legale. Tali contratti conterranno le clausole richieste, incluse le disposizioni secondo cui il rappresentante accetta di certificare annualmente la conformità all'fcpa. Paesi ad alto rischio (Argentina, Brasile, Cina e Messico) In alcuni paesi, la collaborazione con consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative internazionali può comportare un livello elevato di rischio. In questi paesi, è necessario attuare procedure aggiuntive per l'assunzione di rappresentanti di terze parti. Tali procedure includono: Tutti questi rappresentanti sono tenuti a completare un questionario e potrebbero essere oggetto di un'indagine sul passato condotta da Assurant o da un'agenzia assunta da Assurant. Vedere l'appendice B, Questionario per i rappresentanti di terze parti proposti per la gestione delle relazioni con entità governative non USA. Il garante Assurant del rappresentante deve completare un memorandum giustificativo aziendale (Business Justification Memorandum) in cui vengono descritti in dettaglio i motivi per cui mantenere la collaborazione con il rappresentante e le mansioni affidate a tale rappresentante e inviare tale memorandum al direttore nazionale (Country Manager) interessato. Vedere l'appendice C, Memorandum giustificativo aziendale per i rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative non USA. Dopo avere definitivamente approvato l'assunzione del rappresentante, il direttore nazionale inoltrerà il memorandum giustificativo aziendale e il questionario a David Tulbert, vicepresidente, conformità ed etica (Vice President, Compliance and Ethics). David Tulbert rivedrà il questionario e il memorandum e deciderà, caso per caso, se le circostanze giustificano un'indagine sul passato e quale estensione deve avere tale indagine. Dopo avere completato le procedure di cui sopra, la richiesta di mantenere la collaborazione con il rappresentante verrà approvata o rifiutata da David 4

5 Tulbert. In seguito all'approvazione, la collaborazione con il rappresentante verrà mantenuta previa accettazione dei termini di un contratto scritto che include le clausole FCPA aggiornate. Per tutti questi rappresentanti è obbligatorio stipulare contratti scritti contenenti clausole che vietino loro di corrompere funzionari pubblici o di perpetrare qualsiasi altra attività di corruzione per conto di Assurant e che impongano la certificazione annuale della conformità alla politica anticorruzione di Assurant. David Tulbert conserverà un file in cui vengono documentati la debita diligenza e il processo di approvazione per tali rappresentanti in paesi ad alto rischio. 3. Regali e intrattenimenti L'FCPA non vieta tutti i pagamenti o l'elargizione di oggetti di valore ai funzionari pubblici. In alcuni casi, può essere permesso effettuare pagamenti per pranzi o cene ed eventi di intrattenimento, doni nominali, viaggi e soggiorni allo scopo di promuovere i prodotti Assurant a funzionari pubblici. Se dietro il pagamento di una spesa legittima non vi è "intento di corruzione" e se tale pagamento è ritenuto legale nel paese del funzionario, non vi è violazione dell'fcpa. Si applicano i principi generali seguenti: a. Normative o leggi locali: i rimborsi spese correlati a regali, eventi di intrattenimento, viaggi e soggiorni effettuati per conto di un funzionario pubblico non USA devono essere ritenuti legali dalle leggi e normative in vigore nel paese del destinatario. b. Nessun do ut des: la spesa deve essere giustificata da uno scopo commerciale lecito. In nessuna circostanza è consentito offrire omaggi, pasti modesti, eventi di intrattenimento, viaggi o soggiorni come do ut des in cambio di trattamenti di favore di un funzionario pubblico non USA. c. Documentazione delle spese: le spese sostenute nell'ambito di questa politica devono essere tutte documentate per iscritto. d. Approvazioni appropriate: Assurant ha istituito un processo di revisione e approvazione per regali, pranzi o cene, eventi di intrattenimento, viaggi e soggiorni, come descritto di seguito. e. Registrazione accurata da parte di Assurant: è necessario verificare che i pagamenti associati a spese per regali, pranzi e cene di lavoro o eventi di intrattenimento effettuate per conto di un funzionario pubblico non USA o di qualsiasi partner commerciale acquisito o potenziale vengano accuratamente registrati e riflettano chiaramente il loro scopo. 5

6 i. Pranzi, cene e intrattenimenti In generale, le spese sostenute per pranzi o cene di lavoro con, o per l'intrattenimento di funzionari pubblici o governativi non USA, dei loro familiari o di qualsiasi partner commerciale acquisito o potenziale devono essere appropriate e in linea con la politica di Assurant a riguardo e comunque non superare $250 a persona. I pranzi o le cene e gli intrattenimenti devono essere documentati nel modulo di richiesta dell'appendice D allegato, Regali, pranzi, cene e intrattenimento di funzionari pubblici non USA, che ogni mese deve essere sottoposto a David Tulbert. Ogniqualvolta sia possibile prevedere che la spesa sostenuta per una cena o un pranzo con, o per l'intrattenimento di un funzionario pubblico o governativo, dei suoi familiari o di qualsiasi partner commerciale acquisito o potenziale superi l'importo limite di $250, è necessario ottenere l'autorizzazione scritta anticipata del responsabile di zona Assurant appropriato. Qualora sia possibile prevedere che la spesa sostenuta per una cena o un pranzo con, o per l'intrattenimento di un funzionario pubblico o governativo, dei suoi familiari o di qualsiasi partner commerciale acquisito o potenziale superi l'importo di $450, è necessario ottenere l'autorizzazione scritta anticipata di David Tulbert o dell'ufficio legale. ii. Regali Quando si intende offrire dei regali, è importante rispettare i principi seguenti: Normative e leggi locali: il regalo è considerato lecito dalle leggi e dalle normative in vigore nel paese del destinatario. Nessun do ut des: in nessuna circostanza è consentito offrire regali come do ut des in cambio di favori aziendali di un funzionario pubblico non USA. È consentito offrire regali modesti in occasione di festività religiose, tradizionali o nazionali, ma mai in correlazione con rapporti commerciali attuali o futuri intrattenuti con Assurant. Regali in denaro: in nessuna circostanza è consentito offrire regali di natura monetaria e mai in contanti. Regali promozionali: sono da preferire i regali riportanti il marchio dell'azienda o informazioni sui prodotti. Regali di valore superiore a $250: in generale, nessun regalo aziendale deve superare il valore di $250. Per i regali di valore superiore a $250, è necessario completare il modulo di richiesta allegato come Appendice D e sottoporlo per l'approvazione al responsabile di zona Assurant. Per i regali di valore superiore a $450, è necessario completare il modulo di richiesta allegato come Appendice D e sottoporlo per l'approvazione a David Tulbert. Non è consentito offrire alcun regalo prima di avere ricevuto l'approvazione scritta relativa. Trasparenza nell'offrire regali: i regali aziendali devono essere offerti in modo totalmente trasparente per evitare qualsiasi impressione di scorrettezza. La totale trasparenza viene raggiunta attraverso la documentazione e la consultazione in materia di offerta di regali. Controllo dei regali: la direzione locale è tenuta ad esercitare un controllo affinché tutti i regali siano appropriati e a un singolo non vengano offerti più regali. Tutte le business unit con sede al di fuori degli Stati Uniti sono tenute a tenere un registro di tutti i regali offerti. Per una copia del registro regali che deve 6

7 tenere il direttore nazionale, vedere l'appendice E. Ogni mese, il direttore nazionale dovrà fornire una copia del registro regali a David Tulbert. c. Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio di funzionari pubblici non USA per visite ufficiali o promozionali Le spese direttamente correlate alla promozione, dimostrazione o descrizione di prodotti o servizi o al rispetto degli obblighi contrattuali sono ammesse dall'fcpa, a condizione che tali spese siano ragionevoli e sinceramente correlate agli scopi previsti. Di conseguenza, i pagamenti effettuati per garantire la presenza di un funzionario pubblico non USA a una riunione negli Stati Uniti in cui vengono in modo specifico illustrati i prodotti Assurant sono ritenuti ammissibili. Analogamente, i pagamenti effettuati per garantire la presenza di un funzionario pubblico non USA a una riunione in cui viene discussa la firma di un contratto con Assurant sono altresì ritenuti ammissibili. Tali pagamenti sono ritenuti ammissibili da questa politica purché vengano approvati anticipatamente e per iscritto da David Tulbert. Vedere l'appendice F per il modulo di richiesta, Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio e intrattenimento di singoli in visita negli Stati Uniti. I pagamenti ammissibili sono limitati al pagamento di biglietti aerei classe Economy o Business in conformità alla politica sui viaggi dei dipendenti di Assurant e alle spese ragionevoli di vitto e alloggio direttamente correlate alla riunione. I pagamenti inammissibili includono il pagamento dei biglietti aerei per i familiari del funzionario pubblico, eventuali trasferte in altre località degli Stati Uniti o altro tipo di intrattenimento "stravagante". 7

8 Esempio: Sbagliato: Una grande azienda delle telecomunicazioni ha recentemente composto una vertenza con il US Securities and Exchange Commission (SEC) per non avere adeguatamente formato i suoi funzionari e dipendenti nella comprensione della natura dei clienti e procedure in Cina nel contesto dell'fcpa. Questa azienda: Ha speso 10 milioni di dollari USA per circa 315 viaggi Ha pagato per "trasferte" a Las Vegas, Disney World, Hawaii, Cascate del Niagara Ha pagato per viaggi, vitto, alloggio e intrattenimenti di coniugi e figli Ha pagato da $500 a $1.000 al giorno Non ha adeguatamente formato i suoi dipendenti sulla politica anticorruzione Ha violato le disposizioni contabili dell'fcpa Giusto: (Ai sensi delle Opinion Procedure Releases del Dipartimento della Gustizia , ) I funzionari pubblici selezionati dal paese straniero Il funzionario non ha alcuna autorità decisionale relativamente alle operazioni nel paese Pagamenti effettuati direttamente al fornitore del servizio, non al funzionario pubblico Sponsorizzazione della visita negli Stati Uniti conforme alla legge locale Nessuna retribuzione giornaliera Rimborso spese giornaliere effettuato a fronte delle relative ricevute I souvenir hanno valore nominale Nessuna spesa effettuata per i familiari Vedere l'appendice G per Esempi di riferimento rapido correlati ai regali e all'intrattenimento. 4. Pagamenti di "agevolazione" È prevista una sottile eccezione alla politica anticorruzione per i pagamenti effettuati allo scopo di agevolare o accelerare lo "svolgimento delle mansioni governative di routine". Si tratta in genere di piccole somme pagate a funzionari di basso livello allo scopo di facilitare i meccanismi procedurali. Lo statuto elenca i seguenti esempi: Ottenimento di permessi, licenze o ordini di lavoro Protezione della polizia, recapito o prelievo della posta Fornitura del servizio telefonico, idrico o elettrico, carico e scarico, salvaguardia di prodotti deperibili Pianificazione di ispezioni o transito di merci attraverso il paese I pagamenti effettuati per scopi "simili" a quelli di cui sopra possono anch'essi rientrare nell'eccezione. Tuttavia, l'eccezione che riguarda lo "svolgimento delle mansioni governative di routine" non include le decisioni prese da un funzionario pubblico non 8

9 USA di agevolare o continuare rapporti commerciali con un partito o in altro modo garantire vantaggi al pagante con riferimento all'attività discrezionale. In generale, l'eccezione riguarda unicamente i pagamenti effettuati a funzionari pubblici non USA (non i pagamenti effettuati al governo) aventi lo scopo di garantire lo svolgimento di un'azione governativa di routine a cui Assurant avrebbe comunque diritto. Determinare se un pagamento a un funzionario rientra nella definizione legale di "pagamento di agevolazione" può essere difficile. Occorre inoltre sottolineare che tali pagamenti, sebbene ritenuti leciti dall'fcpa, rimangono illegali secondo le leggi di molte giurisdizioni in cui opera Assurant. Di conseguenza, Assurant ne scoraggia fermamente il ricorso. Tali pagamenti sono vietati in assenza di previa autorizzazione scritta di David Tulbert o dell'ufficio legale. La previa autorizzazione scritta non è necessaria se il pagamento è indispensabile per evitare imminenti lesioni fisiche o danni significativi alla proprietà. Tali circostanze straordinarie potrebbero verificarsi qualora un dipendente o un'altra persona si trovi in pericolo imminente (o qualora la proprietà di un dipendente o dell'azienda sia minacciata) e un funzionario richieda all'azienda un pagamento allo scopo di (1) trattenersi dal recare danni alla persona o alla proprietà o (2) agire nella sua veste ufficiale per impedire suddetti danni alla persona o alla proprietà. Un esempio può essere dato da un rappresentante delle forze dell'ordine che si rifiuta di intervenire durante un'aggressione o di un vigile del fuoco che si rifiuta di estinguere un incendio se non dietro pagamento di una certa somma. Qualora un dipendente si ritrovi costretto da tali circostanze straordinarie a effettuare un pagamento, è tenuto a segnalare immediatamente il fatto a un supervisore o all'ufficio legale. Tutti i pagamenti di "agevolazione" devono essere accuratamente descritti nei libri contabili di Assurant affinché lo scopo del pagamento sia chiaro. Tali pagamenti devono essere registrati nella contabilità generale alla voce "Pagamenti di agevolazione". 5. Debita diligenza in fusioni e acquisizioni Ai sensi dell'fcpa, le fusioni e le acquisizioni comportano particolari motivi di preoccupazione. Un'azienda acquirente che non conduce un'efficace e approfondita revisione di debita diligenza dell'azienda target della fusione o dell'acquisizione corre il rischio di essere ritenuta responsabile dalle autorità statunitensi delle passate e attuali violazioni dell'fcpa commesse dall'azienda target della fusione o dell'acquisizione. Di conseguenza, per le fusioni e acquisizioni proposte la politica di Assurant impone di intraprendere tutte le azioni appropriate e ragionevoli allo scopo di identificare le passate violazioni dell'fcpa e qualsiasi comportamento a rischio tenuto dall'azienda target della fusione o dell'acquisizione. La debita diligenza dell'fcpa include la valutazione del profilo di rischio dell'fcpa dell'azienda target della fusione o dell'acquisizione, indagini nel passato di funzionari, dirigenti e dipendenti dell'azienda target, la revisione e l'analisi di documenti correlati ai rischi dell'fcpa, colloqui con i dipendenti e indagini legali sulla contabilità per svelare pagamenti illeciti. Assurant richiederà all'azienda target della fusione o dell'acquisizione garanzie dell'assoluta certezza che né l'azienda target né 9

10 l'azienda venditrice abbiano mai violato l'fcpa o normative anticorruzione simili o, in alternativa, abbiano sempre reso nota qualsiasi violazione di tale natura. Controlli finanziari anticorruzione La politica di Assurant impone rigorosi controlli finanziari sui suoi conti bancari non U.S.A, sui fondi cassa in contanti, sui conti fornitori e sui processi per pagare in contanti i fornitori, effettuare i rimborsi e per tenere sotto controllo le spese di svago e viaggio dei dipendenti riportate nelle note spese. I controlli effettuati in queste aree sono responsabilità dei revisori interni di Assurant (Assurant Internal Audit) che annualmente eseguono verifiche per svelare e dissuadere dal praticare attività di corruzione in violazione di questa politica. Formazione Assurant renderà nota questa politica a tutti i suoi dipendenti e offrirà un'adeguata formazione anticorruzione a tutti i suoi funzionari e dipendenti chiave operanti in aree quali vendite internazionali, marketing, approvvigionamenti, finanza e contabilità. Certificato annuale di conformità Assurant richiederà ai quadri di rispondere a domande e di certificare la conformità a questa politica nel suo annuale questionario sui conflitti di interessi. Eventuali eccezioni segnalate saranno soggette a ulteriori indagini. Requisiti di segnalazione I dipendenti che sono al corrente di una possibile violazione dell'fcpa o di questa politica sono tenuti a segnalarla alla direzione o all'ufficio legale. I dipendenti possono chiamare in forma anonima la Assurant Ethics and Compliance Helpline (linea diretta) al numero per segnalare le non conformità a questa politica. Le segnalazioni possono avere forma scritta o verbale, essere anonime oppure riportare il nome dell'autore. Il dipendente che segnala questo tipo di violazione in buona fede non incorrerà in alcun tipo di punizione e verrà compiuto ogni sforzo possibile per proteggere la sua identità. Qualora venga segnalata una non conformità a questa politica, sarà compito del funzionario responsabile della conformità e dell'etica di Assurant intervenire e compiere ulteriori indagini. Se ritenuto necessario, verrà anche richiesto l'intervento di altri dirigenti ed esperti esterni. I risultati dell'indagine verranno documentati in un rapporto scritto e verranno intraprese tutte le azioni ritenute necessarie, inclusa un'azione disciplinare contro il dipendente e tutte le misure atte a impedire episodi simili in futuro. Responsabilità e vigilanza Le business unit di Assurant che intrattengono rapporti commerciali internazionali, in particolare conducono transazioni direttamente con governi stranieri, hanno la responsabilità primaria di segnalare internamente le richieste di bustarelle o altro in violazione dell'fcpa al loro ufficio legale e al funzionario responsabile della conformità e dell'etica di Assurant e di rispondere in modo appropriato a tali richieste. Ogni 10

11 consociata di Assurant è inoltre responsabile dell'identificazione e della conformità a leggi simili nelle giurisdizioni in cui opera. Controllo e conformità I funzionari responsabili della conformità e dell'etica, i dirigenti del reparto finanziario/contabile, l'ufficio legale sia a livello di sede che di business unit e l'ufficio di consulenza sui rischi sono responsabili del controllo di conformità all'fcpa e a questa politica. Applicazione e regolamentazione disciplinare Qualsiasi dipendente che consapevolmente viola l'fcpa o questa politica subirà un'appropriata azione disciplinare, incluso il licenziamento. Anche tutti i dipendenti che, pur essendo al corrente della violazione di un altro dipendente, non fanno alcuna segnalazione subiranno un'appropriata azione disciplinare. Data di entrata in vigore: 1 gennaio

12 APPENDICE A AFFIDAMENTO DI INCARICHI A CONSULENTI, BROKER, AGENTI E ALTRI RAPPRESENTANTI ELENCO DELLE "BANDIERINE ROSSE" Di seguito sono elencate alcune "bandierine rosse" comuni che richiedono estrema cautela e la massima diligenza debita nell'assumere un consulente, broker, agente o altri rappresentanti di terze parti (di seguito definiti "rappresentanti") che interagiranno con funzionari pubblici non USA. Il rappresentante è suggerito o indicato da un funzionario pubblico. Il funzionario pubblico rende noto che intende intrattenere rapporti commerciali solo con alcuni rappresentanti. Il rappresentante è un parente di un funzionario pubblico. Il rappresentante comunica di intrattenere una "relazione personale" o legami particolari con il funzionario pubblico. Il rappresentante non sembra essere qualificato per fornire il servizio per cui è stato contattato oppure la qualifica principale sembra essere la relazione personale con il funzionario pubblico. La debita diligenza fornisce informazioni limitate o derogative sul rappresentante. Il rappresentante non possiede un ufficio o un'attività costituita. Il rappresentante è noto per la sua capacità di raggiungere risultati. Il rappresentante richiede pagamenti insoliti o eccessivi. Il rappresentante suggerisce di poter risolvere il problema in cambio di una determinata somma di denaro. Il rappresentante esige di essere pagato in contanti o tramite bonifico su un conto bancario estero. Il rappresentante rifiuta di dare conto del suo tempo o delle sue attività. Il rappresentante rilascia una fattura "gonfiata" o alla relativa richiesta non fornisce la documentazione delle spese sostenute. Il rappresentante rifiuta di stipulare un accordo scritto che disciplini la sua condotta, inclusa la conformità all'fcpa. Il rappresentante rifiuta di essere soggetto a controlli secondo quanto stabilito dal suo contratto. 12

13 APPENDICE B QUESTIONARIO PER RAPPRESENTANTI, CONSULENTI E AGENTI INTERNAZIONALI E CERTIFICATO DI CONFORMITÀ DELL'FCPA 1. Nome dell'agente, del consulente o del rappresentante: 2. Paese in cui ci rappresenterà: 3. Indirizzo: Telefono: Fax: 4. Luogo e data di costituzione (se si tratta di un'entità costituita): 5. Informazioni sulla direzione: Presidente/Direttore generale: Direttore amministrativo: Altri dirigenti: 6. Proprietari/Titolari: Nome Nome Nome Nome Nome % proprietà % proprietà % proprietà % proprietà % proprietà 7. Casa madre (se esiste): Consociate: Società in compartecipazione: Tipo di proprietà in società in compartecipazione: 13

14 8. Referenze commerciali: (a) (b) (c) 9. Referenze bancarie: (a) (b) (d) 10. Altre aziende in cui opera il direttore amministrativo: 11. Altre aziende in cui operano i dirigenti: Nome del dirigente Azienda Nome del dirigente Azienda Nome del dirigente Azienda Nome del dirigente Azienda Nome del dirigente Azienda Nome del dirigente Azienda 12. Background storico: (a) Anni di attività dell'azienda: (b) Descrivere brevemente le principali aree in cui opera l'azienda, i cambi di proprietà e così via. 13. Descrivere brevemente l'esperienza e le qualifiche del personale direttivo dell'azienda. 14. Allegare il rendiconto finanziario (sottoposto a revisione, se disponibile) per gli ultimi tre (3) anni, inclusi i bilanci e i conti economici. 14

15 15. Utilizzare questo spazio per fornire qualsiasi informazione sia ritenuta pertinente alla relazione tra Assurant e l'azienda. Se necessario, utilizzare un foglio a parte. 16. (a) Un funzionario pubblico, un candidato politico, un funzionario di partito in carica attualmente o precedentemente o un suo parente detiene una partecipazione, diretta o indiretta, nella vostra azienda? Sì No (Nota: la partecipazione indiretta può includere la partecipazione di un familiare del funzionario o attraverso un prestanome.) (b) Un funzionario pubblico, un candidato politico, un funzionario di partito in carica attualmente o precedentemente o un suo parente è un dipendente, un funzionario o un dirigente della vostra azienda? Sì No (c) Se la risposta a (a) o (b) è Sì: i. Indicare il nome e la posizione di questa persona nel governo o nel partito politico ii. Descrivere i doveri e le responsabilità del funzionario rispetto al governo, all'ufficio pubblico o al partito politico e, se il funzionario straniero è un parente di un proprietario, dirigente, funzionario o dipendente della vostra azienda, descrivere la relazione di tale funzionario con il personale iii. Indicare il tipo e l'estensione della partecipazione nella vostra azienda, ad esempio percentuale di proprietà, posizioni nell'azienda, azionista, funzionario, dirigente e così via. La firma sottostante autorizza Assurant a utilizzare le informazioni contenute nel questionario allo scopo di determinare se Assurant riterrà opportuno rivolgersi al sottoscritto o alla mia azienda come agente, consulente o rappresentante. Questa firma non autorizza l'uso di queste informazioni per nessun altro scopo né la divulgazione a terzi senza il consenso scritto esplicito, a meno che non sia richiesto dalla legge. TESTIMONE FIRMA NOME IN STAMPATELLO NOME E TITOLO IN STAMPATELLO SOCIETÀ DATA 15

16 CERTIFICATO DI CONFORMITÀ Il sottoscritto,, (Nome del consulente), un rappresentante debitamente autorizzato di (Nome dell'agenzia) afferma che il sottoscritto, la mia società e chiunque sia stato incaricato da me o dalla mia società sono pienamente consapevoli e comprendono le disposizioni del U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e successive modifiche ("FCPA") e che il sottoscritto, la mia società e chiunque sia stato incaricato da me o dalla mia società non hanno mai violato l'fcpa. In modo specifico, confermo che né il sottoscritto né la mia società è un'entità governativa o un partito politico nel paese in cui rappresenterei Assurant e che nessun funzionario, dirigente, azionista, dipendente o agente della mia società è un "funzionario straniero" così come definito di seguito. Il funzionario straniero viene definito come: 1. Qualsiasi funzionario o dipendente del governo del paese straniero, incluso qualsiasi ministero o dipartimento federale, regionale o locale, qualsiasi ente o organizzazione o azienda di proprietà o controllata dallo stato o altro ente semi-pubblico 2. Qualsiasi persona che agisca in veste ufficiale per o per conto delle entità identificate nella clausola (1) 3. Qualsiasi funzionario di un partito politico o candidato di un partito politico nel paese straniero o in lizza per qualsiasi posizione presso qualsiasi entità identificata nella clausola (1) o qualsiasi organizzazione internazionale pubblica. Nell'ambito di qualsiasi rappresentazione di Assurant, né il sottoscritto, né la mia azienda né nessuno dei suoi funzionari, dirigenti, azionisti, dipendenti o agenti ha offerto, pagato, promesso di pagare o autorizzato il pagamento di una somma di denaro o di qualsiasi altro oggetto di valore a (a) qualsiasi funzionario straniero o (b) qualsiasi altra persona sapendo che l'intera somma di denaro o parte di essa verrà offerta o data direttamente o indirettamente a un funzionario, partito o candidato politico per qualsiasi degli scopi proibiti elencati di seguito. Gli scopi proibiti sono: 1. Influenzare l'azione o la decisione di tale funzionario, partito politico, funzionario di partito o candidato nella sua veste ufficiale 2. Indurre tale funzionario, partito politico, funzionario di partito o candidato a compiere o a non compiere qualsiasi azione in violazione dei doveri leciti di tale partito, funzionario o candidato 3. Indurre tale funzionario, partito politico straniero, funzionario di partito o candidato a esercitare la sua influenza su un governo o un ente governativo Confermo che qualora il sottoscritto o la mia società fosse incaricata di rappresentare Assurant e qualora venissi a conoscenza, o avessi ragione di conoscere, di attività correlate alla rappresentazione di Assurant che potrebbero costituire una violazione dell'fcpa, avviserò immediatamente il direttore responsabile della conformità (Chief Compliance Officer) di Assurant al numero: TESTIMONE NOME IN STAMPATELLO FIRMA NOME E TITOLO IN STAMPATELLO SOCIETÀ DATA 16

17 Appendice C: Memorandum giustificativo aziendale per l'incarico di rappresentanti di terze parti per assistere Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative non USA Da: Dipartimento: Data: Int: 1) Nome del richiedente: 2) Rappresentante di terze parti: 3) Descrivere in dettaglio: a. I motivi per cui affidare l'incarico al rappresentante b. Le mansioni che dovrà svolgere il rappresentante. c. Il rappresentante ufficiale o l'entità governativa non USA con cui entrerà in contatto il rappresentante. d. Spese e anticipi (Nota: tutte le spese devono essere registrate. Non verrà autorizzata alcuna spesa non approvata). Inviato da: [Nome / Titolo] 1 livello Approvato da: [Nome/titolo dell'approvatore appropriato] 2 livello Approvato da: [Nome/titolo dell'approvatore appropriato] 17

18 Appendice D: Modulo di richiesta Regali, pranzi, cene e intrattenimenti In nessuna circostanza è consentito offrire omaggi, pasti modesti, eventi di intrattenimento, viaggi o soggiorni come do ut des in cambio di trattamenti favorevoli di un funzionario pubblico straniero. Da: Dipartimento: Data: 1) Nome del richiedente: 2) Data di ricezione: 3) Descrizione del regalo e qualità Int: 4) Valore stimato in valuta locale / dollari USA (singolarmente e collettivamente) 5) Scopo del regalo, del pranzo, della cena o dell'intrattenimento offerto 6) Destinatario del regalo, pranzo, cena o intrattenimento / Posizione e titolo del destinatario 7) Il valore del regalo, del pranzo, della cena o dell'intrattenimento supera $250 a persona? Se sì, ottenere l'autorizzazione scritta per l'importo superiore al limite. Inviato da: [Nome / Titolo] 1 livello Approvato da: [Nome / Titolo] 2 livello Approvato da: [Nome / Titolo] 18

19 Appendice E: Registro mensile in cui riportare in dettaglio tutti i regali offerti a singoli privati, a funzionari pubblici o a loro familiari Data del regalo Costo/Import o del regalo Descrizione del regalo Entità privata /Governo o funzionario pubblico (Nome/Posizione) Entità privata, Governo o entità pubblica Scopo del regalo Nome del funzionario Assurant che ha rilasciato l'autorizzazione Data in cui è stata ricevuta l'autorizzazione 19

20 Appendice F: Modulo di richiesta - Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio e intrattenimento di singoli in visita negli Stati Uniti. Da: Dipartimento: Data: Int: 1) Nome del richiedente: 2) Data di ricezione: 3) Descrizione del viaggio proposto a. Data del viaggio b. Governo e funzionari da ospitare o entità commerciale da ospitare c. Scopo del viaggio d. Spese anticipate (Nota: tutte le spese devono essere registrate. Non verrà autorizzata alcuna spesa non approvata). i ii iii Spese di viaggio anticipate Spese di vitto e alloggio anticipate Spese di intrattenimento e vitto anticipate 4. Il viaggio è direttamente correlato alla promozione, dimostrazione o descrizione di prodotti o servizi Assurant o al rispetto degli obblighi contrattuali esistenti? SÌ 5. È previsto che il funzionario venga accompagnato da suoi familiari durante il viaggio? SÌ Nota: Assurant non pagherà le spese per tali familiari. 6) È previsto che il funzionario si rechi in altre località durante il viaggio? SÌ 20

21 Nota: Assurant non pagherà le spese per questi spostamenti. 7) Tutte le spese anticipate riportate in dettaglio sono direttamente correlate allo scopo del viaggio di lavoro? SÌ Se no, spiegare Inviato da: [Nome / Titolo] 1 livello Approvato da: [Nome/titolo dell'approvatore appropriato] 2 livello Approvato da: [Nome/titolo dell'approvatore appropriato] 21

22 Appendice G: Esempi di riferimento rapido Regali Appropriato Non appropriato Tipi Occasioni Singoli -Stemmi Assurant -Se culturalmente appropriato -Articoli privi di valore di (Festival di primavera o di mercato autunno) -Articoli simbolici -In cambio di ospitalità -Regali aziendali o accordi -Contanti, azioni, altri titoli negoziabili -Qualsiasi altro titolo di valore, ad esempio buoni omaggio -Gioielli -Alcool -Sigarette o sigari -Rimborso spese -Pagamento dei debiti -Promessa di assunzione o favori personali -Prima/durante un'offerta -Prima della firma di un contratto -Donazioni frequenti a un singolo -Quando la situazione generale dà l'impressione di scorrettezza -L'accettazione di regali è proibita dalla legge o dal datore di lavoro del destinatario -Rappresentanti di dipartimento del governo con cui non sono in sospeso offerte -Rappresentanti di dipartimento del governo con cui non sono in sospeso offerte o accordi -L'accettazione di regali è proibita dalla legge o dal datore di lavoro del destinatario Appropriato Non appropriato Intrattenimenti Tipi Occasioni Singoli -Cene aziendali -Occasioni in cui si prevede -Rappresentanti di -Rinfreschi offerti nel contesto di lavorare durante o dipartimento del dell'ospitalità immediatamente dopo o governo con cui non -Eventi sportivi o culturali prima dell'intrattenimento sono in sospeso offerte -Sale massaggi --Intrattenimento per adulti e film per adulti -Attività illegali -Eventi ricreativi a cui un dipendente Assurant non assiste con il cliente -Prima/durante un'offerta -Prima della firma di un contratto -Intrattenimento frequente di un singolo -Quando la situazione generale dà l'impressione di scorrettezza -L'intrattenimento è proibito dalla legge o dal datore di lavoro del destinatario o accordi -Rappresentanti di dipartimento del governo con cui non sono in sospeso offerte o accordi -L'intrattenimento è proibito dalla legge o dal datore di lavoro del destinatario NOTA: i precedenti esempi non sono esaustivi. Siate consapevoli del valore e del tipo di regali e intrattenimento e richiedere l'approvazione appropriata prima di procedere. 22