ACCORDO DI MODIFICA AL PATTO PARASOCIALE FRIULIA STIPULATO IL ( ATTO DI MODIFICA

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1 ACCORDO DI MODIFICA AL PATTO PARASOCIALE FRIULIA STIPULATO IL ( ATTO DI MODIFICA ) Tra Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, con sede in Trieste, Piazza Unità d Italia n. 1, C.F , rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura (di seguito la Regione ) - da una partee Cassa di Risparmio del Friuli-Venezia Giulia S.p.A., a socio unico, con sede legale a Gorizia, Corso Verdi n. 104 e Direzione Generale in Udine, Via del Monte n. 1, capitale sociale [ ], codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Gorizia: , Partita IVA: , Società iscritta all'albo delle Banche al n. 5577, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'unico socio "Intesa Sanpaolo S.p.A.", appartenente al Gruppo Bancario "Intesa Sanpaolo" iscritto all'albo dei Gruppi Bancari rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura UNICREDIT S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3 Tower A, con capitale sociale di ,24 - Banca iscritta all Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari cod , codice fiscale, P.IVA e Registro delle Imprese di Roma , aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Banca Popolare FriulAdria S.p.A. con sede legale Piazza XX Settembre, Pordenone, capitale sociale [ ], Numero di iscrizione al Registro Imprese di Pordenone, Codice Fiscale e Partita Iva , Codice ABI 5336 Iscritta all Albo delle banche al n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA ed appartenente al Gruppo bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all albo dei Gruppi bancari al n. 1

2 rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., iscritta all Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL - iscritto all Albo dei gruppi bancari presso la Banca d Italia - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.a.- Parigi - capitale sociale [ ] - Codice fiscale, Partita IVA e n. di iscrizione nel Reg. Imprese Roma Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi - Sede Legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, Roma rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Generali Italia S.p.A., con sede in Mogliano Veneto, Via Marocchesa 14, capitale sociale , c.f , iscritta all Albo delle Imprese di Assicurazione e di Riassicurazione al numero , soggetta all attività di direzione e coordinamento di ASSICURAZIONI GENERALI SPA, rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Banca Popolare di Cividale Scpa con sede legale a Cividale del Friuli, Via sen. Guglielmo Pelizzo n.8-1, capitale sociale ,00, Codice fiscale, Partita IVA e n. di iscrizione nel Reg. Imprese di Udine , aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Società iscritta all'albo delle Banche al n , Cod. ABI , Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Cividale iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n , rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., con sede in Vicenza, via Btg. Framarin n aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari e al n. a dell Albo Società Cooperative (sez. cooperative diverse) - numero di iscrizione al Registro Imprese di Vicenza, codice fiscale e partita IVA numero di iscrizione al REA di Vicenza Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza - codice ABI , rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, [ ],[ ] - capitale sociale [ ] - Cod. Fisc. Partita IVA e n. di isrizione al Registro delle Imprese di Siena: [ ] Società iscritta all'albo delle Banche al n. [ ] - Codice ABI [ ] - Codice Gruppo [ ] - 2

3 Iscritta all Albo delle Banche - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Finanziaria delle Banche di Credito Cooperativo del Friuli Venezia Giulia per lo sviluppo del territorio S.r.l. (in forma abbreviata BCC Sviluppo Territorio FVG), con sede in Udine, Via Verzegnis, 15 - P.I , iscritta con il Numero repertorio Economico Amministrativo rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura Allianz S.p.A., con sede in Trieste in Largo Ugo Irneri, 1, capitale sociale [ ], iscritta al Registro delle Imprese di Trieste, Codice Fiscale e Partita IVA , iscritta all Albo delle Imprese di Assicurazione n , capogruppo del gruppo assicurativo allianz, iscritto all Albo gruppi assicurativi n. 018, società controllata, tramite A.C.I.F. S.p.A., da Allianza SE di Monaco (Germania), rappresentata come indicato in calce alla presente scrittura. (di seguito, collettivamente, i Soci Privati ); - dall altra parte - (di seguito, la Regione e i Soci Privati, le Parti o singolarmente, la Parte ) premesso che (i) Finanziaria Regionale Friuli-Venezia Giulia Friulia Società per Azioni - FRIULIA S.p.A., società con sede in Trieste (TS), Via Locchi 19, C.F. e Partita IVA , Capitale Sociale ,00 i.v. (di seguito Friulia ) è una società partecipata per il 77,76% dalla Regione, per il [ ] % dai Soci Privati e per la residua parte da altri azionisti (a tal fine si computano anche le azioni proprie); (ii) Friulia detiene partecipazioni in diverse società, ed e in particolare detiene una partecipazione, pari a ca. l 86,74% del capitale sociale, in Società per Azioni Autovie Venete (S.A.A.V.) (di seguito anche Autovie Venete ) (iii) in data 20 settembre 2012 le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito il Patto Parasociale ), con il quale hanno inteso disciplinare, nei termini nel patto stesso indicati, i reciproci rapporti, diritti ed obblighi con riferimento a Friulia e ad alcune delle sue società controllate, stabilendo le relative regole di corporate governance; 3

4 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) L art. 6 del Patto Parasociale, rubricato Disposizioni relative ad Autovie Venete S.p.A., stabilisce che i Soci Privati avranno la facoltà di permutare una quota parte del loro investimento in Friulia con azioni ordinarie di Autovie Venete S.p.A. e che tale facoltà può essere esercitata dal 1 luglio 2013 al 31 dicembre 2015 e si realizzerà con le modalità, nei limiti, alle condizioni e nei termini riportati nell Allegato B al Patto Parasociale; i seguenti Soci Privati hanno esercitato il diritto di permuta nei termini previsti dall art. 6 del Patto Parasociale: Finanziaria delle Banche di Credito Cooperativo del Friuli Venezia Giulia per lo sviluppo del territorio s.r.l., Generali Italia s.p.a., Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a., Allianz s.p.a., Banca Popolare di Cividale S.c.p.A., Banca Popolare Friuladria s.p.a., Unicredit s.p.a. e Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia S.p.A (di seguito collettivamente i Soci Privati Che Hanno Esercitato il Diritto di Permuta ). i seguenti Soci Privati non hanno esercitato il diritto di permuta: Banca Nazionale del Lavoro s.p.a., Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. (di seguito collettivamente i Soci Privati Che Non Hanno Esercitato il Diritto di Permuta ); a seguito dell esercizio del diritto di permuta da parte dei Soci Privati Che Hanno Esercitato il Diritto di Permuta, le Parti hanno concordemente valutato l opportunità di un adeguamento della ragione di scambio, tenuto conto delle sopravvenute modifiche nel valore del capitale economico delle società le cui azioni sono oggetto di permuta; allo scopo Friulia si è dichiarata disponibile alla definizione di una ragione di scambio fair, anche mediante il supporto di un advisor indipendente; tale ragione di scambio è stata così determinata dalle parti, ai fini della permuta, in 3,050 azioni Autovie Venete per ogni azione Friulia; è interesse delle Parti registrare tale variazione rispetto alle condizioni originariamente stabilite per la permuta e nel contempo confermare, per il resto, gli impegni assunti nel Patto Parasociale. tutto ciò premesso, le Parti indicate in epigrafe convengono e stipulano quanto segue ARTICOLO I - PREMESSE 1.1 Le premesse e l Allegato 1 costituiscono parte integrante del presente accordo (l 4

5 Atto di Modifica ). ARTICOLO II - MODIFICA DELL ART. 6 DEL PATTO PARASOCIALE 2.1 Modifica del Patto Parasociale Ai sensi e per gli effetti del presente Atto di Modifica, le Parti convengono di modificare l art. 6 (Disposizioni relative ad Autovie Venete) e l Allegato B del Patto Parasociale secondo quanto di seguito indicato. (a) L articolo 6 (Disposizioni relative ad Autovie Venete s.p.a.) è sostituito dal seguente (il Nuovo Articolo 6 ): ARTICOLO 6 Disposizioni Relative ad Autovie Venete La Regione, da una parte, e ciascuno dei Soci Privati, dall altra, pattuiscono che ciascuno dei Soci Privati avrà la facoltà di permutare (di seguito la Permuta ), nella misura stabilita dal Nuovo Allegato B, parte della propria partecipazione in Friulia con azioni ordinarie di Autovie Venete S.p.A. (il Diritto di Permuta ), società precisamente denominata Società per Azioni Autovie Venete, con sede in Trieste, via Locchi n. 19, codice fiscale e partita IVA , R.E.A. Trieste (di seguito Autovie Venete ). Ai fini della Permuta, il valore di concambio delle azioni di Friulia e di Autovie Venete viene definitivamente fissato, anche in via aleatoria, in 3,050 azioni ordinarie di Autovie Venete per ogni azione Friulia. L ammontare delle azioni Autovie Venete che ogni Socio Privato dovrà ricevere in permuta (le Azioni Autovie Ricevibili ) è definito per ogni Socio Privato, con arrotondamento, dal Nuovo Allegato B, che costituisce parte integrante del presente accordo. La Permuta avverrà mediante l acquisto, nella misura indicata dal Nuovo Allegato B, da parte di Friulia delle azioni Friulia di cui sono titolari i Soci Privati a fronte della cessione da parte di Friulia ai Soci Privati, nella misura indicata dallo stesso Nuovo Allegato B, di azioni Autovie Venete. Le azioni Autovie Venete trasferite da Friulia ai Soci Privati e le azioni Friulia trasferite dai soci privati a Friulia saranno libere da pegni e da diritti di terzi in genere. Agli effetti della presente disposizione i seguenti soci Soci Privati hanno già dichiarato di esercitare, come in effetti esercitano, il Diritto di Permuta: Finanziaria delle Banche di Credito Cooperativo del Friuli Venezia Giulia per lo sviluppo del 5

6 territorio s.r.l., Generali Italia s.p.a., Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a., Allianz s.p.a., Banca Popolare di Cividale S.c.p.A., Banca Popolare Friuladria s.p.a., Unicredit s.p.a. e Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia S.p.A (di seguito individualmente il Socio Privato Che Ha Esercitato il Diritto di Permuta e collettivamente i Soci Privati Che Hanno Esercitato il Diritto di Permuta ). Al fine di dare esecuzione alla Permuta, le Parti si impegnano a fare quanto in loro potere: (i) affinché Friulia convochi entro il 24 dicembre 2014 l assemblea degli azionisti e conseguentemente deliberi il rilascio dell autorizzazione per l acquisto di azioni proprie richiesta ai sensi dell art. 2357, secondo comma, cod. civ., alle condizioni previste dal presente accordo (la Delibera di Autorizzazione ); (ii) affinché Friulia esegua la Permuta, stipulando con i Soci Privati, che hanno esercitato il diritto di permuta, il contratto di Permuta, con regolamento entro e non oltre il 31 dicembre 2014; Le Parti si impegnano inoltre a porre in essere ogni altro adempimento necessario per dare esecuzione alla Permuta. L autorizzazione all acquisto di azioni proprie da parte dell Assemblea dei soci di Friulia avrà durata 18 (diciotto) mesi (la Durata dell Autorizzazione ). Friulia procederà, non appena possibile e comunque entro 7 (sette) giorni dalla Delibera di Autorizzazione, alla Permuta con i Soci Privati Che Hanno Esercitato il Diritto di Permuta. Resta inteso che Banca Nazionale del Lavoro s.p.a. e Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. avranno diritto, anche disgiuntamente, di esercitare la Permuta, allo stesso valore di concambio e nella misura stabiliti dal Nuovo Allegato B, fino a alla scadenza della Durata dell Autorizzazione (il Termine di Esercizio ). A tal fine essi saranno tenuti a darne comunicazione esclusivamente a mezzo raccomandata A.R. a Friulia presso la sede sociale e per conoscenza alla Regione all indirizzo di cui all art. 9 del Patto Parasociale. Decorso il Termine di Esercizio, coloro che non avranno esercitato il Diritto di Permuta si intenderanno decaduti in via definitiva da tale facoltà. 6

7 (b) L Allegato B del Patto Parasociale è sostituito dal (nuovo) Allegato B allegato al presente Atto di Modifica come Allegato Rinuncia Con l esecuzione di quanto previsto nel presente Atto di Modifica, i Soci Privati, rinunciano ad ogni diritto e pretesa nei confronti della Regione relativa all articolo 6 del Patto Parasociale nella formulazione precedente quella prevista nel presente Atto di Modifica. Salvo quanto previsto dal presente Atto di Modifica, le Parti dichiarano di nulla più avere a pretendere, l una nei confronti dell altra, in relazione a quanto previsto dall articolo 6 del Patto Parasociale nella formulazione precedente il presente Atto di Modifica. 2.3 Disposizioni Varie (a) Le obbligazioni derivanti dal presente Atto di Modifica sono assunte dai Soci Privati singolarmente ed in modo tra loro non solidale. Nessun Socio Privato potrà essere ritenuto solidalmente responsabile nei confronti della Regione e/o di un altro Socio Privato, per l inadempimento di un Socio Privato. (b) Qualora per qualsiasi motivo o causa, inclusa l invalidità della Delibera di Autorizzazione, la Permuta dovesse essere dichiarata invalida e/o inefficace, il presente Atto di Modifica si risolverà nel momento in cui venga pronunciata decisione definitiva di declaratoria di invalidità e/o inefficacia della Permuta. ARTICOLO III ASSENZA DI NOVAZIONE E RINVIO 3.1 Salvo quanto previsto dall articolo II che precede, il Patto Parasociale e tutto quanto in esso previsto rimane valido, invariato e viene integralmente confermato dalle Parti. 3.2 Il presente Atto di Modifica non ha efficacia novativa. ARTICOLO IV - CONTROVERSIE 3.3 Quanto previsto dall articolo 11 ( Controversie ) del Patto Parasociale si applica e vale anche per la risoluzione di tutte le controversie relative al presente Atto di Modifica. 7

8 Allegati: 1) NUOVO ALLEGATO B. Trieste, li [ ] novembre 2014 Regione Friuli -Venezia Giulia Cassa di Risparmio del Friuli-Venezia Giulia S.p.A. UNICREDIT S.p.A. Banca Popolare FriulAdria S.p.A. Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Generali Italia S.p.A. Banca Popolare di Cividale S.c.p.A. Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Finanziaria delle Banche di Credito Cooperativo del Friuli-Venezia Giulia per lo sviluppo del territorio S.r.l. (in forma abbreviata BCC Sviluppo Territorio FVG) Allianz S.p.A. 8

9 AZIONI PERMUTABILI SOCI FRIULIA AUTOVIE CASSA DI RISPARMIO DEL FVG S.p.A ,00 BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.p.A ,00 UNICREDIT S.p.A ,00 BCC SVILUPPO TERRITORIO FVG ,00 ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A ,00 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A ,00 BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.p.A ,00 BANCA DI CIVIDALE S.p.A ,00 ALLIANZ S.p.A ,00 BANCA MPS S.p.A ,00 TOTALE ,05 azioni Autovie Venete ogni azione Friulia presentata alla permuta

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