- PARTE SPECIALE E - I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA DI PROVENIENZA ILLECITA

Transcript

1 - PARTE SPECIALE E - I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA DI PROVENIENZA ILLECITA

2 E.1. cmmissine I reati di cui all art. 25 cties del D. Lgs. n. 231/2001. Esemplificazine delle pssibili mdalità di Il D. Lgs. 21 nvembre 2007, n. 231 di Attuazine della direttiva 2005/60/CE cncernente la prevenzine utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism, nnché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzine ha intrdtt nel D.Lgs. 231/01 (di seguit, per brevità anche il 'Decret') l'art. 25 cties, che ha estes la respnsabilità amministrativa degli Enti anche ai reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita. Si riprta di seguit una sintetica descrizine dei reati richiamati all art. 25 cties del Decret, nnché una esemplificazine delle pssibili mdalità di attuazine dei reati, ferm restand che, ai sensi dell art. 26 del Decret, FONDAZIONE PFIZER (di seguit, anche FONDAZIONE 'ente') ptrebbe essere cnsiderata respnsabile anche qualra le fattispecie sian integrate nella frma del tentativ. Ricettazine (art. 648 cd. pen.) Il delitt di ricettazine può essere integrat da chiunque acquista, riceve d cculta denar cse prvenienti da un qualsiasi delitt - in cui nn abbia cncrs -, cmunque, si intrmette per farle acquistare, ricevere d ccultare, al fine di ttenere per sé per altri un prfitt. Il bene giuridic tutelat dalla nrma è il patrimni e, secnd alcuni, anche quell della amministrazine della giustizia. Quant alle mdalità tipiche della realizzazine della cndtta, le nzini di acquist e ricezine fann riferiment a tutti gli atti medianti i quali il sggett agente entra nella dispnibilità materiale del denar delle cse prvenienti da delitt mentre l ccultament implica il nascndiment del denar delle cse. Infine, stt il prfil ggettiv, è rilevante anche l intrmissine nell acquist, nella ricezine nell ccultament dei beni, per la cui integrazine è sufficiente che il mediatre metta in cntatt, anche in md indirett, le parti. Per la ricrrenza della fattispecie in questine è, quindi, necessari che: il denar le cse prvengan dalla cmmissine di un precedente delitt (ad es., furt, rapina, ecc.), che cstituisce il presuppst della ricettazine; il sggett agente nn sia cncrrente nel reat presuppst; l autre del reat agisca cn dl anche nella frma eventuale - ssia che sia a cnscenza della prvenienza illecita del denar delle cse e le vglia acquistare, ricevere, ccultare, dlsamente, vglia intrmettersi nel favrire queste cndtte e abbia cme finalità quella di perseguire per sé per terzi - un prfitt, che può anche nn essere di carattere patrimniale. Quant alle mdalità della cndtta rilevante anche ai fini di cui al Decret, a titl meramente esemplificativ, il reat ptrebbe verificarsi nelle iptesi in cui i sggetti che agiscn in nme e per cnt di FONDAZIONE, mettend ( nn tenendne in cnsiderazine i risultati) i cntrlli previsti dalle prcedure in rdine alla attendibilità delle cntrparti nei cntratti di acquist di beni, cnsapevlmente acquistin, nell interesse di FONDAZIONE, beni ad un prezz ntevlmente inferire a quell di mercat, in quant prvenienti da un precedente illecit cmmess dal venditre da altri (si pnga il cas che il dipendente, nnstante sia a cnscenza della scarsa affidabilità del venditre e, pur avend appurat cn certezza che la dcumentazine di acquist è palesemente incmpleta e/ 87

3 inesatta, prceda all acquist del bene in quant ess risulti più vantaggis stt il prfil ecnmic, accettand il rischi che si tratti di un bene di prvenienza illecita). Riciclaggi (art. 648 bis cd. pen.) Il delitt di riciclaggi può essere integrat da chiunque sstituisce trasferisce denar, beni altre utilità prvenienti da delitt nn clps - senza che sia cnfigurabile cncrs in tale reat presuppst - vver cmpie in relazine ad essi altre perazini, in md da staclare la identificazine della lr prvenienza delittusa. Il delitt di riciclaggi è un reat pluriffensiv, in quant i beni tutelati dalla nrma pssn essere diversi, ssia l amministrazine della giustizia, il patrimni e, a secnda delle fattispecie, anche l rdine pubblic ed ecnmic. Quant alle mdalità tipiche della realizzazine della cndtta: la sstituzine del denar, dei beni di altre utilità di prvenienza delittusa, cnsiste nell ccultament della illegittima prvenienza del denar, dei beni, delle utilità mediante la sstituzine degli stessi; il trasferiment implica il passaggi del denar, dei beni delle altre utilità da un sggett ad un altr sggett, in md che si disperdan le tracce della illegittima prvenienza; l ulterire cmprtament sanzinat cnsiste in qualsivglia perazine che sia tale da staclare la identificazine del denar, dei beni delle altre utilità. Cme per il delitt di ricettazine, anche per le iptesi di riciclaggi, è necessari che il denar, i beni le altre utilità (rientran nella previsine della nrma anche le aziende, i titli, i diritti di credit) prvengan dalla cmmissine di un precedente delitt nn clps (ad es., reati tributari, reati cntr il patrimni, ecc.), che ne cstituisce il presuppst, ed in cui il sggett agente nn abbia cncrs. Stt il prfil dell element sggettiv, è richiesta la ricrrenza del dl generic, intes quale cnsapevlezza della prvenienza delittusa del bene e vlntà della realizzazine delle cndtte spra indicate (sstituzine, trasferiment, cmpiment di altre perazini al fine di staclare l identificazine di denar, dei beni delle utilità). A titl esemplificativ, il delitt di riciclaggi ptrebbe essere integrat nei casi in cui, a seguit della ricezine di beni e/ finanziamenti in denar che cstituiscn prventi di reat e sui quali sn stati messi effettuati parzialmente i cntrlli previsti, i sggetti che agiscn in nme e per cnt di FONDAZIONE cmpian perazini quali: a) nel cas dei beni, l impieg degli stessi press altre scietà del Grupp (si pensi, ad es., alla ricezine di cmputer ggett di furt che pi vengn utilizzati trasferiti press un altra scietà del Grupp); b) nel cas del denar, l acquist di beni servizi in favre di FONDAZIONE (si pensi, ad es., all utilizz di smme prvenienti da un precedente reat tributari per acquistare una partita di nuve attrezzature nell interesse di FONDAZIONE). Impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita (art. 648 ter cd. pen.) Il reat può essere integrat, salv che la cndtta sia ricnducibile alle iptesi di cui all art 648 (ricettazine) all art. 648 bis (riciclaggi), da chiunque impiega in attività ecnmiche finanziarie denar, beni altre utilità prvenienti da delitt, sempre che l autre nn abbia cncrs alla realizzazine del reat presuppst (ad es., furt, reati tributari, reati di fals, ecc.). 88

4 Anche cn riferiment al reat in questine gli interessi tutelati sn il patrimni ed, in generale, l rdine ecnmic. Quant alle mdalità tipiche della realizzazine della cndtta, la nzine di impieg può riferirsi ad gni frma di utilizzazine di capitali illeciti e, quindi, nn si riferisce al semplice investiment, mentre il riferiment alle attività ecnmiche e finanziarie è ricnducibile ad un qualsivglia settre idne a far cnseguire prfitti (ad es., attività di intermediazine, ecc.). Cme per i delitti di ricettazine e riciclaggi, anche per le iptesi di cui all'art. 648 ter c.p., è necessari che il denar, i beni le altre utilità ) prvengan dalla cmmissine di un precedente delitt nn clps, che ne cstituisce il presuppst, ed in cui il sggett agente nn abbia cncrs Stt il prfil dell element sggettiv, è richiesta la ricrrenza del dl generic, intes quale cnsapevlezza della prvenienza delittusa del bene e vlntà della realizzazine della cndtta tipica spra descritta. In via astratta, il reat ptrebbe verificarsi nel mment in cui i sggetti che agiscn in nme e per cnt di FONDAZIONE, pur cnsapevli di aver ricevut denar, beni, utilità prvenienti da delitt - in quant, per esempi, all esit della attività di cntrll prevista dalle prcedure è emers che il denar è transitat su un cnt intestat ad una scietà a persne fisiche segnalate dalle liste c.d. antiterrrism - utilizzin le smme in questine per effettuare investimenti. E.2. Le aree ptenzialmente a rischi reat e le attività sensibili. I sggetti cinvlti e i reati prspettabili In assenza dell'emanazine delle Linee Guida, il Grupp di Lavr incaricat di svlgere le attività perative inerenti l'aggirnament del Mdell ha pres cme riferiment le best practice attualmente in vigre. Di cnseguenza, nell ambit della struttura rganizzativa di FONDAZIONE sn state individuate delle aree a rischi reat, vver i settri/prcessi rispett ai quali è stat ritenut astrattamente sussistente il rischi di cmmissine dei reati indicati nel paragraf 1. Nell ambit di ciascuna area a rischi reat, sn state individuate le relative attività c.d. sensibili, vver quelle specifiche attività al cui espletament è cnness il rischi di cmmissine dei reati indicati al paragraf 1. Sn stati, inltre, identificati i principali sggetti cinvlti nell esecuzine di tali attività sensibili e che, astrattamente, ptrebber cmmettere i reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita. L'individuazine dei ruli/funzini nn deve cnsiderarsi, in gni cas, tassativa attes che ciascun sggett individuat nelle prcedure ptrebbe in linea terica essere cinvlt. Deve ricrdarsi che FONDAZIONE, all stat, nn dispne di dipendenti e, dunque, i ruli indicati nell'ambit della presente parte speciale sn i sggetti che, in virtù del cntratt per la frnitura di servizi stipulat cn PFIZER ITALIA S.r.l., svlgn le attività spra indicate nell' interesse esclusiv della FONDAZIONE, senza alcun cinvlgiment della scietà di cui sn dipendenti. 89

5 Sn stati individuati, altresì, in via esemplificativa, i principali cntrlli previsti cn riferiment alle attività che sn pste in essere nelle aree a rischi reat. Di seguit è riepilgat il quadr in precedenza espst. area a rischi n. 1 ACQUISTI DI BENI E SERVIZI sggetti cinvlti Cmitat Scientific Direttre Operativ Fndazine Fundatin Activity Manager WBB - Head f WWPrcurement - Italy & Greece attività sensibili e reati astrattamente iptizzabili a) Gestine del sistema di qualificazine dei frnitri b) Racclta e cntrll delle richieste di acquist c) Richieste di fferte/preventivi, valutazine delle fferte, selezine dei frnitri e negziazine. Emissine degli rdini di acquist e stipulazine dei cntratti d) Gestine degli acquisti urgenti e gestine dei cnferimenti di incarichi a cnsulenti / prfessinisti esterni e) Verifica delle prestazini/beni acquistati f) Gestine delle imprtazini di materie prime/ semilavrati/ prdtti finiti 90

6 cntrlli esistenti Nell'espletament delle rispettive attività/funzini, ltre alle regle definite nel Mdell e nei sui prtclli (sistema prcuratri, Cdice Etic, ecc.) - dirette ad assicurare la chiara definizine dei ruli e delle respnsabilità degli attri cinvlti nel prcess e l'individuazine dei principi di cmprtament - i sggetti che svlgn le lr mansini all intern della presente area sn tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati in materia di riciclaggi e ricettazine, al rispett di una serie di cntrlli specifici e cncreti a mitigazine dei fattri di rischi caratteristici di tale area: 1. Identificazine in maniera chiara dei ruli e delle respnsabilità delle funzini cinvlte nel prcess; 2. Chiara segregazine delle funzini cinvlte nelle diverse fasi del prcess di acquist (rda, emissine da, apprvazine da, riceviment beni/servizi, fattura, pagament); 3. Creazine di appsite liste Preferred Supplier List (PSL dispnibile sul LEP) per l individuazine del frnitre da utilizzare; 4. Cmpilazine da parte del Richiedente/Initiatr, cmpletat l eventuale fluss apprvativ in ACM/ACME/Apprval del Frm Cartace, della Purchase request in Ariba Buyer relativa all acquist da effettuare; 5. Fluss apprvativ secnd i pteri di firma stabiliti dai ruli Authrized Signature Limit; 6. Previsine dell svlgiment di un cntrll di crrispndenza della merce cn quant dichiarata in DDT e nell'rdine da parte del richiedente; 7. Il pagament viene effettuat da GFS, verificata la crrispndenza tra rdine, riceviment e fattura; 8. Previsine delle mdalità di selezine dei frnitri secnd un prcess equ e imparziale; 9. Disciplina degli acquisti di beni/servizi di imprt superire a $ ; 10. Cntrlli relativi alla ricnciliazine tra i destinatari dei pagamenti e/ delle cntrparti cinvlte; 11. Frmalizzazine nella prcedura acquisti di beni e servizi indiretti da terze parti della previsine della prduzine di una reprtistica sul cumulat dei frnitri; 12. Previsine delle mdalità di gestine delle derghe al prcess di gara; 13. Previsine della frmalizzazine degli accrdi stipulati cn i frnitri mediante un rdine di acquist e/ la stipula del cntratt; 14. Previsine negli rdini di acquist di una clausla rislutiva del cntratt in cas di mancat rispett di quant previst dal mdell ex D.Lgs. 231/01; 15. Certificazine a sistema dell'avvenut riceviment del bene/servizi da parte della funzine cmpetente e previsine dei limiti di tlleranza e delle mdalità di gestine in cas di mancata crrispndenza cn l'rdine. area a rischi n. 2 CONTABILITA' FORNITORI sggetti cinvlti WBB - Head f Planning & Reprting 91

7 WBB - Head f WWPrcurement - Italy & Greece attività sensibili e reati astrattamente iptizzabili a) Gestine anagrafica frnitri b) Registrazine delle fatture e delle nte di credit c) Liquidazine delle fatture. d) Mnitraggi delle fatture da ricevere e in scadenza e) Gestine delle attività di cntabilizzazine degli accnti pagati ai frnitri f) Archiviazine della dcumentazine a supprt delle fatture cntrlli esistenti Nell'espletament delle rispettive attività/funzini, ltre alle regle definite nel Mdell e nei sui prtclli (sistema prcuratri, Cdice Etic, ecc.) - dirette ad assicurare la chiara definizine dei ruli e delle respnsabilità degli attri cinvlti nel prcess e l'individuazine dei principi di cmprtament - i sggetti che svlgn le lr 92

8 mansini all intern della presente area sn tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati in materia di riciclaggi e ricettazine, al rispett di una serie di cntrlli specifici e cncreti a mitigazine dei fattri di rischi caratteristici di tale area: 1. Chiara segregazine di funzini nel prcess; in particlare tra la gestine dell'rdine, la gestine dei pagamenti e della registrazine delle spese; 2. Revisine peridica degli accessi mediante applicazine di Oracle EBS; 3. Apprvazine da parte del direttre supervisre dell'user access e previsine della disattivazine autmatica dell'user in Peple sft in cas di licenziament di un dipendente; 4. Individuazine nel sggett respnsabile degli acquisti della funzine demandata all'apprvazine delle mdifiche in tema di venditri e di nuvi venditri; 5. Previsine di un ulterire cntrll, Vendr Deactivatin, al fine di valutare quali venditri debban essere eliminati/disattivati; 6. Previsine del cntrll, prima del pagament della fattura, tra la stessa fattura il Purchase Order e la ricevuta. area a rischi n. 3 RAPPORTI INFRAGRUPPO sggetti cinvlti WBB - Head f Planning & Reprting attività sensibili e reati astrattamente iptizzabili a) Transazini intercmpany b) Transfer Pricing cntrlli esistenti Nell'espletament delle rispettive attività/funzini, ltre alle regle definite nel Mdell e nei sui prtclli (sistema prcuratri, Cdice Etic, ecc.) - dirette ad assicurare la chiara definizine dei ruli e delle respnsabilità degli attri cinvlti nel prcess e l'individuazine dei principi di cmprtament - i sggetti che svlgn le lr mansini all intern della presente area sn tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati in materia di riciclaggi e ricettazine, al rispett di una serie di cntrlli specifici e cncreti a mitigazine dei fattri di rischi caratteristici di tale area: 1. Esistenza di specifiche prcedure disciplinanti il fluss perativ e il prcess di gestine dei finanziamenti intercmpany, relativamente sia a finanziamenti di carattere rdinari che strardinari; 93

9 2. Chiara individuazine dei ruli e delle respnsabilità dei sggetti cinvlti; 3. Chiara segregazine di funzini tra i sggetti cinvlti nel prcess; 4. Archiviazine di tutta la dcumentazine relativa alla richiesta, apprvazine e cnferma del prestit/depsit in frmat elettrnic; 5. Reglamentazine della attività di ricnciliazine peridica; 6. Frmalizzazine di attività di verifica vlta ad assicurare la crrettezza dei saldi di Balance Sheet ; 7. Cntrll mensile del balance sheet attravers un prcess di ricnciliazine dei cnti di stat patrimniale. area a rischi n. 4 TESORERIA sggetti cinvlti WBB - Head f Planning & Reprting attività sensibili e reati astrattamente iptizzabili a) Apertura / Chiusura di cnti crrenti. b) Registrazine degli incassi e dei pagamenti in cntabilità generale c) Ricnciliazine degli estratti cnt bancari d) Gestine dei registri delle varie casse aziendali. cntrlli esistenti Nell'espletament delle rispettive attività/funzini, ltre alle regle definite nel Mdell e nei sui prtclli (sistema prcuratri, Cdice Etic, ecc.) - dirette ad assicurare la chiara definizine dei ruli e delle respnsabilità degli attri cinvlti nel prcess e l'individuazine dei principi di cmprtament - i sggetti che svlgn le lr mansini all intern della presente area sn tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati in materia di 94

10 riciclaggi e ricettazine, al rispett di una serie di cntrlli specifici e cncreti a mitigazine dei fattri di rischi caratteristici di tale area: 1. Chiara identificazine dei ruli e delle respnsabilità delle funzini cinvlte nel prcess di gestine della tesreria; 2. Chiara segregazine di funzini e respnsabilità nelle attività relative alle fasi di prgettazine, apprvazine, esecuzine, chiusura e rendicntazine nella gestine della tesreria; 3. Effettuazine ricnciliazini mensili dei cnti crrenti bancari; 4. Verifiche di reintegr della piccla cassa a frnte di giustificativi di spesa; la relativa richiesta deve essere autrizzata secnd i livelli autrizzativi previsti; 5. Cntrll di quadratura a frnte dei dcumenti giustificativi effettuat dalle risrse cmpetenti; 6. Cntrlli relativi alla ricnciliazine tra i destinatari dei pagamenti e/ delle cntrparti cinvlte; 7. Descrizine delle mdalità e dei cntrlli sui pagamenti dei diritti dganali; 8. Pagament dirett alla dgana press cui si effettua l'imprtazine attravers una richiesta di emissine urgente di assegn circlare (gestita lcalmente dal Tax & Pricing Analysis Specialist); 9. Verifica della crrettezza degli imprti richiesti cnfrntandli cn le cmunicazini ricevute nel mese di riferiment e cmpilazine della lettera di richiesta di assegn circlare, previa verifica degli imprti cntenuti nelle bllette dganali richiesti in riginale alla ditta German e della autrizzazine dall Head f Planning & Reprting, e la invia alla funzine Insurance & Banking Advisr, al DL-EFSS- GL- Italy, e alla funzine Lead Accuntant ed ad alcuni utenti di GL accuntant da parte di Tax & Pricing Analysis Specialist; 10. Preventiva autrizzazine per l'apertura di nuvi cnti crrenti sulla base dei flussi stabiliti dall'ente; 11. Gestine secnd il mdell standard del Cash Pling dei cnti crrenti Pfizer City; 12. Reglamentazine delle attività di ricnciliazini bancarie effettuate. area a rischi n. 5 MARKETING sggetti cinvlti Presidente Fndazine Pfizer WW Cmmunicatins - CSR & Cmmunicatins Advisr WW Cmmunicatins Crprate Cmmunicatins Directr Medical Head Specialty Care BU&IT Medical Directr attività sensibili e reati astrattamente iptizzabili a) Servizi di cnsulenza scientifica 1) Riciclaggi (art. 648 bis cd. pen.) b) Elargizini 1) Riciclaggi (art. 648 bis cd. pen.) c) Attività cngressuali di spnsrizzazine 1) Riciclaggi (art. 648 bis cd. pen.) 95

11 cntrlli esistenti Nell'espletament delle rispettive attività/funzini, ltre alle regle definite nel Mdell e nei sui prtclli (sistema prcuratri, Cdice Etic, ecc.) - dirette ad assicurare la chiara definizine dei ruli e delle respnsabilità degli attri cinvlti nel prcess e l'individuazine dei principi di cmprtament - i sggetti che svlgn le lr mansini all intern della presente area sn tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati in materia di riciclaggi e ricettazine, al rispett di una serie di cntrlli specifici e cncreti a mitigazine dei fattri di rischi caratteristici di tale area: a) per i servizi di cnsulenza scientifica: 1. frmalizzazine del razinale scientific al fine di dcumentare e rendere trasparenti i mtivi dell'attivazine della cnsulenza ed i criteri di scelta del cnsulente/pinin leader; 2. verifica di crrispndenza del cmpens ergat al fair market value per il servizi ricevut; 3. inseriment nel cntratt di cnsulenza della clausla di rispett del Mdell e del Cdice Etic adttati da FONDAZIONE, al fine di sanzinare eventuali cmprtamenti/cndtte cntrari ai principi etici; 4. apprvazine dell'iniziativa, nel rispett del principi di segregazine delle funzini, da parte del supervisre del sggett che la attiva; 5. definizine di limiti massimi di imprt sia per singl cntratt di cnsulenza che per cumulat annu; 6. evidenza dcumentale del cntrll sulla prestazine ricevuta, prima del benestare al pagament, al fine di verificare la cnfrmità al cntratt e la qualità scientifica di quant prdtt; b) per le elargizini: 7. evidenza frmale della lettera di richiesta e dell'accettazine della delibera ( altr dcument equivalente) da parte dell'ente beneficiari della elargizine; 8. apprvazine della elargizine effettuata nel rispett del principi di segregazine delle funzini; 9. definizine dei limiti/criteri che le single elargizini devn rispettare, in relazine all'ggett e l'imprt del cntribut e alla natura degli enti che pssn assumere la veste di beneficiari delle elargizini; 10. verifica dell'utilizz e della destinazine del cntribut ergat, tramite lettera di feed-back da parte dell'ente beneficiari; la lettera di feed-back è necessaria per la registrazine a sistema della cnsuntivazine dell'elargizine; 11. racclta ed archiviazine della dcumentazine di supprt, al fine di ttenere evidenza della cnsegna del bene direttamente al beneficiari finale. c) per le attività cngressuali di spnsrizzazine: 12. definizine di regle da rispettare in relazine all spitalità, nell'rganizzazine dell'event; 13. apprvazine dell iniziativa effettuata, nel rispett del principi di segregazine delle funzini; 14. selezine dei frnitri effettuata in base a criteri definiti a priri; 15. evidenza dcumentale del prcess di gara/selezine dei frnitri utilizzati, al fine di garantire la trasparenza dell'assegnazine dell'incaric; 16. inseriment, nel cntratt cn i prvider/frnitri, della clausla di rispett del Mdell e del Cdice Etic adttati da FONDAZIONE, al fine di sanzinare eventuali cmprtamenti/cndtte cntrari ai principi etici.. E.3. I principi generali di cmprtament I sggetti cinvlti nelle aree a rischi reat sn tenuti, nell ambit della prpria attività, al rispett delle nrme di 96

12 cmprtament di seguit indicate, cnfrmi ai principi dettati dal Mdell e, in particlare, dal cdice etic (di seguit, anche, Cdice Etic ) adttat da FONDAZIONE. E fatt asslut diviet: - di prre in essere cndtte tali da integrare le fattispecie di reat previste dall art. 25 cties del Decret; - di prre in essere qualsiasi cmprtament che, pur nn integrand in cncret alcuna delle iptesi criminse spra delineate, pssa in astratt diventarl; - di prre in essere agevlare perazini attività che nn sian rispettse delle nrme del Cdice Etic; - di prre in essere attività che sian in cntrast cn le prcedure e i principi di cntrll in esse previste ai fini della prevenzine dei reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita. Inltre, ai fini dell attuazine dei cmprtamenti di cui spra: - ccrre garantire il rispett delle previsini cntenute nel Cdice Etic; - nell ambit dei rapprti cn i cnsulenti, i frnitri, i partner cmmerciali e, in genere, cn le cntrparti cntrattuali (anche nel cas di cntrparti estere e/ nel cas di scietà facenti parte dell stess Grupp PFIZER), deve essere garantit il rispett dei principi di crrettezza, trasparenza e buna fede; - cn riferiment alla attendibilità cmmerciale/prfessinale dei frnitri e dei partner devn essere richieste tutte le infrmazini necessarie, utilizzand all up anche gli strumenti messi a dispsizine da cnsulenti esterni; - gli incarichi cnferiti ai ad eventuali aziende di servizi e/ persne fisiche che curin gli interessi ecnmic/finanziari di FONDAZIONE devn essere anch essi redatti per iscritt, cn l indicazine dei cntenuti e delle cndizini ecnmiche pattuite; - è necessari che le funzini cmpetenti assicurin il cntrll della avvenuta reglarità dei pagamenti nei cnfrnti di tutti le cntrparti (incluse le Scietà dell stess Grupp); in particlare, dvrà essere precisamente verificat che vi sia cincidenza tra il sggett a cui è intestat l rdine e il sggett che incassa le relative smme; - il cntrll sia frmale che sstanziale (verifica della sede legale della scietà cntrparte, verifica degli istituti di credit utilizzati, verifica relativamente all utilizz di scietà fiduciarie) deve essere garantit cn riferiment ai flussi finanziari e ai pagamenti vers terzi e vers scietà del Grupp; - devn essere rispettati scruplsamente i requisiti minimi fissati ai fini della selezine dei sggetti fferenti i beni e/ servizi che la FONDAZIONE intende acquisire e devn essere fissati i criteri di valutazine delle fferte; - deve essere assicurata la massima rispndenza tra i cmprtamenti effettivi e quelli richiesti dalle prcedure, prestand una particlare attenzine per ciò che cncerne l svlgiment delle attività sensibili nelle aree classificate a rischi reat ; - clr che svlgn una funzine di cntrll e supervisine in rdine agli adempimenti cnnessi all espletament delle suddette attività devn prre particlare attenzine sull attuazine degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all Organism di Vigilanza (di seguit, anche OdV ) eventuali situazini di irreglarità. Su qualsiasi perazine realizzata dai sggetti spra indicati e valutata ptenzialmente a rischi di cmmissine di reati, l OdV avrà facltà di effettuare i cntrlli ritenuti più pprtuni, dei quali dvrà essere frnita evidenza scritta. 97

13 E.4. I flussi infrmativi che interessan l Organism di Vigilanza In gni cas, devn essere bbligatriamente e tempestivamente trasmesse all OdV le infrmazini relative a: 1. qualsiasi scstament riscntrat nel prcess di valutazine delle fferte rispett a quant previst nelle prcedure prescritt dai criteri predeterminati; 2. il rendicnt annuale, crredat della nta integrativa, e la situazine patrimniale semestrale; 3. le cmunicazini, da parte dei Revisri dei Cnti e della Scietà di revisine, relative ad gni criticità emersa, anche se rislta. E.5. I cmpiti dell Organism di Vigilanza Pur dvendsi intendere qui richiamati, in generale, i cmpiti assegnati all OdV nel dcument apprvat dal Cnsigli di Amministrazine e denminat Disciplina e cmpiti dell Organism di Vigilanza, in relazine alla prevenzine dei reati di cui alla presente parte speciale, l OdV, tra l altr, deve: - verificare l'sservanza, l'attuazine e l'adeguatezza del Mdell rispett all esigenza di prevenire la cmmissine dei reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, previsti dal Decret; - verificare, in particlare, il rispett delle regle prcedurali e del Mdell in rdine ai flussi finanziari, cn riferiment sia ai pagamenti da/vers i terzi sia a quell da/vers le scietà del Grupp; - vigilare sull effettiva attuazine del Mdell e rilevare gli scstamenti cmprtamentali che dvesser eventualmente emergere dalle analisi eseguite e dalle segnalazini ricevute; - verificare peridicamente, cn il supprt delle altre funzini cmpetenti, i prtclli di cntrll, prpnend mdifiche ve ritenute pprtune; - verificare l applicazine dei punti di cntrll previsti nelle prcedure riferibili alla prevenzine dei reati previsti nelle altre Parti Speciali, qualra inerenti le medesime attività sensibili strumentali rilevanti ai fini della prevenzine dei delitti di cui agli artt. 648, 648 bis e 648 ter cd. pen; - cmunicare eventuali vilazini del Mdell agli rgani cmpetenti in base al sistema disciplinare adttat da FONDAZIONE ai sensi del Decret, per l'adzine di eventuali prvvedimenti sanzinatri; - curare il cstante aggirnament del Mdell, prpnend agli rgani di vlta in vlta cmpetenti l adzine delle misure ritenute necessarie pprtune al fine di preservare l adeguatezza e/ l effettività del Mdell stess. L OdV deve cmunicare i risultati della prpria attività di vigilanza e cntrll in relazine ai reati di cui all art. 25 cties, al Cnsigli di Amministrazine ed al Cllegi dei Revisri, secnd i termini indicati nel dcument Disciplina e Cmpiti dell Organism di Vigilanza. 98