Tavola rotonda : il D.Lgs 231 del 2001 nel settore Telecomunicazione e Media

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1 29 novembre 2005 Tavola rotonda : il D.Lgs 231 del 2001 nel settore Telecomunicazione e Media Luca F. Merzi Dir. FASTWEB spa

2 Macro temi Aree e processi da sottoporre a vigilanza: oggetto e caratterizzazioni del piano delle attività di vigilanza sul Modello Ruolo dell nel processo di vigilanza sul Modello Interazioni con l Organismo di Vigilanza, gli Organi Societari e le altre funzioni aziendali Modello 231: sovrastruttura burocratica o opportunità operativa e gestionale? PG. 2

3 L in FASTWEB La società (e.biscom.biscom), fondata nel settembre 1999 e quotata nel marzo 2000, oggi conta circa dipendenti La Direzione in FASTWEB istituita formalmente tra il 2003 e il risorse PG. 3

4 FASTWEB - dati generali Company overview il mercato triple player: Voce-Dati-Video PG. 4

5 Dati principali Q Fase di start-up completata con successo Sostenibilità dell approccio triple-play basato su infrastruttura Key player nel mercato e nella tecnologia 4.0 mln di unità abitative raggiunte EoP (18% della popolazione) Superati i target Clienti: 496 k Ricavi: 720 mln Broadband market in forte crescita Risultati 30/9/05 Clienti: 644 k Ricavi: 680 mln PG. 5

6 Sviluppo geografico Aree coperte 2004 EoP Aree coperte 2006 EoP (Fcst) Entro la fine di 2006 si prevede che 10 mln di unità abitative saranno raggiunte (ca. 45% della populazione italiana e 60% della spesa per servizi di telecomunicazione) PG. 6

7 Introduzione Corporate Governance Sistema di Controllo Interno 231/01 Regolamenti, Codici... ma di cosa si sta parlando???? PG. 7

8 Il Puzzle della Corporate Governance Leggi, normative e regolamenti Organi societari Codice Etico, gestione, Sist. Discip. Linee guida SCI e Modello 231 Implementazione Adeg. procedure Controlli Struttura organizz. Strumenti di analisi e valutazione es. risk analysis Ruoli, resp. e poteri Monitoraggio PG. 8

9 Il Puzzle della Corporate Governance Leggi, normative e regolamenti Organi societari Codice Etico, gestione, Sist. Discip. Linee guida SCI e Modello 231 Implementazione Adeg. procedure Controlli Obiettivi e risultati Struttura organ. Strumenti di analisi e valutazione es. risk analysis Ruoli, resp. e poteri Stakeholder Monitoraggio PG. 9

10 I principi adottati Corporate Governance Codice di Autodisciplina Sistema di autoregolamentazione per le società quotate in borsa Adesione Codice Etico D.Lgs 231/01 e 61/02 Fonte normativa primaria Affermazione di valori e principi Autodisciplina nelle relazioni con le istituzioni, il mercato, i clienti, i fornitori e i dipendenti Adozione del Modello di organiz- zazione,, gestione e controllo Reati commessi nei rapporti con la PA e reati societari Market abuse in corso approvato dal CdA del agosto 04 approvato dal CdA del dicembre 04 E BUROCRAZIA? PG. 10

11 Corporate Governance e Sistema di Controllo Interno CORPORATE GOVERNANCE Codice Autodisciplina Codice Etico D.Lgs.231/01 e 61/02 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Ruoli e responsabilità SCI -Linee Guida SCI- Codice di comportamento Modello Organizzativo Processi / Procedure PG. 11

12 Organo di Vigilanza (OdV) e attività formative e informative L organo di Vigilanza FASTWEB è collegiale: Direttore e il Prof. Carlo Secchi - Amministratore indipendente Frequenti incontri formalizzati Evidenze al CCI e ai sindaci con un flusso informativo formalizzato Diverse attività informative (incontri con tutti i quadri e dirigenti) Distribuzione di un CD contenente materiale formativo a tutti i dipendenti Questionari in Intranet Incontri formativi rivolti al personale coinvolto nei processi sensibili (p.e. vendite P.A.) Rapporti con Legale - HR e Societario Una risorsa specifica è stata nominata: Responsabile delle attività operative di vigilanza PG. 12

13 Partecipanti alla formazione (area comm.le) Sono candidati naturali al corso tutte le persone che devono sostenere rapporti commerciali/operativi con Pubbliche Amministrazioni, quali ad esempio KAM, presale e PM, tuttavia su loro richiesta anche altre funzioni aziendali potrebbero essere interessate. PG. 13

14 Contenuti del corso Il corso è diviso in quattro moduli il secondo continene qs dettaglio: Strumenti normativi e regolamentari (aspetti giuridici) Le leggi che regolano gli appalti La legge 231 I reati legati agli appalti Il Modello di organizzazione, gestione e controllo di Fastweb Il Test: Peccati e tabù (15 esempi di rapporto ambiguo con Pubbliche Amministrazioni ed il loro personale) PG. 14

15 Perché Fastweb ha adottato il Modello Ambito normativo D. Lgs 231/2001 Reati P.A. Sintesi motivazioni Presupposti di legge per l esonero l di responsabilità D. Lgs 61/2002 Reati societari opportunità Altri in futuro Integrazione, miglioramento della propria Corporate Governance PG. 15

16 Perché Fastweb ha adottato il Modello Integrazione, miglioramento della propria Corporate Governance Opportunità per identificare, insieme alla società,, i processi mapparli e nel caso proceduralizzarli PG. 16

17 il Modello Analisi dei processi sensibili Questio- nario a 50 funzioni Analisi processi/attività sensibili ai fini 231 Rischi potenziali Rischi residui Azioni/protocolli da implementare Schede di rilevazione dei processi Elaborazione protocolli / procedure con le funzioni di riferimento PG. 17

18 Contenuti del Modello Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale Parte Speciale No. 1 Reati con P.A. Parte Speciale No. 2 Reati societari Descrizione delle tematiche generali relative al Modello Principali reati corruzione concussione indebita percezione truffa Regole Principali reati false comunicazioni impedito controllo formazione fittizia del capitale aggiotaggio illecita influenza sull assemblea Regole PG. 18

19 Processi sensibili: Rapporti con la Pubblica Amministrazione Domande di licenze e concessioni Richieste di agevolazioni di qualsiasi natura Contratti con le P.A. o enti locali Assunzioni obbligatorie Rapporti concernenti la sicurezza e l igiene sul lavoro Tutela dell ambiente Attività immobiliari Ricorso a consulenti o società prestatrici di servizi che relazionano con la P.A. per conto della società Con diversi gradi di rischiosità in relazione alla frequenza del manifestarsi degli eventi PG. 19

20 Processi sensibili: Reati societari Predisposizione delle comunicazioni ai soci e al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria (bilanci, relazioni e prospetti) Gestione dei rapporti con la società di revisione contabile in ordine all attività di comunicazione da parte di quest ultima relativa alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria Gestione e comunicazione di notizie/dati verso l esterno (rapporti con investitori istituzionali, comunicati price sensitive) Operazioni relative al capitale sociale Predisposizione delle comunicazioni alle autorità di vigilanza e gestione dei rapporti con le stesse (Consob, Borsa Italiana, SEC) PG. 20

21 Processi sensibili Emissione procedura operativa di relazione tra Società e OdV Nomina responsabile per ogni processo sensibile OdV collettore di tutte le schede di evidenza Normalizzazione contratti attivi e passivi Analisi delle procure e deleghe Libri sociali PG. 21

22 NATURA DELL'OPERAZIONE SENSIBILE PROTOCOLLO PROCESSO COMPILAZIONE SCHEDA DI EVIDENZA 1. Contributi e agevolazioni fiscali 2. Contributi e agevolazioni fiscali nell'am bito d elle risorse umane 3. Convenzioni per le assunzioni obbligatorie Protocollo Scheda di evidenza Protocollo Scheda di evidenza Protocollo Scheda di evidenza 4. Sconti concessi sulle attività editoriali Processo Scheda di evidenza 5. V end ite e realizzazion i d i progetti di tlc 6. Acquisizione di beni, m ateriali o servizi 7. O perazion i im m o biliarie e saluti e sicurezza del lavoro 8. Com unicazioni sociali (esem pio Consob) In Progress In Progress Scheda di evidenza Scheda di evidenza In Progress Scheda di evidenza Protocollo Scheda di evidenza 9. O perazion i societarie Protocollo Scheda di evidenza 10. Occupazione suolo pubblico In Progress Scheda di evidenza 11. Attività di sponsorizzazione Protocollo Scheda di evidenza 12. Om aggi e altre gratuite In Progress Scheda di evidenza PG. 22

23 Effettività del Modello Effettività verrà garantita dal Rispetto delle linea guida e procedure Controllo Monitoraggio di dell OdV management Monitoraggio dell OdV Rafforzamento delle attività di gestione e di controllo esistenti PG. 23

24 L attività di Vigilanza in breve Effettuare il monitoraggio sull attuazione delle misure previste dal Modello (flussi informativi, sistema disciplinare, formazione e comunicazione, cazione, ecc.) Verificare l l effettiva osservanza dei protocolli di controllo previsti dal Modello attraverso attività programmate e spot Verificare che le disposizioni aziendali (linee guida, direttive, e, procedure, ecc.) recepiscano i protocolli di controllo Verificare le esigenze di aggiornamento del Modello Effettuare verifiche periodiche su operazioni od atti specifici posti in essere nelle aree di attività a rischio Coordinarsi con le altre funzioni per il monitoraggio delle attività nelle aree a rischio Analizzare e valutare eventuali segnalazioni ricevute Raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in funzione al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista delle informazioni da trasmettere all OdV E il riferimento interno relativamente alla normativa (in solido con le funzioni competenti) Analizzare in via continuativa l effettivitl effettività e l adeguatezzal di tutto il SCI PG. 24

25 L attività di Vigilanza in breve Nel caso specifico, l Internal l Audit, è un componente dell OdV con un attivit attività formalmente separata, ma di fatto svolge tali attività in coordinamento completo con quelle di auditing. Il sistema di controllo non si può reinventare ogni qual volta una norma o un regolamento viene formalizzato; lo si può razionalizzare, migliorare e rendere più efficace e rispondente, ma le risorse non sono infinite neanche per i controlli.altrimenti. E BUROCRAZIA! MA CON UNA GESTIONE GUIDATA DIVENTA UN OPPORTUNITÀ PG. 25

26 L organizzazione di una struttura di monitoraggio (Auditing) e Vigilanza (OdV( OdV) non può essere dimensionata in maniera proporzionalmente diretta al numero di leggi/regolamenti regolamenti altrimenti. PG. 26

27 PG. 27

28 FINE ALL RIGHTS RESERVED - This document is the exclusive property of Fastweb which reserves all rights thereto. Therefore this document may not be copied, reproduced, communicated or disclosed to others or used in any way, not even for experimental purposes, without written permission of FASTWEB Milano -Italy. PG. 28