Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventuno dicembre duemilaundici (21 dicembre 2011) In Ozzano

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1 Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventuno dicembre duemilaundici (21 dicembre 2011) In Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn , Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, sono presenti i signori: - VACCHI dr. ALBERTO, nato a Bologna il 17 febbraio 1964 e domiciliato per la carica ove infra, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilionicentocinquantamilacinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO ; per dare esecuzione alla delibera del Consiglio di Amministrazione in data 20 ottobre 2011, verbalizzata con atto a mio ministero, rep /4.951, registrato a Bologna, Agenzia delle Entrate Due in data 20 ottobre 2011 al n.ro serie 1T; acquisita agli atti del Registro Imprese di Bologna in data 21 ottobre 2011 (a seguito di deposito Prot /2011 del giorno 20 ottobre 2011); autorizzato a norma di Statuto sociale; - MARZO dott. SERGIO, nato a Torino (TO) il giorno 16 marzo 1966, domiciliato per la carica ove infra; che interviene al presente atto nella sua qualità di Consigliere Delegato e legale rappresentante della società "IMA LIFE S.R.L." società con unico socio, con sede in Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (quattordicimilioni) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA , Repertorio Economico Amministrativo n. BO , soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della società I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna ; per dare esecuzione alla delibera dei soci in data 20 ottobre 2011, verbalizzata con atto a mio ministero, rep /4.948, registrato a Bologna, Agenzia delle Entrate Due in data 20 ottobre 2011 al n.ro serie 1T; acquisita agli atti del Registro Imprese di Bologna in data 21 ottobre 2010 (a seguito di deposito Prot /2011 del giorno 20 ottobre 2011); autorizzato a norma di Statuto sociale; comparenti della cui identità personale io notaio sono certo, i quali p r e m e s s o - che con le citate delibere dei rispettivi organi sociali, acquisite agli atti dei rispettivi Registri Imprese alle date e con i Protocolli pure sopra indicati, veniva approvato il progetto di fusione per incorporazione della società "IMA LIFE S.R.L." (incorporanda) nella società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (incorporante); - che come espressamente risulta dal progetto di fusione e dalle sopra menzionate delibere di approvazione, l'intero capitale sociale della società incorporanda "IMA LIFE S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A."; - che pertanto non è stato deliberato alcun aumento di capitale sociale della

2 società incorporante nè alcuna attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; conseguendo unicamente alla fusione l'annullamento delle intere quote di partecipazione sociale della società "IMA LIFE S.R.L." e l'acquisizione dell'intero patrimonio della società incorporanda nel patrimonio della società incorporante; - che non è stata deliberata alcuna modifica statutaria della società incorporante; - che, essendo la società deliberante quotata alla Borsa di Milano nel segmento STAR: (i) il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento e l'avvenuta delibera di fusione sono stati inviati, tramite NIS, a Consob e a Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento e l'avvenuta delibera di fusione sono stati altresì pubblicati sul sito e depositati presso la sede sociale; - che è stata data comunicazione alle rappresentanze sindacali della presente operazione di fusione, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all art. 47 comma 1 della legge 428/90; - che l'efficacia della fusione - così come previsto dalle citate ed approvate deliberazioni è così regolata: (i) a mente dell'art bis Codice Civile la fusione ha effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2011, dalla data dell'1 gennaio 2012; (ii) a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione avrà efficacia giuridica ai sensi del precedente capoverso; - che nelle sopra citate delibere gli organi delle società di cui alla presente operazione di fusione, hanno autorizzato i rispettivi organi amministrativi pro tempore a formalizzare l'atto di fusione, intervenendo al rogito notarile con tutti gli occorrenti poteri - una volta che constino le condizioni di legge per il perfezionamento dell'atto di fusione stesso - e procedere ad espletare tutte le formalità relative; - che come espressamente dichiarano i comparenti - da me Notaio resi edotti sulle responsabilità civili e penali in caso di dichiarazioni mendaci, a mente di quanto dispone il D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445 ed ai sensi dell'art. 76 della stessa Legge - non constano opposizioni presso il Tribunale di Bologna (sia per quanto concerne la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia per quanto concerne la società "IMA LIFE S.R.L.") alla deliberata fusione nel termine di legge di sessanta giorni (art c.c.) dalla già citata data di acquisizione delle delibere medesime nei rispettivi Registri Imprese, avvenute come detto in data 21 ottobre 2011 per entrambe le società partecipanti; - che le situazioni patrimoniali delle società oggetto di fusione non hanno registrato medio tempore variazioni essenziali che possano fare venire meno o alterare le ragioni economico giuridiche che giustificano la presente operazione di fusione; - che pertanto constando le condizioni di legge, i comparenti nella loro sopra indicata veste, intendono procedere alla formalizzazione della fusione; tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del presente atto si conviene e stipula quanto segue:

3 ART. 1) La società "IMA LIFE S.R.L." è fusa per incorporazione nella società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." in esecuzione delle delibere di approvazione del relativo progetto di fusione adottate dalle società partecipanti alla fusione in data 20 ottobre 2011 come meglio evidenziato in premessa. ART. 2) L'efficacia della fusione - così come previsto dalle citate delibere di approvazione - si conviene e si dispone essere regolata come segue: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione ha effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2011, dalla data dell'1 (uno) gennaio 2012 (duemiladodici); - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione avrà efficacia giuridica ai sensi del precedente capoverso. ART. 3) Danno atto i comparenti: (i) che alla fusione non consegue alcun aumento di capitale sociale della società incorporante nè alcuna attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; conseguendo unicamente alla fusione l'annullamento delle intere quote di partecipazione sociale della società "IMA LIFE S.R.L." nonchè l'acquisizione dell'intero patrimonio della società incorporanda nel patrimonio della società incorporante; (ii) che parimenti non è stata deliberata alcuna modifica statutaria della società incorporante. ART. 4) Tenuto conto della integrale estinzione della società incorporata conseguente alla presente operazione di fusione, la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." subingredisce di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata "IMA LIFE S.R.L." ed in tutte le ragioni, azioni e diritti, brevetti, marchi, copyright, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi genere e natura, nessuno escluso o eccettuato; ivi compresa la possibilità di utilizzazione del plafond IVA di cui all'art. 8 comma 2, del D.P.R. n. 633/1972. ART. 5) Ogni persona, ente o ufficio privato o della Pubblica Amministrazione resta pertanto autorizzato senza necessità di ulteriori atti e con suo esonero da responsabilità - tenendo conto della decorrenza della fusione come espressamente regolata nel superiore articolo 2 (due) del presente atto - a trasferire ed intestare alla società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, brevetti, marchi, conti attivi e passivi attualmente intestati o intitolati alla società incorporata "IMA LIFE S.R.L." e a considerare la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." quale unica titolare di tutte le situazioni ed i rapporti attivi e passivi, diritti, crediti, debiti, esposizioni, posizioni contrattuali ed ogni altro rapporto avente rilevanza giuridica riferibile alla società incorporata. Ai fini della volturazione ed il deposito presso i relativi competenti Uffici, dichiarano i comparenti nella loro suindicata veste che la società "IMA LIFE S.R.L." è titolare: (i) dei diritti derivanti dai brevetti e marchi meglio evidenziati e descritti nel prospetto che si allega al presente atto sotto lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dai comparenti; (ii) dell'autocarro NISSAN targato BH693GC; (iii) delle partecipazioni sociali indicate nell'elenco che si allega al presente

4 atto sotto lettera "B", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dai comparenti. Fermo restando quanto sopra, l'organo amministrativo della società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) è espressamente autorizzato ad espletare tutte le formalità occorrenti, necessarie o solamente opportune, che conseguiranno alla fusione in questa sede formalizzata, nulla escluso od eccettuato e senza che mai a tale riguardo possa essere eccepita carenza di poteri, in particolare procedendo all'annullamento delle quote di partecipazione sociale costituenti il capitale sociale della società "IMA LIFE S.R.L." e all'intestazione di tutti i rapporti attivi e passivi alla società incorporante, alle comunicazioni di legge, alla formalizzazione di tutti gli atti, atti integrativi, documenti necessari o solamente opportuni per il formale subingresso della società incorporante medesima nei rapporti attivi e passivi della società incorporata; (ii) è espressamente autorizzato a formalizzare eventuali atti integrativi finalizzati alla esatta descrizione e definizione: - dei diritti, marchi, brevetti, beni mobili registrati ed ogni altro bene o diritto materiale o immateriale che richieda il deposito o la comunicazione dell'avvenuta fusione e del conseguente trasferimento alla società incorporante, presso Pubblici Uffici o Registri o presso qualsiasi altro soggetto pubblico o privato; - più in generale, di ogni altro bene mobile o immobile, materiale o immateriale o diritto trasferito per il quale sia necessario o solamente opportuno procedere ad una migliore o esatta descrizione o definizione; con conseguente rettifica di eventuali dati non esatti o esaustivi, con tutti gli occorrenti poteri; agendo in nome e per conto di tutte le società di cui alla presente operazione di fusione, senza che al medesimo possa essere mai eccepita carenza di poteri. ART. 6) A decorrere dalla data di efficacia della presente fusione, cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali relative alla società incorporata "IMA LIFE S.R.L." ed, in particolare, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale nonché l Organismo di Vigilanza nominato ex art. 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001 n ART. 7) Sono parimenti da considerarsi cessate di diritto e prive di efficacia, a decorrere dalla data di efficacia della fusione come sopra disposta, fatta eccezione per quella sotto indicata nel successivo art. 8 (otto) tutte le procure, speciali o generali, sia di carattere institorio sia non aventi tale natura, rilasciate dalla società incorporata "IMA LIFE S.R.L." a qualsivoglia soggetto fisico o giuridico, comunque esse siano state rilasciate o giuridicamente configurate. A solo scopo conoscitivo e non esaustivo si elencano in particolare le seguenti procure rilasciate in nome della medesima società incorporata che debbono intendersi cessate di diritto e prive di efficacia e come tali revocate a tutti gli effetti di legge conseguenti: a) procura a BALDANI ANDREA, nato a Ravenna (RA) il giorno 7 dicembre 1966, ivi residente in Via El Alamein 1, codice fiscale: BLD NDR 66T07 H199O, nominato con mio atto del giorno 20 giugno 2008, Rep /3188, registrata a Bologna secondo Ufficio delle Entrate il giorno 25 giugno 2008 al n. 8139; b) procura a PETRINI ELISABETTA, nata a LUGO (RA) il giorno 30 settembre 1968, residente a BOLOGNA (BO) Via Antonio Zoccoli 15, codice fiscale: PTR

5 LBT 68P70 E730P, nominata con mio atto del giorno 20 giugno 2008, Rep /3187 registrata a Bologna secondo Ufficio delle Entrate il giorno 25 giugno 2008 al n. 8138; c) procura a FRASSINETI VITTORIA, nata a Faenza (RA) il giorno 15 aprile 1966, domiciliata a Castel San Pietro Terme (BO) Via J.F. Kennedy 3, codice fiscale: FRS VTR 66D55 D458U, nominata con mio atto del giorno 1 giugno 2010, rep /4133, registrata a Bologna Agenzia delle Entrate due in data 8 giugno 2010 al n La società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.P.A." assume a proprio carico l'onere di comunicare ai relativi procuratori le presenti revoche ed a tal fine prende atto che la revoca è inefficace fino al momento in cui non giunge a conoscenza del procuratore, anche per gli effetti dell'art del codice civile e che la medesima revoca non è opponibile ai terzi, ai sensi dell'art del codice civile, se non portata a conoscenza degli stessi con mezzi idonei. Anche questi fini il presente atto verrà depositato presso il Registro Imprese competente. ART. 8) Si devono viceversa intendere integralmente confermate e quindi pienamente efficaci a vincolare la società incorporante come se rilasciate dalla società incorporante medesima "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." esclusivamente le procure di seguito indicate - dovendosi conseguentemente provvedere al relativo deposito anche a questi fini del presente atto presso il Registro Imprese - salve eventuali successive revoche da formalizzarsi secondo le forme proprie: a) procura a BALBONI GIANNI, nato ad Argenta (FE) il giorno 8 novembre 1960, residente a Molinella (BO) Via Pasubio 9, codice fiscale: BLB GNN 60S08 A393P, nominato con mio atto del giorno 21 febbraio 2007, Rep. N /2470, registrata a Bologna Secondo Ufficio dell'agenzia delle Entrate il giorno 6 marzo 2007 al n.ro 720; b) procura a COLLA FABRIZIO, nato a San Secondo Parmense (PR) il giorno 18 marzo 1971, residente a Parma (PR) Via Stradello Chiesa Eja 8, codice fiscale: CLL FRZ 71C18 I153R, nominato con mio atto del giorno 25 settembre 2008, Rep /3293 registrata a Bologna Secondo Ufficio delle Entrate il giorno 29 settembre 2008 al n ART. 9) Si da altresì atto che in relazione ai rapporti di locazione in essere la società incorporata IMA LIFE S.R.L. figura quale conduttrice nei seguenti rapporti: I) Marinelli/"IMA LIFE S.R.L." stipualto in data e registrato presso l'agenzia delle entrate ufficio di Bologna IV in data al n. 847; II) Luciano Fumanti/"IMA LIFE S.R.L." stipulato in data e registrato presso l'agenzia delle entrate ufficio di Prato II in data al n. 3948; III) Farné-Gambetti/"IMA LIFE S.R.L." stipulato in data e registrato presso l'ufficio delle entrate di Imola in data al n ; IV) Annoni/"IMA LIFE S.R.L." stipulato in data e registrato presso il terzo ufficio delle entrate di Bologna in data al n ART. 10) Il presente atto di fusione a mente dell'art. 4 lettera b della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 è soggetto ad imposta fissa di registro. Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto dattiloscritto, con l'ausilio di mezzi elettronici, da persona di mia fiducia e da me completato su fogli tre per pagine undici e fin qui di questa dodicesima di cui ho dato lettura ai comparenti che lo approvano e alle ore dieci e dieci minuti primi meco lo sottoscrivono.

6 F.to Sergio Marzo Alberto Vacchi F.to STEFANO FERRETTI Notaio

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