TRIBUNALE CIVILE DI BOLOGNA

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1 TRIBUNALE CIVILE DI BOLOGNA SEZIONE FALLIMENTARE FALLIMENTO N. 98/11 FALL. OCEM s.p.a. G.D. DOTT. Michele Guernelli CURATORE dott. Mattia Berti NOTAIO DELEGATO ALLA VENDITA: DOTT. Marco Orlandoni Visto il verbale di inventario dei beni mobili prodotta dal Curatore dott. Mattia Berti, con in esso contenuto la perizia estimativa dei beni stessi effettuata dal dott. Marco David, nonché le perizie redatte dal dott. Carlo Lovato, quali stimatori nominati, visto il provvedimento di autorizzazione alla vendita, ex art. 104 ter VI co. L.f. emanato dal giudice delegato Dott. Michele Guernelli in data 25 luglio 2011 inerente la società fallita avente come attività principale la costruzione, il commercio e l installazione di apparecchiature elettromeccaniche ed elettroniche ; Il notaio delegato alla vendita dott. Marco Orlandoni, con studio in Piazza Trento Trieste n. 2\2 dispone la vendita del compendio aziendale oggetto della procedura fallimentare in epigrafe, comprensivo delle partecipazioni societarie nel prosieguo specificate, fissando all uopo l udienza del 23 settembre 2011 ad ore 10,00 per il lotto n. 1 presso la sede del Tribunale di Bologna Via Farini n.1 in Bologna. La alienazione dei beni aziendali avverrà secondo le modalità di vendita senza incanto disciplinata dagli artt. 532 e 570 c.p.c. e ss. I beni mobili costituenti l azienda oggetto della procedura fallimentare in epigrafe saranno sottoposti a vendita coattiva nella consistenza indicata nel verbale di inventario depositato nel fascicolo del fallimento presso la cancelleria fallimentare del Tribunale Bologna, tenuto conto delle modificazioni comportate dall esercizio provvisorio. Il trasferimento dell azienda di pertinenza del fallimento si avrà con provvedimento giudiziario su proposta del notaio delegato alla vendita i cui onorari saranno a carico della procedura, lasciando in capo all aggiudicatario, oltre alle imposte di legge, le sole spese di registrazione trascrizione e volturazione dei beni alienati o di registrazione al registro delle imprese ove richiesto. 1) Per il lotto N 1 il prezzo base d asta è di ,00 composto dall intero complesso aziendale ed in particolare da tutti i beni materiali mobili e di tutti i beni immateriali di proprietà di OCEM S.p.a in Fallimento in esercizio provvisorio che sussisteranno all atto del trasferimento, quindi inclusivo (a titolo esemplificativo e non esaustivo) di nome sociale, know-how, marchi, brevetti, licenze, portafoglio ordini, commesse, contratti e rapporti pendenti in genere, partecipazioni societarie, cespiti 1

2 generici, cespiti specifici, stampi e modelli, maschere, punzoni, attrezzature anche da rottamare, autoveicoli, giacenze di magazzino, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione, sia con commessa che senza commessa, con esclusione di: (i) ogni e qualsivoglia debito, passività (salvo le eventuali penali per ritardo e ulteriori eventuali passività collegate a commesse trasferite) o responsabilità in genere riferibile alla gestione del complesso aziendale precedente il decreto di trasferimento, ivi compresi quelli nei confronti dei dipendenti, anche se trasferiti a meno che sia previsto l accollo dei debiti verso i medesimi ai sensi del presente provvedimento, che sono e resteranno ad esclusivo carico del fallimento fino alla data del decreto di trasferimento (talché l acquirente sarà indenne da ogni pretesa a riguardo in ipotesi avanzata anche ai sensi dell art c.c.); (ii) i beni immobili in proprietà e/o in leasing, (iii) le disponibilità liquide di banca e cassa; (iv) la partecipazione societaria nella società Ocem International S.r.l., che a sua volta controlla la società di diritto cinese Ocem Group Shanghai; (v) i crediti. I beni costituenti il Complesso Aziendale sono descritti, quanto ai mobili materiali e per la loro consistenza alla data del 1 giugno 2011, nell inventario (d ora innanzi l Inventario) redatto a cura della curatela, con l assistenza dello stimatore prof. Marco David, nonché nelle perizie redatte su incarico del Fallimento dal dott. Carlo Lovato, documenti tutti ritualmente depositati nel fascicolo della procedura. Rientrano pertanto nel Complesso Aziendale, come sopra definito, la partecipazione pressoché totalitaria (n azioni su , pari al 99,998% circa del capitale sociale) nella società di diritto francese Augier S.A.S., oggetto di valutazione separata da parte del dott. Carlo Lovato, con riguardo alle perizie sopra richiamate, nonché la partecipazione nella società con sede a Chicago - Stato di Illinois (U.S.A.) Ocem Acquisition Corporation D/B/A Multi Electric Manufacturing (di seguito Ocem Acquisition Corporation ), pari al 25% del capitale sociale. 2) La forma di pagamento prevista è: A. 10% del prezzo offerto quale cauzione al momento della presentazione della domanda di partecipazione; B. nel termine di 10 giorni dall aggiudicazione si dovrà provvedere al versamento del residuo prezzo, detratto l importo della cauzione già versato; In alternativa, sarà consentito entro il medesimo termine il deposito di una fidejussione bancaria a prima richiesta, con clausola solve et repete, rimossa ogni eccezione, con istituto bancario di primario livello nazionale di gradimento degli organi della procedura, per un importo pari a quello di aggiudicazione, detratto l importo della cauzione, oltre alle spese di registrazione da versarsi nel conto corrente suindicato. Il deposito della fideiussione darà diritto ad una rateizzazione del pagamento in 4 rate semestrali posticipate, per una durata massima di 24 mesi dal decreto di trasferimento. Le offerte in aumento non potranno essere inferiori ad ,00 Ulteriori condizioni di vendita: Si precisa che il complesso aziendale Ocem verrà trasferito unitamente a tutti i contratti di lavoro esistenti al momento del provvedimento alienativo, fatti salvi i diversi accordi intervenuti tra gli organismi sindacali e l aggiudicatario successivamente all aggiudicazione ma prima dell emissione del decreto di trasferimento e 2

3 depositati presso la cancelleria del giudice delegato al fallimento dott. Michele Guernelli ai sensi ed in conformità di quanto previsto dall art. 105 III co. l.f.. Al momento del versamento del prezzo o della consegna della fideiussione bancaria, l aggiudicatario dovrà provvedere, oltre al versamento degli oneri fiscali calcolati sul prezzo di aggiudicazione, ad integrare tale somma con le spese necessarie agli adempimenti burocratici legati al trasferimento dei beni stessi ed in particolare alla loro registrazione, trascrizione e volturazione, o nei casi previsti la registrazione nel registro delle imprese. L aggiudicatario, salvo diverso accordo con il Fallimento, dovrà provvedere alla liberazione dell immobile di San Giorgio di Piano, dove attualmente è esercitata l attività, entro 18 mesi dalla data di aggiudicazione, con oneri a proprio carico e sollevando la procedura fallimentare da qualsiasi responsabilità in ordine alla mancata riconsegna dell immobile; per l occupazione dell immobile per tale periodo massimo di 18 mesi sarà dovuta alla procedura una indennità semestrale di ,00 (diecimila/00); nella determinazione di tale indennità, si è tenuto in considerazione il fatto che saranno a carico dell acquirente sia le spese di manutenzione ordinaria dell immobile sia quelle straordinarie, anche per eventuale adeguamento alle normative (non essendo tuttavia l acquirente obbligato a tali spese straordinarie, se non evidentemente da normative che lo impongano). Decorsi i 18 mesi indicati, sarà dovuta alla procedura a titolo di penale l importo di Euro 400,00 (quattrocento/00) giornaliero. L aggiudicatario subentrerà altresì in tutte le garanzie (fideiussioni, depositi, etc) indicati nell allegato 7, depositato nel fascicolo del fallimento, nonché in quelle che dovessero essere costituite nella vigenza dell esercizio provvisorio sino al decreto di trasferimento, garanzie tutte per le quali dovrà procedere alla liberazione della procedura presso tutti gli istituti garanti prima dell emissione del decreto di trasferimento, nonché alla restituzione nel medesimo termine alla procedura degli eventuali depositi; in alternativa alle liberazioni e alle restituzioni di cui sopra, l aggiudicatario dovrà provvedere ad incrementare, di pari importo, la fideiussione prevista ai fini della garanzia dell integrale pagamento del prezzo. Si precisa che il prezzo di aggiudicazione sarà: a) aumentato, Euro per Euro, di tutti gli incrementi di beni in magazzino rispetto alle rimanenze esistenti alla data di riferimento dell dell Inventario valutati al costo sostenuto dalla curatela nell esercizio provvisorio, includendo per quanto concerne le commesse in corso di realizzazione i soli costi di mano d opera diretta inerenti e necessari alla realizzazione delle stesse e risultanti da schede analitiche di lavorazione debitamente attestate nella loro correttezza dalla curatela; 2) i soli costi di ufficio tecnico diretto di gestione commessa purché inerenti e strettamente necessari alla realizzazione delle stesse e risultanti da schede analitiche di lavorazione debitamente attestate nella loro correttezza dalla curatela; (b) diminuito, Euro per Euro, dei decrementi di beni in magazzino derivanti dall attività in esercizio provvisorio rispetto a quanto indicato nell Inventario alla data dell 1 giugno 2011, valutati al valore di stima attribuito dalla curatela nell Inventario; (c) diminuito, Euro per Euro, degli acconti ricevuti in relazione alle commesse o gli ordini in portafoglio ancora in corso di realizzazione alla data del decreto di trasferimento (essendo dunque inteso che la curatela avrà diritto 3

4 di trattenere i corrispettivi ricevuti e i crediti sorti per le commesse già ultimate e consegnate prima della data del decreto di trasferimento nonché quelli riferiti a stati avanzamento lavori accettati e fatturati). I conguagli eventualmente dovuti in relazione a dalla presente disciplina liquidativa saranno regolati alla prima rata semestrale successiva alla data del decreto di trasferimento sulla base di un accertamento in contraddittorio tra la curatela e l Offerente che sarà effettuato in buona fede entro 90 giorni dal decreto di trasferimento. In conformità dell art. 105 IX co l.f., sarà facoltà dell aggiudicatario, nei limiti imposti dall art c.c., e conformemente agli accordi intervenuti con i dipendenti, che parte del prezzo di aggiudicazione venga corrisposto mediante accollo delle competenze maturate dal personale dipendente della Ocem S.p.a. (T.F.R., ratei ferie, permessi non goduti, tredicesime e quattordicesime mensilità) come ammesse al passivo, con contestuale liberazione del fallimento dalla relativa obbligazione nei confronti dei dipendenti ai sensi dell art c.c.; In assenza dell accordo sindacale, o qualora questo non preveda la liberazione del Fallimento, l accollo delle competenze maturate dai dipendenti sarà consentito solo in presenza della liberazione da parte di tutti i singoli dipendenti o di adeguata garanzia fideiussoria, per l importo autorizzato dal fallimento e con le stesse modalità suindicate. All acquirente del Complesso Aziendale è attribuita l opzione di acquisto, ai sensi dell art c.c., da esercitarsi entro 30 giorni dalla data del decreto di trasferimento, del 100% del capitale di Ocem International S.r.l., che a sua volta detiene integralmente la società di diritto cinese Ocem Group Shanghai, al prezzo di Euro 1,00 (uno/00). Si dà atto che i soci della società con sede a Chicago Stato di Illinois (USA) Ocem Acquisition Corporation ulteriori al Fall. Ocem, vale a dire ANBAS S.r.l. e SOFIR S.r.l., con comunicazione del 23 luglio 2011 indirizzata alla curatela, hanno rinunciato irrevocabilmente al diritto di prelazione, se e in quanto loro spettante, in merito alla cessione del partecipazione corrispondente al 25% del capitale sociale di Ocem Acquisition Corporation di proprietà del Fall. OCEM, nonché del fatto che i medesimi hanno assunto, con la stessa comunicazione, l impegno altrettanto irrevocabile di trasferire a chi risulterà aggiudicatario del complesso aziendale del Fall. OCEM e quindi della partecipazione corrispondente al 25% del capitale sociale di Multi, le rispettive intere partecipazioni nella società Ocem Acquisition Corporation, corrispondenti nel complesso a quote rappresentanti il 75% del capitale sociale della medesima società, al prezzo complessivo di Euro ,00 (centomila/00), entro il termine di 15 giorni dall aggiudicazione, con formalità a cura e spese dell acquirente, a condizione che l aggiudicatario manifesti il suo interesse all acquisto al momento dell aggiudicazione. Ogni offerente, tranne il fallito e tutti i soggetti per legge non ammessi alla vendita, dovrà depositare entro le ore 12 dell ultimo giorno non festivo precedente quello delle vendite, presso l Ufficio di coordinamento per le esecuzioni immobiliari presso il Tribunale di Bologna, Via Farini n. 1, unitamente all istanza in bollo di partecipazione all asta, la ricevuta di effettuato pagamento sul conto corrente bancario presso la FARBANCA Filiale di Bologna Via Irnerio N 43\B IBAN: IT81W di una somma pari al 10% del prezzo da lui proposto da imputarsi a cauzione. 4

5 Si precisa, inoltre, che sono ritenuti compatibili con le seguenti modalità liquidative, gli art. 585 I co c.p.c. e 587 c.p.c. per quanto attiene al mancato adempimento dell aggiudicatario al versamento del prezzo o al rispetto delle modalità di versamento indicate con il presente provvedimento, ivi comprese le spese. Si rende noto che i beni oggetto dei lotti messi in vendita saranno soggetti a tassa di registro o ad Iva, a seconda del regime fiscale vigente all atto di trasferimento ed in base alle condizioni fiscali soggettive dell aggiudicatario. La domanda di partecipazione dovrà riportare: le complete generalità dell offerente l indicazione del codice fiscale; in caso di offerta presentata per conto e nome di una società, dovrà essere prodotto certificato della C.C.I.A.A. dal quale risulti la costituzione della società ed i poteri conferiti all offerente in udienza. Per la vendita l offerta irrevocabile d acquisto dovrà essere depositata in busta chiusa presso l Ufficio di coordinamento per le esecuzioni immobiliari delegate ai notai sito presso il Tribunale di Bologna, Via Farini n.1; unitamente a tale domanda di partecipazione dovrà essere inserita nella busta chiusa anche la ricevuta dell avvenuto versamento avutosi con le modalità suindicate. L aggiudicatario dovrà dichiarare residenza ed eleggere domicilio in Bologna ai sensi dell art. 582 c.p.c., in mancanza le notificazioni e comunicazioni saranno effettuate presso la Cancelleria. Relativamente alla vendita l aggiudicatario, nel termine di 10 gg. dall aggiudicazione dovrà depositare il residuo prezzo, detratto l importo per cauzione già versato, nel conto corrente bancario sopraindicato e depositare la ricevuta dell avvenuta operazione a saldo presso l Ufficio di Coordinamento dell Associazione Notarile Bolognese per le esecuzioni immobiliari e per le procedure concorsuali, sito in Via Farini n. 1, nei locali del Tribunale di Bologna. In alternativa sarà consentito il deposito di una fidejussione bancaria a prima richiesta, con clausola solve et repete, rimossa ogni eccezione, con istituto bancario di primario livello nazionale di gradimento degli organi della procedura, per un importo pari a quello di aggiudicazione, detratto l importo della cauzione, oltre alle spese di registrazione da versarsi nel conto corrente suindicato. In caso di deposito della detta fideiussione, il prezzo, al netto della cauzione già versata, avverrà entro e non oltre 24 mesi dal decreto di trasferimento, in 4 rate semestrali posticipate di uguale importo, la prima da versarsi a 6 mesi dall emissione del decreto di trasferimento. Quanto alla pubblicità in funzione della vendita., si prevede che il notaio provveda: a) alla predisposizione dell avviso di vendita così come previsto dall art. 570 c.p.c. con affissione per 3 giorni continui nell albo dell ufficio giudiziario del Tribunale di Bologna davanti al quale si svolge il procedimento concorsuale. b) all inserimento dell avviso di vendita e dell inventario redatto dalla curatela e depositato nel fascicolo del fallimento sul sito internet c) all attivazione della pubblicità commerciale per estratto dell avviso di vendita mediante pubblicazione su quotidiani d informazione e altri giornali COME DA STANDARD DELL UFFICIO o come da 5

6 APPOSITO PROGRAMMA PUBBLICITARIO depositato presso la Cancelleria della sezione fallimentare, o da concordarsi con il Giudice ed il curatore. Il notaio provvederà al controllo delle forme di pubblicità sia legale, sia commerciale. IL NOTAIO PROVVEDERA INOLTRE 1. all effettuazione della vendita, nel giorno, nell ora e nel luogo di udienza da lui indicato e di cui all avviso di vendita ex art. 567 c.p.c., con le modalità di cui agli artt e 581, come modificato dall art. 2 della Legge 3 agosto 1998, n. 302, redigendone verbale ai sensi dei commi quinto e sesto dell art. 591 bis. 2. In caso di diserzione dell esperimento di vendita, all abbattimento automatico del prezzo base d asta fino ad un quarto (ai sensi dell art. 591 II co c.p.c.), e all immediata riproposizione dei beni in vendita secondo le modalità già stabilite per l esperimento di vendita andato deserto, salve ulteriori modifiche delle condizioni di vendita stabilite dalla curatela di concerto con gli organi dell procedura; 3. a dare tempestivo avviso agli organi della procedura del mancato versamento del saldo del prezzo di aggiudicazione nel termine fissato, per i provvedimenti di cui all art. 587 del codice e 176 e 177 disp. art. c.p.c.; 4. a informare immediatamente gli organi della procedura dell esito negativo della vendita; 5. a depositare copia autentica del verbale d asta nel fascicolo del fallimento provvedendo ad inserire l originale dello stesso tra gli atti del proprio repertorio. 6. a predisporre, effettuato il versamento del prezzo ai sensi dell art. 585, la relativa bozza del decreto di trasferimento dei beni aziendali, sottoponendola immediatamente all attenzione del giudice delegato; Ai sensi dell art. 164, disp. art. c.p.c., provvederà inoltre ad ogni altro incombente, anche di carattere fiscale, che ai termini di legge sia necessario o conseguente al trasferimento dell oggetto della vendita 7. ad eseguire le formalità di registrazione, trascrizione dell atto di trasferimento dei beni aziendali, alla comunicazione dello stesso a pubbliche amministrazioni negli stessi casi previsti per le comunicazioni di atti volontari di trasferimento, nonché all espletamento delle formalità di cancellazione di ogni trascrizione pregiudizievole conseguente all atto di trasferimento (a titolo esemplificativo, pignoramenti mobiliari, domande giudiziali, sequestri, decreti di ammissione alla procedura di concordato preventivo, amministrazione controllata, sentenze di fallimento successivi al pignoramento) sulla base di una copia autentica dell atto stesso esonerando la cancelleria dalle attività suesposte visto il combinato disposto degli articoli 36 lex 24 novembre 2000 N 340 e 591 bis II co N 5 c.p.c., nonchè agli adempimenti il registro delle imprese ove richiesto. 8. Nel caso in cui i beni oggetto di alienazione siano autovetture la registrazione presso il Pubblico registro delle Autovetture (P.R.A.) sarà a carico ed onere dell aggiudicatario, sulla base del decreto di trasferimento così come registrato dal notaio delegato alla vendita; la materiale 6

7 consegna dei beni sarà subordinata alla dimostrazione dell avvenuta registrazione presso il Pubblico registro delle Autovetture 9. il notaio procederà senza indugio a tutte le operazioni delegategli, esclusa ogni facoltà di rinviare o sospendere le vendite se non per ordine del giudice delegato, ovvero di ritardarne la fissazione. Per maggiori informazioni relative alle modalità di partecipazione alle vendite rivolgersi al curatore della procedura fallimentare dott. Mattia Berti con studio in Via S.Stefano n. 11 Bologna tel. 051/273962, o presso L Ufficio di Coordinamento per le vendite delegate ai Notai, sito presso il Tribunale di Bologna, Via Farini n.1, Tel. 051/201399, fax. 051/ Bologna lì Il Notaio Delegato Dott. Marco Orlandoni 7