Sede Sociale in Milano Via Messina, 38. Capitale Sociale Euro i.v. Codice Fiscale e Partita IVA

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1 Sede Sociale in Milano Via Messina, 38 Capitale Sociale Euro i.v. Codice Fiscale e Partita IVA Iscritta al Registro Imprese di Milano al n PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL AMMISIONE A QUOTAZIONE DI UN NUMERO MASSIMO DI AZIONI ORDINARIE MEDIACONTECH S.P.A. DI NUOVA EMISSIONE PARI A AD UN PREZZO UNITARIO PARI AD EURO 2,16 Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2009 a seguito di nulla osta comunicato con nota del 4 febbraio 2009 (protocollo n ). Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di Mediacontech S.p.A., in Milano, Via Messina n. 38 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. L adempimento di pubblicazione di questo Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INDICE PREMESSA... 9 PRINCIPALI DEFINIZIONI...12 GLOSSARIO...20 NOTA DI SINTESI 28 1 FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Informazioni sull Emittente Storia e sviluppo del Gruppo Mediacontech Panoramica delle attività Acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse Informazioni sulle tendenze previste Identità degli amministratori, dei sindaci, dei principali dirigenti e dei revisori contabili Principali Azionisti Operazioni con parti correlate INFORMAZIONI ECONOMICO PATRIMONIALI E FINANZIARIE Stato patrimoniale consolidato riclassificato Conto economico consolidato riclassificato Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e Indebitamento finanziario netto al 31 ottobre 2008, al 30 giugno 2008 pro-forma, al 30 giugno 2008, al 31 dicembre 2007, 2006 e Dati consolidati selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006, 2007 e al 30 giugno INFORMAZIONI PRINCIPALI RELATIVE ALL OFFERTA L Offerta in Opzione Ragioni dell Offerta Informazioni relative alle Azioni e dati rilevanti dell offerta Calendario dell Offerta Impegno a sottoscrivere le azioni DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...61 SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 62 I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità...63 II REVISORI LEGALI DEI CONTI Informazioni relative alla società di revisione per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione...66 III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3 3.1 Stato patrimoniale consolidato riclassificato Conto economico consolidato riclassificato Rendiconto finanziario consolidato Indebitamento finanziario netto Dati economici, patrimoniali e finanziari al 30 settembre Dati consolidati selezionati...79 IV FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente ed al gruppo ad esso facente capo Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l Emittente Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti...97 V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Principali mercati Eventi eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Posizione concorrenziale Criteri di determinazione dei prezzi dei servizi offerti Fonti delle dichiarazioni dell Emittente Panoramica delle attività di Delta Tre informatica e Deltatre Suisse VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo al quale appartiene l Emittente Descrizione delle società del Gruppo VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali Problematiche ambientali IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Gestione operativa X RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente Flussi di cassa Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento Altre informazioni: politiche di copertura Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni per investimenti futuri e 3

4 alle immobilizzazioni materiali del Gruppo XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e sviluppo Brevetti e licenze XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti XV REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei principali dirigenti e dei membri dei Comitati Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con altre Società del Gruppo Informazioni relative al Comitato per il controllo interno e al Comitato per la remunerazione Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa italiana XVII DIPENDENTI Dipendenti del Gruppo Partecipazioni azionarie e piani di stock option Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale XVIII PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti di Mediacontech S.p.A Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico Accordi noti all Emittente che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Rapporti tra Mediacontech S.p.A. e le Società Controllate Rapporti con altre parti correlate XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE 4

5 PERDITE DELL'EMITTENTE Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie relative agli esercizi 2005, 2006, 2007 e al primo semestre Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di Delta Tre Informatica Informazioni finanziarie pro forma Bilanci Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni infrannuali e altre informazioni finanziarie Politiche dei dividendi Procedimenti giudiziari ed arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 30 settembre XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Atto costitutivo e statuto sociale XXII CONTRATTI IMPORTANTI Rapporti con i fornitori Contratti di finanziamento Acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Elaborazioni esterne all Emittente XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E DELLA QUOTAZIONE 317 I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazioni di responsabilità II FATTORI DI RISCHIO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse

6 4.3 Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Delibere e autorizzazioni Data prevista per l emissione delle Azioni Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell Emittente nell esercizio precedente e in quello in corso Regime fiscale V CONDIZIONI DELL'OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta in Opzione Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo di Offerta Collocamento e sottoscrizioni VI MERCATO DI QUOTAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati Collocamento privato contestuale dell Offerta Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti venditori Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Accordi di Lock-up VIII SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA IX DILUIZIONE X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ALLEGATI 362 6

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8 AVVERTENZA PER GLI INVESTITORI Si richiama l attenzione degli investitori su taluni fattori di rischio propri dell operazione descritta nel presente Prospetto Informativo e che sono dettagliatamente descritti nella Sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo medesimo, cui si rinvia per un approfondito esame degli stessi. Rischi connessi all indebitamento consolidato di Mediacontech Alla data del 31 ottobre 2008, l indebitamento netto del Gruppo Mediacontech, a seguito delle Acquisizioni, ammonta a Euro 75,7 milioni, di cui Euro 20 milioni relativi al Finanziamento Ponte a fronte del prospettato Aumento di Capitale. Ove i flussi di cassa generati dal Gruppo non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi all indebitamento finanziario ovvero venissero meno i contratti di finanziamento che il Gruppo ha in essere alla Data del Prospetto Informativo, in conseguenza del mancato rispetto di determinati impegni contrattuali in essi previsti, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi all Aumento di Capitale, agli impegni di sottoscrizione ed all assenza di un consorzio di garanzia La liquidità attesa in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale è di circa Euro 20 milioni con un conseguente incremento di pari importo del patrimonio netto consolidato. Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurarne l integrale sottoscrizione. L azionista di controllo Lupo si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere l Aumento di Capitale in proporzione alla propria quota di capitale sociale (in relazione alla quale è stato già effettuato dalla stessa Lupo un corrispondente versamento in conto aumento capitale), nonché l eventuale inoptato. Tuttavia, nell ipotesi in cui l Aumento di Capitale fosse sottoscritto in misura solo parziale e Lupo non rispettasse il predetto impegno, la Società potrebbe trovarsi in default rispetto al Finanziamento Ponte. Rischi connessi al mancato conseguimento degli obiettivi economico-finanziari per l esercizio 2008 e alla valutazione dell Avviamento in occasione dell impairment test da eseguirsi in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 Il deterioramento dello scenario economico ed il conseguente rallentamento delle attività del Gruppo nel corso del terzo trimestre del 2008, hanno indotto la Società, contestualmente alla pubblicazione della relazione finanziaria al 30 settembre 2008, a non confermare gli obiettivi economico-finanziari per l anno Gli effetti del difficile contesto economico si sono manifestati principalmente nell attività dell area Business, che al 31 dicembre 2007 costituisce circa un quinto dell importo totale dell Avviamento iscritto in bilancio (pari ad Euro 25,2 milioni). Nell attuale contesto negativo non è possibile escludere che, in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, si debba procedere ad una parziale riconsiderazione dell Avviamento iscritto a bilancio, con un eventuale impatto sul conto economico consolidato. Tenuto anche conto dell elevato grado di incertezza che continua a caratterizzare il mercato, il Gruppo non ha fornito nuove previsioni o stime relative all anno

9 PREMESSA Il presente Prospetto Informativo ha ad oggetto l Offerta in Opzione agli azionisti dell Emittente di massime n azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, rivenienti dall aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi nominali Euro e per un controvalore complessivo di circa Euro 20 milioni, deliberato in data 20 ottobre 2008 dal Consiglio di Amministrazione della Società, in attuazione della delega conferitagli dall Assemblea straordinaria in data 8 ottobre 2008, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile. Le Azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti ad un prezzo di Euro 2,16, di cui Euro 1,66 quale sovrapprezzo, con un rapporto di sottoscrizione di una nuova Azione ogni azione ordinaria di Mediacontech posseduta. Oggetto del presente Prospetto informativo è, pertanto, anche l ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale ai sensi dell articolo 57, comma primo, lett. a, del Regolamento Emittenti in quanto il numero massimo di azioni previsto rappresenta una percentuale superiore al 10% delle azioni ordinarie Mediacontech già ammesse a negoziazione nel Mercato Telematico Azionario. L Aumento di Capitale è finalizzato all adeguamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, a seguito delle acquisizioni delle società Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse. Le risorse derivanti dall Aumento di Capitale saranno utilizzate per il rimborso del Bridge to Equity acceso (come meglio infra precisato) per far fronte a parte degli esborsi relativi alle Acquisizioni medesime. Tali Acquisizioni sono state approvate in data 18 luglio 2008 dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente e realizzate sulla base di un contratto stipulato e comunicato al mercato in data 19 luglio Successivamente, in data 3 ottobre 2008 Mediacontech ha perfezionato l acquisizione di una quota azionaria pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica e, indirettamente, della società Deltatre Suisse (Cfr. Sezione I, Capitolo XXII, paragrafo 22.3). Le condizioni economiche per l Acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse prevedono un prezzo base pari a Euro 36,9 milioni (già corrisposti) ed una parte variabile, fino a Euro 5,9 milioni, in funzione dei risultati delle società acquisite per i prossimi anni ed eventuali adeguamenti a fronte di discontinuità reddituali. 9

10 Il finanziamento delle Acquisizioni è stato organizzato con capitale di debito utilizzando la tranche C di Euro 20 milioni del Finanziamento a Medio Termine stipulato con Intesa Sanpaolo in data 2 ottobre 2008 e il Finanziamento Ponte stipulato con Intesa Sanpaolo in data 3 ottobre 2008 per un importo pari a Euro 20 milioni (il Bridge to Equity ) (cfr. Sezione I, Capitolo X, paragrafo 10.1). Le coperture delle componenti variabili dei prezzi di acquisizione sarà, invece, effettuata utilizzando i flussi di cassa operativi del Gruppo e quelli generati dal raggiungimento dei risultati delle società acquisite a cui le sopracitate componenti variabili sono legate. Per ulteriori informazioni in merito agli effetti delle Acquisizioni sulle grandezze economicopatrimoniali e finanziarie del Gruppo si veda il Paragrafo 3.1 della presente Nota di Sintesi e la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del presente Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni in merito alle Acquisizioni si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo

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12 PRINCIPALI DEFINIZIONI Acquisizione o Acquisizioni Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale Azioni Azionisti o Azionisti di Mediacontech L acquisizione da parte di Mediacontech di una quota pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica S.p.A. e Deltatre Suisse S.A. meglio descritta nella Sezione I, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo. L aumento scindibile del capitale sociale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediacontech in data 20 ottobre 2008, in esercizio della delega conferita ai sensi dell art del codice civile dall Assemblea Straordinaria dell 8 ottobre 2008, per un importo complessivo massimo di nominali Euro mediante l emissione di massime n azioni ordinarie Mediacontech, offerte in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, ad un prezzo unitario pari a Euro 2,16. Azioni ordinarie Mediacontech S.p.A., da nominali Euro 0,50 per azione, rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione ed oggetto dell Offerta in Opzione. Gli azionisti di Mediacontech cui è destinata l Offerta in Opzione Blue Gold S.p.A. Società con sede in Via Messina n

13 Torre A, Milano; che controlla la società Square S.r.l. Post Production e la società MTC S.A. (indicata anche come Blue Gold ). Borsa Italiana Bridge to equity o Finanziamento Ponte Codice di Autodisciplina CONSOB Borsa Italiana S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano. Il contratto di finanziamento stipulato in data 3 ottobre 2008 tra Mediacontech e Intesa Sanpaolo, ai sensi del quale è stato concesso un finanziamento ponte per un importo complessivo di Euro 20 milioni, al servizio delle acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse. Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto nel mese di ottobre del 1999 (e successivamente modificato nel luglio 2002 e nel marzo 2006) dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e formato dai rappresentanti di alcune delle principali società italiane e da esperti della materia. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Via Martini n. 3, Roma. Contratto di Acquisizione Il contratto stipulato in data 19 luglio 2008 tra Mediacontech S.p.A. e i Venditori (come di seguito definiti) a fini dell acquisizione da parte del Gruppo Mediacontech di una 13

14 quota pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica S.p.A. e Deltatre Suisse S.A. (meglio descritta nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo). Data del Prospetto Informativo Delta Tre La data del deposito del presente Prospetto Informativo presso la CONSOB. Congiuntamente le società Delta Tre Informatica S.p.A., Deltra Tre Media Limited e Deltatre Suisse S.A. Delta Tre Informatica S.p.A. Società con sede in Torino, Via Millio 41 (indicata anche come Delta Tre Informatica ), a far data dal 26 novembre 2008 fusa per incorporazione nella società MCH Digital S.p.A. che ha contestualmente modificato la propria denominazione in Deltatre S.p.A. Delta Tre Media Limited Deltatre Suisse S.A. Società, con sede in Londra in 100 Ashmill Street, NW1 6RA (indicata anche come Delta Tre Media Ltd ) Società, con sede in Losanna, Avenue de Rumine, 37 c/o KPMG, 1005 (indicata anche come Deltatre Suisse ) Dipendenti I lavoratori subordinati del Gruppo Mediacontech iscritti al libro matricola delle società di appartenenza, alla Data del Prospetto Informativo. 14

15 EBIT EBITDA Risultato prima delle imposte, tasse, oneri finanziari netti. Risultato prima delle imposte, tasse, oneri finanziari netti, ammortamenti e svalutazioni di attività, materiali e immateriali. Euphon Communication S.p.A. Società con sede in Strada della Manta n. 24, Torino, che controlla le società Sono Tecnologia Audiovisual S.L., Mozart S.p.A., e Volume S.r.l (indicata anche come Euphon Communication ). Finanziamento a Medio Termine Gruppo o Gruppo Mediacontech Gruppo MTC Il contratto di finanziamento stipulato dall Emittente il 2 ottobre 2008 con Intesa Sanpaolo S.p.A., per un importo complessivo di Euro 44,5 milioni e nel quale sono successivamente subentrate pro quota Banca Popolare di Milano S.Coop. a r l e Unicredit Corporate Banking S.p.A. Il gruppo Mediacontech come risultante alla Data del Prospetto Informativo, che include la società Mediacontech S.p.A. e le sue controllate, così come descritto alla Sezione Prima, Capitolo VII. Il Gruppo MTC come risultante alla Data del Prospetto Informativo, che include la società MTC S.A. come di seguito definita e le sue controllate Mikros Image S.A., Plus Gros Le Logo S.A.R.L. e MTC Belgium S.A. 15

16 Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Piazza San Carlo n. 156, Torino. Lupo S.p.A. Società con sede legale in Via San Paolo n. 7, Milano (indicata anche come Lupo ). Mozart S.p.A. Società con sede in Via Maroncelli n. 13, Milano (indicata anche come Mozart ). MTC S.A. Società di diritto francese, con sede in 120, rue Danton, Levallois-Perret (Francia) (indicata anche come MTC ) MTC Belgium S.A Mediacontech Monte Titoli MTA Société de Prestations pour le Multimédia, la Télévision et le Cinéma en Belgique, con sede in 6 Rue Pasteur, 1300 Wavre, Belgio. Svolge attività di post produzione per il multimedia, la televisione e il cinema. Mediacontech S.p.A., con sede in Via Messina n. 38 Torre A, Milano (indicata anche come Capogruppo, Emittente o Società ), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con Codice Fiscale n Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Via Andrea Mantegna, 6, Milano. Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. MTAX Mercato regolamentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., in cui si 16

17 negoziano azioni, obbligazioni convertibili e warrant di emittenti nazionali ed esteri con elevate prospettive di crescita ( high growth companies ). Dal 3 marzo 2008 il mercato MTAX è stato accorpato al mercato MTA. Offerta in Borsa L offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile. Offerta in Opzione o Offerta L offerta in opzione agli Azionisti Mediacontech delle Azioni. Periodo di Offerta Il periodo di adesione dell Offerta, compreso tra il 9 febbraio 2009 ed il 27 febbraio 2009 inclusi. Piani di Incentivazione I piani di azionariato , , deliberati dalla Assemblea dei Soci di Mediacontech. Operazione Parti Correlate Prezzo o Prezzo di Offerta L operazione di cui al presente Prospetto Informativo, consistente nell offerta in opzione delle Azioni agli Azionisti di Mediacontech. Le Parti Correlate come definite nel principio contabile internazionale IAS 24, adottato secondo la procedura di cui all art.6 del Regolamento (CE) n.1606/2002. Il prezzo pari ad Euro 2,16 al quale ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli 17

18 Azionisti di Mediacontech. Promoconvention S.r.l. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Società con sede in Via Conca del Naviglio n. 31, Milano (indicata anche come Promoconvention ). Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 12 gennaio 2009 deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato dalla Consob con delibera n del 9 settembre Regolamento di attuazione del Testo Unico, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Sono Tecnología Audiovisual S.L. Società con sede in Calle Progres 29 Cornellà de Llobregat, Barcelona (indicata anche come SONO ); detiene una quota pari al 50% di Compañía Universidad de Projectos U.T.E. ed Euskal Sono S.L.. SBP S.p.A. Società con sede in Via Jenner n. 147, Roma, che controlla la Videorecording S.r.l. (indicata anche come SBP ). Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Tortona n. 25, Milano. Testo Unico o TUF Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio

19 n. 52), e successive modificazioni e integrazioni. Venditori Videe S.p.A. Luca Marini e Giampiero Rinaudo dai quali il Gruppo Mediacontech ha acquistato il 51% del capitale di Delta Tre Informatica e Deltratre Suisse (per la quota pari al 25,5% da ciascuno di essi). Videe S.p.A., società con sede in Via Montereale n. 8, Pordenone (indicata anche come Videe ). 19

20 GLOSSARIO Advertising Animation (computer animation) Broadcast Broadcaster Business Business Museale Canali tematici Comunicazione (Communication) Settore di business del Gruppo relativo alla elaborazione digitale delle immagini. Animazione in digitale di qualsiasi oggetto visibile. Consiste nella rapida sequenza di immagini in 2D e 3D volta a creare l illusione di movimento. Settore di business del Gruppo relativo alla produzione di contenuti video per tv tradizionali, satellitari, canali tematici e proprietari di diritti. Emittenti televisivi. Settore di business del Gruppo relativo alla valorizzazione dei contenuti. Si tratta delle attività progettuali legate a una fruizione multimediale delle opere d'arte, che si ottiene attraverso l'allestimento di zone museali appositamente riservate all'interno del percorso di visita. Canali televisivi focalizzati su argomenti specifici Attività svolta dalle società del Gruppo Mediacontech che riguarda in particolare la progettazione e realizzazione di eventi di comunicazione e la realizzazione di impianti 20

21 audio-visivi. Content creation & media management Attività di gestione e valorizzazione di contenuti attraverso l uso di tecnologie e specifico know how per amplificarne la fruibilità, migliorarne la spettacolarità, ottimizzarne la produzione e distribuzione e quindi la conoscenza. Corporate Identity Identità societaria legata al riposizionamento di mercato di una società normalmente legato a cambiamenti strategici e profondi intervenuti nel management o nella ridefinizione della propria offerta. Cross media factory Digital video factory Partner tecnologico di riferimento per l offerta di soluzioni e servizi di contents creation & media management verso i operatori del settore media (quali content players, tv players, digital markets). Editing Montaggio elettronico di immagini televisive. Il montaggio consente di concatenare in forma logica e sequenziale una serie di immagini girate anche in momenti e luoghi diversi tra loro. Edutainment E-learning Ideazione e realizzazione di progetti destinati alla creazione e gestione di soluzioni con finalità educative Ideazione e realizzazione di progetti destinati alla creazione e gestione di soluzioni con finalità educative attraverso 21

22 strumenti multimediali (internet per es) Entertainment HDTV (High Definition Television) Information Tecnhnology media e video application Ideazione e realizzazione di progetti destinati alla creazione e gestione di soluzioni con finalità di intrattenimento Si riferisce a trasmissioni televisive a risoluzioni molto più alte di quelle usate tradizionalmente (SDTV - Standard Definition Television). Se la realizzazione tecnica (produzione del contenuto, encoding digitale, trasmissione, ricevitore, display) non lo impedisce, HDTV ha il potenziale di permettere un livello qualitativo più elevato di quello attualmente in uso. Uso della tecnologia nella gestione e nel trattamento dell informazione, in particolare software applicata ai video Master Supporto digitale necessario alla trasmissione finale del servizio via TV, satellite, digitale, etc.. Media Motion graphics Attività di produzione televisiva e postproduzione televisiva e pubblicitaria svolte dalle società del Gruppo Mediacontech Immagini in movimento New media Segmento di offerta di soluzioni tecnologiche o modelli di business innovativi per trasmissioni di dati, video e immagini su piattaforme digitali che 22

23 richiedono tecnologie più evolute rispetto alle tv tradizionali New Media Agency Società di comunicazione specializzata nella fornitura di soluzioni New Media. Piattaforme digitali Sistemi utilizzanti segnali, tv, radio, multimediale o altri apparecchi predisposti alla creazione, archiviazione, trattamento e riproduzione di contenuti audio, video, fotografici, grafici, multimediali in genere. Post-produzione Post-produzione Digitale Con tale termine si intende l attività di editing unitamente all attività di creazione di effetti speciali (ad esempio, grafica 2D e 3D) al fine di migliorare o rendere più spettacolari immagini già girate. Attività effettuata con apparecchiature digitali, che trasformano i segnali video in numeri, che vengono poi elaborati per riproporre le immagini modificate. Produzione Attività esecutiva che consiste nell'organizzazione di risorse e mezzi tecnici per effettuare riprese in pellicola o elettronica. Produttori di contenuti Soluzioni per mondo internet Identificano i soggetti che realizzano quanto viene pubblicato su siti internet e piattaforme multimediali in genere, che non rappresenti la struttura degli stessi. Progetti legati a contenuti e destinati alla 23

24 trasmissione via web Streaming System integration SDTV (Standard Definition TeleVision) Solutions and software development Sport results system Video Digital library Video portale Videowall Visual effects Webcasting Sistema di distribuzione di contenuti tramite video Integratore di sistemi. Rappresenta lo standard di qualità video correntemente utilizzato per la trasmissione del segnale televisivo analogico e digitale terrestre. Pacchetto di sviluppo per applicazioni, che indica un insieme di strumenti per lo sviluppo e la documentazione di software. Sistema informativo che consente la raccolta e la gestione, in tempo reale, delle informazioni provenienti da diversi campi di gioco. Biblioteca o archivio video su piattaforma digitale. Piattaforma sulla quale è possibile fruire on demand di contenuti video e audio ed eventi live Moduli a led di diversa risoluzione assemblabili tra loro in schermi di grandi dimensioni. Termina che indica la creazione di effetti video speciali Termine che deriva dalle parole "web" e 24

25 "broadcasting". Indica la trasmissione in streaming via Internet di un segnale (sonoro e/o visivo) proveniente da un evento in diretta o registrato: concerto, conferenza, seminario, musical, ecc. 2D 3D Indica "due dimensioni". Un oggetto bidimensionale manca della terza dimensione, la profondità, e si sviluppa dunque solo su superficie piana. Sono esempi di rappresentazioni 2D, ossia bidimensionali, le fotografie. Il termine viene usato di solito per indicare una pertinenza del termine al campo delle tre dimensioni, alla riproduzione prospettica e dotata di "profondità" delle immagini, dei suoni o in generale di un'esperienza sensibile 25

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28 NOTA DI SINTESI La presente Sezione denominata Nota di Sintesi, riporta sinteticamente e in linguaggio non tecnico, i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e alle Azioni oggetto dell Offerta in Opzione. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente alle informazioni contenute nelle altre Sezioni del Prospetto Informativo. In merito alla Nota di Sintesi: va letta come un introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione di investire nelle azioni ordinarie Mediacontech dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto Informativo nella sua completezza; qualora sia proposto un ricorso dinanzi ad un autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile, per quanto contenuto nella presente Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, incombe sulla Società ma soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo. In caso di incongruenza tra la Nota di Sintesi e il Prospetto Informativo, prevarrà quest ultimo. Si fa presente che la Nota di Sintesi del Prospetto Informativo non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola. 28

29 I termini non altrimenti definiti nella presente Nota di Sintesi hanno il significato loro attribuito nel Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del presente Prospetto Informativo. 29

30 1 FATTORI DI RISCHIO L OFFERTA PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI. PER UNA DETTAGLIATA DESCRIZIONE DEI FATTORI DI RISCHIO DI SEGUITO INDICATI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV, DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO. IN RELAZIONE ALL INVESTIMENTO OGGETTO DELL OFFERTA, SI RIPORTANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE IN MERITO. Fattori di rischio relativi all Emittente e ai settori ad essa facente capo: - RISCHI CONNESSI ALL INDEBITAMENTO CONSOLIDATO DI MEDIACONTECH - RISCHI CONNESSI ALL AUMENTO DI CAPITALE, AGLI IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE E ALL ASSENZA DI UN CONSORZIO DI GARANZIA - RISCHI CONNESSI AL MANCATO CONSEGUIMENTO DEGLI OBLIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI PER L ESERCIZIO 2008 E ALLA VALUTAZIONE DELL AVVIAMENTO IN OCCASIONE DELL IMPAIRMENT TEST DA ESEGUIRSI IN SEDE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE RISCHI CONNESSI ALLE POSSIBILI DIFFICOLTÀ DI INTEGRAZIONE DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE - RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DI DELTA TRE INFORMATICA DA UN LIMITATO NUMERO DI CLIENTI - RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE - NECESSITÀ DI ASSUMERE E TRATTENERE PERSONALE QUALIFICATO - RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE DA MANAGER CHIAVE - RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I FORNITORI - RISCHI DERIVANTI DA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - RISCHI CONNESSI A CONTENZIOSI ESISTENTI - RISCHI CONNESSI ALLA PROCEDURA DI REDRESSEMENT JUDICIAIRE DI MTC E MIKROS IMAGE - RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI E GARANZIE RILASCIATE DAI VENDITORI - RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, DATI DI MERCATO E INFORMAZIONI PREVISIONALI 30

31 - RISCHI CONNESSI AGLI INTERESSI DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO CHE POTREBBERO ESSERE IN CONFLITTO CON QUELLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA - RISCHI CONNESSI A POSSIBILI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE - RISCHI CONNESSI ALL OPERATIVITÀ SU PIÙ MERCATI INTERNAZIONALI Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l Emittente: - RISCHI CONNESSI ALLA SCARSA PREVEDIBILITÀ DELL ATTIVITÀ DEL GRUPPO MEDIACONTECH - RISCHI CONNESSI ALLO SVILUPPO DI NUOVI MERCATI - RISCHI LEGATI AL REGIME NORMATIVO - RISCHI LEGATI ALLA CONCORRENZA - RISCHI CONNESSI ALL INNOVAZIONE TECNOLOGICA Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti: - RISCHI CONNESSI A POSSIBILI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E DI POTENZIALE VOLATILITÀ DEL CORSO AZIONARIO - RISCHI CONNESSI ALL ESCLUSIONE DEI MERCATI NEI QUALI NON SIA CONSENTITA L OFFERTA IN OPZIONE IN ASSENZA DI AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ - RISCHI CONNESSI A POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE - RISCHI CONNESSI A POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL EVENTUALE ESERCIZIO DELLE OPZIONI ASSEGNATE NELL AMBITO DEI PIANI DI AZIONARIATO - RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL EMITTENTE 31

32 2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 2.1 INFORMAZIONI SULL EMITTENTE La Società è denominata Mediacontech S.p.A., è stata costituita in Italia il 17 ottobre 1983 con la denominazione Euphon International S.r.l., con atto a rogito del Notaio dott. Morone al n , registrato a Torino il 25 ottobre 1983 al n ed ha sede legale in Milano, Via Messina n.38. La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con Codice Fiscale n e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.), presso la CCIAA di Milano, al n La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata. Alla Data del Prospetto Informativo, l Emittente ha un capitale sociale di Euro suddiviso in numero azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro 0, STORIA E SVILUPPO DEL GRUPPO MEDIACONTECH Le origini del Gruppo sono riconducibili alla fine degli anni 40, ed in particolare all apertura a Torino come laboratorio di incisione dischi, con il nome di Euphon. Negli anni 50 e 60 l attività si sviluppa con la creazione di un laboratorio di registrazione sonora e di ripresa cinematografica. Agli inizi degli anni 80, grazie alla decennale esperienza e all impiego di innovazioni tecnologiche, l Azienda amplia la sfera di competenza al settore video e l area geografica dell attività, espandendosi anche sul mercato spagnolo. L attuale Società viene costituita il 17 ottobre 1983 con la denominazione di Euphon International S.r.l. A partire dagli anni 90, contestualmente alla prosecuzione della propria politica di crescita ed espansione, la Società avvia un processo di diversificazione delle proprie attività. Tra il 1997 e il 2001, la Società si espande sui mercati italiano e spagnolo con l acquisizione di controllo di importanti aziende operanti nei settori della comunicazione, fino a diventare una realtà riconosciuta a livello internazionale. 32

33 Nel 2000 le azioni della Società vengono ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nel corso del 2001 e del 2002 la Società procede ad una serie di operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo di società e ad una attività di integrazione societaria con l effetto di allargare il perimetro di consolidamento. Nel marzo 2004, BS Investimenti IV (fondo comune di investimento mobiliare chiuso di dirtto italiano istituito e gestito da BS Investimenti SGR S.p.A.), per il tramite di Lupo S.p.A., fa ingresso nel capitale del Gruppo. L ingresso di un investitore finanziario, è visto nell ottica di garantire il proseguimento del progetto di sviluppo anche tramite acquisizioni in Italia e all estero. Nel settembre 2004 viene presentato un piano strategico triennale che mira ad un posizionamento verso i settori più innovativi dell'offerta legati alle nuove tecnologie del settore dei media, quali l'alta definizione (HDTV), il digitale terrestre ed il broadband, finanziato da un aumento di capitale interamente sottoscritto dal mercato. Contestualmente il Gruppo avvia un piano di riorganizzazione e ristrutturazione societaria, proseguito per tutto l anno Nel 2006 il Gruppo rafforza il suo posizionamento nel settore della Post-produzione e della elaborazione delle immagini digitali attraverso l acquisizione di MTC Mikros, entrando così nel mercato francese, mentre nel mercato italiano, sempre in quest anno, viene acquisita la società Videe, attiva nell'area della Produzione televisiva. Nei primi mesi del 2007 la Società modifica la propria ragione sociale in Mediacontech S.p.A.. Tale scelta riflette anche sul piano della comunicazione la nuova identità, i settori di attività del Gruppo ed il riposizionamento della società come una digital factory dedicata ai media e ai contenuti. Il Gruppo, infatti, che intende focalizzarsi sul settore Media come core business, si propone come il partner tecnologico di riferimento per le soluzioni di contents creation & media management. Sempre nel corso del 2007 sono completati i processi di riorganizzazione delle strutture al fine di ottenerne la focalizzazione su tre specifiche aree di business: Broadcast, Advertising e Business. Il nuovo modello di gestione, che ha previsto l organizzazione delle diverse attività del 33

34 Gruppo in funzione dei mercati di riferimento, permette di supportare le potenzialità di sviluppo del Gruppo. Tale approccio di business è finalizzato a cogliere le opportunità di crescita offerte dall evoluzione delle nuove tecnologie e dalle competenze trasversali alle società del Gruppo. Le linee di investimento e di sviluppo del Gruppo, infatti, sono focalizzate sul rafforzamento del posizionamento strategico e innovativo dei servizi e soluzioni di contents creation & media management, sul consolidamento delle posizioni di mercato in cui il Gruppo opera e sul potenziamento del livello di internazionalizzazione. Tale cambiamento realizzato negli ultimi anni trova conferma nel trend strutturale di miglioramento dei risultati nel corso dell ultimo triennio. In data 3 ottobre 2008 Mediacontech ha, da ultimo, perfezionato l acquisizione di una quota azionaria pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica S.p.A e, indirettamente, della società Deltatre Suisse (cfr. Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2), per un prezzo base pari a Euro 36,9 milioni ed una parte variabile fino a Euro 5,9 milioni in funzione dei risultati delle società acquisite per i prossimi anni ed eventuali adeguamenti a fronte di discontinuità reddituali. La struttura del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, come risultante a seguito del perfezionamento di tutte le operazioni societarie previste dal Contratto di Acquisizione è la seguente. 34

35 Per maggior informazioni sulla storia ed evoluzione dell Emittente e del Gruppo si rinvia alla Sezione I, Cap V, par PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ A giudizio della Società, Mediacontech è il principale operatore italiano indipendente nei servizi per la produzione e gestione di contenuti per il mercato dei media e delle imprese. Partner tecnologico di riferimento per l offerta di soluzioni e servizi di contents creation & media management, il Gruppo ha dimostrato capacità di adattarsi ai diversi scenari competitivi, grazie all esperienza e al know-how accumulati. Settore Broadcast Il settore si caratterizza per l offerta di servizi relativi alla Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, di servizi necessari alle TV tematiche digitali, nonché di quelli relativi alla ripresa audio-video di eventi, sportivi, musicali, di attualità e aziendali, attraverso 35

36 l impiego di unità mobili di ripresa televisiva sia in SDTV (standard definition) sia in HDTV (high definition). Nell ambito di questa attività, il Gruppo dispone di studi televisivi equipaggiati per la realizzazione di trasmissioni in diretta e/o registrate. Il Gruppo è inoltre attivo nella produzione tecnica ed esecutiva di canali tematici attualmente diffusi in Italia prevalentemente attraverso la piattaforma digitale. Il Gruppo cura la progettazione, la logistica, l organizzazione e la realizzazione di canali televisivi, offrendo tecnologia avanzata e competenze specifiche. L offerta del Gruppo è rivolta alle reti televisive tradizionali, broadcaster satellitari, canali tematici e proprietari di diritti; nel corso dell ultimo triennio il Gruppo Mediacontech ha realizzato in questo settore importanti commesse. Settore Advertising Il settore si caratterizza per l offerta di servizi e soluzioni di post-produzione digitale per pubblicità, televisione e cinema. L obiettivo di questa attività è la realizzazione finale di un master (supporto prevalentemente digitale pronto per la trasmissione finale) attraverso una sequenza di interventi quali ad esempio lo sviluppo e la stampa di materiale sensibile, il trattamento di segnali di diversi standard, l editing digitale off-line e on-line, la computer grafica bidimensionale e tridimensionale, nonché la sonorizzazione. Il Gruppo è uno degli operatori di riferimento sul mercato italiano e francese nell attività di postproduzione digitale per pubblicità, televisione e cinema. Mediacontech opera in questo settore attraverso un offerta specializzata rivolta ad agenzie, produttori pubblicitari, case di produzione cinematografiche, editori, canali televisivi, improntata alla massima valorizzazione dei contenuti in una fase successiva a quella di produzione. Settore Business Il Gruppo opera in questo settore attraverso l ideazione, l installazione e la gestione di sistemi audiovisivi e multi-mediali complessi per supportare le esigenze comunicazionali dei clienti in ogni tipo di manifestazione o evento. 36

37 Attraverso un offerta rivolta ad agenzie creative e di eventi, al mondo corporate, alle istituzioni pubbliche, ai centri congressi, fiere e grandi strutture ricettive, l attività di questa area di business è improntata ad un processo di miglioramento e valorizzazione della fruibilità dei contenuti. Le società del Gruppo che operano in quest area realizzano progetti e soluzioni innovative ovunque vi sia la necessità di comunicare e visualizzare i propri contenuti con forte impatto emotivo, in modo immediato, frequente e capillare. I diversi servizi offerti dal Gruppo si caratterizzano per un know-how molto qualificato in termini di creazione e progettazione nonché per l utilizzo di tecnologia avanzata e tecniche differenziate a seconda delle attività svolte. Per maggiori informazioni sulle attività dell Emittente e del Gruppo si rinvia alla Sezione I, Cap V, par ACQUISIZIONI DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE Le Acquisizioni sono state approvate in data 18 luglio 2008 dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente e realizzate sulla base di un contratto stipulato e comunicato al mercato in data 19 luglio Successivamente, in data 3 ottobre 2008 Mediacontech ha perfezionato l acquisizione di una quota azionaria pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica e, indirettamente, della società Deltatre Suisse. Delta Tre, presente a livello internazionale attraverso società controllate nel Regno Unito e Svizzera, rappresenta uno dei principali operatori nel mercato dell Information Technology applicata al mondo dello sport e dei media. Delta Tre, in particolare, sviluppa e gestisce soluzioni per il mondo internet oltre ad essere specializzata nella creazione di piattaforme di content management e video library per il mobile e il broadcast (Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.9). Le condizioni economiche per l Acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse prevedono un prezzo base pari a Euro 36,9 milioni (già corrisposti) ed una parte variabile, fino a Euro 5,9 milioni, in funzione dei risultati delle società acquisite per i prossimi anni ed eventuali adeguamenti a fronte di discontinuità reddituali. 37

38 L operazione realizzata si inserisce nel contesto di sviluppo strategico del Gruppo Mediacontech, ampliandone la presenza nei settori convergenti di internet, broadcast e new media a livello internazionale. L offerta di Delta Tre, infatti, risulta complementare, per aree di business e presenza geografica sul mercato, alle attività del Gruppo Mediacontech. Per maggiori informazioni sulle Acquisizioni in oggetto si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.2 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo, nonchè al Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 71 del Regolamento Emittenti pubblicato mediante deposito presso la Consob il 18 ottobre INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Nel corso degli ultimi esercizi, il Gruppo per effetto del riposizionamento dell attività, ha evidenziato significativi incrementi del fatturato con un contestuale miglioramento dei margini e della redditività complessiva. Dalla chiusura dell esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo, l andamento della produzione, delle vendite e delle scorte non è stata caratterizzata da alcun evento di particolare rilievo con riferimento all evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita. Il Gruppo Mediacontech nel corso del primo semestre 2008 ha evidenziato un andamento positivo realizzando un fatturato di Euro 62,4 milioni ed un EBITDA di Euro 9,6 milioni pari al 15,5% sul fatturato. Nel corso del secondo trimestre del 2008, le attività del Gruppo, pur nel contesto di un andamento positivo, hanno registrato segnali di rallentamento di mercato rispetto al primo trimestre. Il terzo trimestre del 2008 ha evidenziato una significativa discontinuità rispetto ai primi 6 mesi dell anno, registrando un importante rallentamento dei volumi di attività ed una conseguente flessione dei margini di redditività, prevalentemente concentrata nell area Business. Il deterioramento dello scenario economico ed il conseguente rallentamento delle attività del Gruppo, hanno indotto la Società, contestualmente alla trimestrale al 30 settembre 2008, a non confermare gli obiettivi economico-finanziari per il 2008, presentati agli analisti finanziari nello scorso mese di febbraio. In tale contesto, tenuto anche conto dell elevato grado di incertezza 38

39 che continua a caratterizzare il mercato, il Gruppo non ha fornito nuove previsioni o stime relative all esercizio Per maggiori informazioni sulle tendenze previste si rinvia alla Sezione I, Capitolo XII del presente Prospetto Informativo. 2.6 IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI E DEI REVISORI CONTABILI Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente attualmente in carica, nominato in data 10 maggio 2007 e con scadenza alla data di convocazione dell assemblea di approvazione del bilancio relativo all esercizio 2009, è composto da 7 amministratori di seguito indicati: Nome e Cognome Carica Ricoperta Luogo e data di nascita Andrea Frecchiami Presidente Milano, 23 agosto 1969 Enzo Badalotti Amministratore Delegato Mantova, 28 settembre 1960 Paolo Baretta Amministratore Vicenza, 17 settembre 1962 Francesco Sironi Amministratore Rovereto (TN), 13 maggio 1969 Giancarlo Rocchietti Amministratore Torino, 14 maggio 1955 Severino Salvemini Antonio Amministratore indipendente Biella, 21 ottobre 1950 Piero Gandini Amministratore indipendente Brescia, 26 febbraio 1963 Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell Emittente si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo e

40 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale dell Emittente, nominato in data 10 maggio 2007, a seguito delle dimissioni, per motivi legati al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo delle società quotate, pervenute in data 22 settembre 2008 (da parte del dott. Roberto Palea) e 2 ottobre 2008 (da parte del dott. Pier Franco Ghirardi), e dei conseguenti subentri da parte dei Sindaci supplenti, resterà in carica fino alla prossima assemblea per quanto concerne il Presidente Ferdinando Fraschini e il Sindaco effettivo Alberto Bodiglio, e fino alla data di convocazione dell assemblea di approvazione del bilancio relativo all esercizio 2009 per quanto concerne il Sindaco effettivo Luciano Ciocca. Di seguito è riportata una tabella riepilogativa dell attuale composizione del Collegio Sindacale: Nome e Cognome Carica Ricoperta Luogo e data di nascita Ferdinando Fraschini Presidente Torino, 30 marzo 1968 Luciano Ciocca Sindaco effettivo Varzo (VB), 13 novembre 1947 Alberto Bodiglio Sindaco effettivo Asti, 29 aprile 1965 Per ulteriori informazioni sul Collegio Sindacale dell Emittente si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo e Principali Dirigenti Di seguito sono riportati i dati relativi ai principali dirigenti di Mediacontech S.p.A e del Gruppo Mediacontech: 40

41 Nome e Cognome Carica ricoperta Società Luogo e data di nascita Antonio Balsamo Presidente SBP S.p.A. Roma, 16 novembre 1943 Marco Balsamo Amministratore Delegato SBP S.p.A. Roma, 16 settembre 1963 Gilles Gaillard Direttore Generale MTC Mikros Image Parigi, 23 gennaio 1972 Xavier Jimenez Gonzales Presidente Consiglio Amministrazione Sono Tecnología Audiovisual S.L. Barcellona, 7 giugno 1966 Lorenzo Leddi Presidente Volume Srl Milano, 12 febbraio 1954 Bruno Mercuri Presidente Videe S.p.A Nicotera (VV), 10 giugno 1947 Gilles Moranges Amministratore Delegato Promoconvention S.r.l. Parigi, 15 marzo 1951 Giorgio Nobile Amministratore Delegato Direttore Operations Euphon Communication Savona, 6 ottobre 1968 S.p.A. Mediacontech S.p.A. Maurice Prost Presidente MTC Mikros Image Marsiglia, 25 aprile 1948 Roberto Ruffier Direttore Amministrazione, Finanza e Mediacontech S.p.A. Controllo Aosta, 26 marzo 1957 Per ulteriori informazioni sui principali dirigenti dell Emittente si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo e Società di Revisione L Assemblea ordinaria dell Emittente del 12 aprile 2006 ha deliberato di conferire l incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché l incarico di revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali, per gli esercizi dal 2006 al 2011 compreso alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Via Tortona n. 25, Milano. 41

42 Per ulteriori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo II. 2.7 PRINCIPALI AZIONISTI Alla Data del Prospetto Informativo, l Emittente ha un capitale sociale di Euro suddiviso in numero azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro 0,50. La tabella di seguito riportata, contiene i nominativi dei soggetti che, in base alle risultanze del libro soci di Mediacontech, integrate dalle comunicazioni pervenute e dalle informazioni a disposizione della Società, alla Data del Prospetto Informativo, risultano detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale di azioni superiore al 2% del capitale sociale ordinario di Mediacontech. Azionista Numero Azioni Percentuale Capitale Sociale BS Investimenti IV (per il tramite di Lupo S.p.A)* ,78% BPM Gestioni SGR S.p.A % Spring Srl ** ,08% Kairos Partner SGR S.p.A ,13% Altri azionisti ,34% * Fondo gestito da BS Investimenti SGR S.p.A ** Società le cui quote sono detenute al 50% ciascuno dai fratelli Giancarlo e Roberto Rocchietti. Alla Data del Prospetto Informativo l Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; non esistono, pertanto, altre categorie di azioni con diritti di voto o di altra natura. 42

43 2.8 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE In generale le operazioni con Parti Correlate, incluse quelle infragruppo, poste in essere da Mediacontech nel corso del triennio e nel corso dell esercizio 2008 fino alla Data del presente Prospetto Informativo, rientrano nell attività ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. Mediacontech intrattiene con varie società del Gruppo rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che essi siano posti in essere a condizioni di mercato. In particolare i rapporti riguardano la prestazione di servizi direzionali, professionali e amministrativi (contabilità, locazione di spazi e prestazioni di servizi accessori). Inoltre, le società del Gruppo intrattengono e hanno intrattenuto nel triennio rapporti con altre Parti Correlate, che si riferiscono principalmente a rapporti di natura commerciale, riferibili a vari tipologie contrattuali quali, ad esempio, locazioni, forniture di servizi, consulenze. Non si rilevano inoltre operazioni atipiche e/o inusuali compiute nei medesimi periodi. Per gli schemi contenenti le informazioni economiche e patrimoniali relativi alle operazioni con parti correlate per gli esercizi 2005, 2006 e 2007 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, nonché per le informazioni con altre parti correlate si veda anche la Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 e la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafi 19.1 e 19.2 del presente Prospetto Informativo. 43

44 3 INFORMAZIONI ECONOMICO PATRIMONIALI E FINANZIARIE Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Mediacontech relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007, nonché alle relazioni semestrali per i periodi chiusi al 30 giugno 2007, al 30 giugno 2008, ai dati pro forma consolidati per il periodo chiuso al 30 giugno 2008, predisposti ai fini delle Acquisizioni e al conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre

45 3.1 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2005, 2006, 2007, AL 30 GIUGNO 2008 E STATO PATRIMONIALE PRO FORMA AL 30 GIUGNO 2008 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Pro-forma ATTIVITA' 30/06/ /06/ /12/ /12/ /12/2005 Attività non correnti Attività immateriali - Avviamento (*) Altre attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Partecipazioni Altre attività finanziarie Attività per imposte anticipate Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Altri crediti Altre attività finanziarie Titoli correnti Disponibilità e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' (*) Per quanto riguarda i valori dell'avviamento si veda il commento ai dati patrimoniali del capitolo III, capitolo XX paragrafo e capitolo XXII paragrafo della Sezione Prima. In particolare, l'incremento dell'avviamento evidenziato nei dati pro-forma al 30/06/2008 riflette l'eccedenza dei costi di acquisto pagati per le acquisizioni del Gruppo Delta Tre rispetto alle quote di interessenza di Mediacontech S.p.A. 45

46 Pro-forma PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 30/06/ /06/ /12/ /12/ /12/2005 Capitale e riserve Capitale sociale Riserve di capitale Utili (perdite) portati a nuovo (5.555) Totale Patrimonio Netto del Gruppo Patrimonio netto di Terzi Totale Patrimonio Netto Passività non correnti Debiti finanziari Obbligazioni derivanti da leasing finanziari scadenti oltre l'esercizio Altri debiti Passività per benefici ai dipendenti Passività per imposte differite Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Altri debiti Debiti finanziari correnti Obbligazioni derivanti da leasing finanziari Fondi per rischi e oneri Totale passività correnti Totale passività PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'

47 3.1.2 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 30 SETTEMBRE 2008 E 2007 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO importi in migliaia/euro 30/09/ /09/2007 Crediti commerciali verso clienti Altri crediti Rimanenze finali nette Totale attivo corrente Debiti verso fornitori (23.939) (25.520) Debiti diversi (16.971) (18.367) Totale passivo corrente (40.910) (43.887) Capitale circolante netto Immobilizzazioni materiali nette Immobilizzazioni immateriali nette (*) Immobilizzazioni finanziarie nette Attivo immobilizzato Fondi (9.805) (14.115) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta (*) Per quanto riguarda i valori dell'avviamento si veda il commento ai dati patrimoniali del Capitolo III, Capitolo XX, paragrafo e Capitolo XXII, paragrafo della Sezione I. 47

48 3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO AGLI ESERCIZI 2005, 2006, 2007, ED AL 31 DICEMBRE 2007 PRO FORMA CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Pro-forma Esercizio chiuso al 31/12/ /12/ /12/ /12/2005 Ricavi Costi per materie prime (8.594) (8.488) (5.647) (8.872) Costi per servizi (59.464) (48.097) (40.650) (38.525) Costo del lavoro (44.567) (37.206) (26.731) (25.154) Oneri diversi di gestione (1.119) (914) (1.876) (1.823) Ammortamenti e svalutazioni (13.299) (12.289) (8.989) (10.930) Accantonamenti a fondi per rischi (521) (521) (1.748) (2.669) Oneri di natura non ricorrente (552) (552) (422) (382) Oneri di ristrutturazione 0 0 (161) (649) Risultato operativo (6.762) Proventi (oneri) finanziari (5.368) (3.406) (2.023) (1.682) Proventi (oneri) da attività di investimento (96) (96) 0 81 Risultato ante imposte (1.694) (8.363) Imposte sul reddito del periodo (3.024) (784) (1.363) (1.264) Imposte relative ad esercizi precedenti (1.010) 0 Risultato prima dei terzi (4.067) (9.627) Risultato del periodo di competenza dei terzi (2.345) (305) (91) (23) Risultato del periodo di competenza del Gruppo (4.158) (9.650) 48

49 3.2.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO AL 1 SEMESTRE 2008, 2007 NONCHÉ AL 1 SEMESTRE 2008 PRO FORMA CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Pro-forma Esercizio chiuso al 30/06/ /06/ /06/2007 Ricavi Costi per materie prime (3.545) (3.520) (3.910) Costi per servizi (34.324) (27.824) (25.127) Costo del lavoro (24.994) (20.595) (19.153) Oneri diversi di gestione (983) (824) (832) Ammortamenti e svalutazioni (6.945) (6.453) (5.418) Accantonamenti a fondi per rischi (356) (60) (302) Oneri di natura non ricorrente (557) (551) (81) Oneri di ristrutturazione Risultato operativo Proventi (oneri) finanziari (2.892) (2.003) (1.400) Proventi (oneri) da attività di investimento Risultato ante imposte Imposte sul reddito del periodo (1.279) 285 (1.009) Imposte relative ad esercizi precedenti Risultato prima dei terzi Risultato del periodo di competenza dei terzi (1.813) (98) 11 Risultato del periodo di competenza del Gruppo CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO AL 30 SETTEMBRE 2008 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO III trim. III trim. valori in migliaia/euro 30/09/ /09/ Ricavi Costi per materie prime (5.130) (5.096) (1.610) (1.186) Costi per servizi (38.796) (37.973) (10.972) (12.846) Costo del lavoro (29.245) (27.660) (8.650) (8.507) Oneri diversi di gestione (1.447) (614) (623) 218 Risultato operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni (9.522) (8.652) (3.069) (3.234) Accantonamenti a fondo per rischi (146) (302) (86) - Oneri di natura non ricorrente (925) (198) (374) (117) Risultato operativo (2.334) (893) Proventi (oneri) finanziari (3.118) (2.116) (1.115) (716) Risultato ante imposte (2.872) 95 (3.449) (1.609) 49

50 3.3 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2008, AL 31 DICEMBRE 2007, 2006 E 2005 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO importi in migliaia/euro Utile (perdita) del periodo (4.158) (9.650) Ammortamenti Svalutazioni immobilizzazioni T.F.R. maturato nel periodo T.F.R. pagato nel periodo (23) (719) (1.016) (924) Accant. (utilizzo) fondi per rischi ed oneri (659) (1.044) (1.536) 420 Variazione fiscalità differita (990) (1.509) Altro (3.425) Flusso che non ha effetto sulla liquidita' (1.876) Rimanenze 577 (1.634) Crediti (4.603) (3.107) Altri crediti correnti (2.048) (1.131) Debiti commerciali (4.217) (3.114) Altri debiti (4.662) (2.921) Altri debiti non correnti (317) (713) (3.750) 0 Variazioni di capitale circolante (3.322) (6.270) (63) Flussi di cassa generati dall'attività operativa Acquisizione di immobilizzazioni materiali (7.023) (15.458) (14.721) (6.817) Valore netto contabile cespiti alienati (incremento) decremento immobilizzazioni immateriali (395) (965) (343) (1.630) (incremento) decremento immobilizzazioni finanziarie (22) 100 (45) (549) (acquisizione) cessione partecipazioni (36) (2.248) (5.127) 0 (incremento) decremento altre attività immobilizzate (2.417) (incremento) decremento attività finanziarie non immobilizzate 329 (316) Flussi di cassa dall'attività di investimento (6.970) (18.358) (19.106) (10.823) assunzione (rimborso) di nuovi finanziamenti (4.594) (947) variazione debiti finanziari da operazioni di leasing altri debiti finanziari 696 (1.774) 0 altre variazioni nei conti di patrimonio netto Flussi di cassa dall'attività finanziaria (517) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (2.766) (4.865) (47) (5.732) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (10.557) (5.692) (5.645) 87 CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (13.323) (10.557) (5.692) (5.645) 50

51 3.4 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO AL 31 OTTOBRE 2008, AL 30 GIUGNO 2008 PRO- FORMA, AL 30 GIUGNO 2008, AL 31 DICEMBRE 2007, 2006 E 2005 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO Pro-Forma importi in migliaia/euro 31/10/ /06/ /06/ /12/ /12/ /12/2005 A) Disponibilità, titoli e crediti finanziari a breve Debiti verso istituto di credito a breve (42.360) (18.267) (19.977) (20.182) (21.186) (17.284) Altri debiti finanziari a breve (6.947) (7.417) (7.417) (6.464) (5.033) (1.500) B) Indebitamento finanziario a breve (49.308) (25.684) (27.394) (26.646) (26.219) (18.784) Debiti verso istituto di credito a medio-lungo (34.689) (35.408) (13.415) (12.549) (3.940) (6.702) Altri debiti finanziari a medio-lungo (11.358) (12.908) (12.908) (12.609) (9.932) (4.159) C) Indebitamento finanziario a medio/lungo (46.047) (48.316) (26.323) (25.158) (13.872) (10.861) Indebitamento finanziario netto (A+B+C) (75.713) (62.836) (47.622) (42.109) (28.477) (22.206) L incremento dell indebitamento netto rispetto alla situazione pro forma al 30 giugno 2008 è riconducibile principalmente al bridge to equity per Euro 20 milioni a fronte dell Aumento di Capitale. A tal proposito si segnala che in data 30 dicembre 2008 Lupo S.p.A. ha effettuato in favore della Società un versamento in conto aumento di capitale per Euro , corrispondente alla propria quota di spettanza nell ambito dell Aumento di Capitale. Il miglioramento evidenziato al 31 ottobre 2008 dallla voce A) indicata nella tabella sopra riportata deriva prevalentemente dall inserimento nel perimetro di Gruppo delle società oggetto di Acquisizione. 51

52 3.5 DATI CONSOLIDATI SELEZIONATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2005, 2006, 2007 E AL 30 GIUGNO 2008 importi in Euro per azione 30/06/ /12/ /12/ /12/2005 Numero medio azioni ordinarie Risultato operativo per azione 0,28 0,46 0,05 (0,95) Risultato ante imposte per azione 0,06 0,08 (0,24) (1,17) Risultato del periodo per azione 0,08 0,05 (0,58) (1,35) Patrimonio netto di Gruppo per azione 4,10 4,02 4,87 3,64 importi in migliaia di Euro 30/06/ /12/ /12/ /12/2005 Risultato operativo lordo Capitale fisso Capitale circolante netto La Società non ha erogato dividendi negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e DIPENDENTI DEL GRUPPO La seguente tabella riporta l organico del Gruppo Mediacontech alle date del 30 settembre 2008, 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ripartito secondo le principali categorie di attività e con indicazione del valore medio per l esercizio di riferimento. Dipendenti set-08 giu puntuale medio puntuale medio puntuale medio puntuale medio puntuale medio Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale Nella tabella che segue sono indicati i dipendenti del Gruppo, suddivisi per società alle date del 30 settembre 2008, 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007, 2006 e Le società non indicate nella tabella non hanno personale in organico. 52

53 Dipendenti set-08 giu Mediacontech Euphon Communication BlueGold SBP Sono Mozart Promoconvention Mtc Videe Volume Totale I dipendenti di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse alla data del 30 giugno 2008 sono complessivamente 112. I dipendenti di Delta Tre Media Ltd alla data del 30 giugno 2008 sono complessivamente circa

54 4 INFORMAZIONI PRINCIPALI RELATIVE ALL OFFERTA 4.1 L OFFERTA IN OPZIONE L Offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie di Mediacontech del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare (le Azioni ), rivenienti dall aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi nominali Euro deliberato in data 20 ottobre 2008 dal Consiglio di Amministrazione della Società (l Aumento di Capitale ). Le Azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti ad un prezzo di Euro 2,16 cadauna, di cui Euro 1,66 quale sovrapprezzo, con un rapporto di sottoscrizione di una Azione ogni una azione ordinaria di Mediacontech posseduta. Tale prezzo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in valore non inferiore a quello pari alla media dei prezzi del titolo dell'ultima settimana fino al giorno precedente la delibera consiliare (da intendersi come ultimi cinque giorni di Borsa aperta) - quest'ultimo risultando il minore fra i possibili valori di riferimento indicati in delibera - diminuito del 25%. Il controvalore complessivo dell Aumento di Capitale, comprensivo di sovrapprezzo, in caso di integrale sottoscrizione delle azioni, sarà dunque pari ad Euro L Aumento di Capitale, all esecuzione del quale l Offerta in Opzione è finalizzata, è stato deliberato in attuazione della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall assemblea straordinaria dell Emittente in data 8 ottobre 2008, la quale ha, tra l altro, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443, codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine dell 8 ottobre 2013, per un ammontare nominale fino a massimi Euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie Mediacontech, del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, con sovrapprezzo, da offrire proporzionalmente in opzione agli Azionisti e da liberarsi in danaro. L Assemblea ha, altresì, deliberato, in pari data, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle Azioni tenendo conto dell oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, 54

55 che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore pari al minore tra: (i) (ii) (iii) (iv) il valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera di aumento del capitale; la media dei prezzi delle azioni Mediacontech degli ultimi 12 mesi fino al giorno precedente la delibera consiliare; la media dei prezzi del titolo dell ultimo mese fino al giorno precedente la delibera consiliare; e la media dei prezzi del titolo dell ultima settimana fino al giorno precedente la delibera consiliare, da intendersi come ultimi cinque giorni di Borsa aperta; diminuito del 25% e fermo restando che il prezzo minimo di emissione non può essere inferiore ad Euro 0,50 per ciascuna azione di nuova emissione. Successivamente al 20 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha modificato il Prezzo di Offerta, come determinato sulla base dei criteri indicati dall assemblea straordinaria degli Azionisti dell 8 ottobre 2008, anche considerando l eccezionale crisi dei mercati finanziari nazionali e internazionali e la connessa volatilità del titolo Mediacontech, verificatesi nei mesi antecedenti alla Data del Prospetto Informativo. L Offerta in Opzione è effettuata esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione. 4.2 RAGIONI DELL OFFERTA L Aumento di Capitale è finalizzato all adeguamento della struttura patrimoniale e finanziaria allo sviluppo del Gruppo, a seguito delle Acquisizioni. La liquidità netta attesa in caso di integrale sottoscrizione dall Aumento di Capitale è di circa Euro 20 milioni. 55

56 Tenuto conto dei tempi tecnici per l esecuzione dell Aumento di Capitale, la Società ha stipulato un contratto di finanziamento con Intesa Sanpaolo in data 3 ottobre 2008 (il Bridge to Equity ) per un importo pari a Euro 20 milioni, per far fronte agli esborsi relativi alle operazioni straordinarie connesse alle Acquisizioni e previsti entro il 2008 (cfr. Sezione I, Capitolo X, par. 10.1). Le risorse provenienti dall Aumento di Capitale saranno utilizzate per il rimborso del Finanziamento Ponte concesso da Intesa Sanpaolo per l acquisizione delle due società Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse. L ammontare delle spese relative all emissione delle nuove azioni è stato stimato in circa Euro 0,4 milioni. Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro spettanza. In caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli Azionisti subirebbero, a seguito dell emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione è pari a circa il 50%. 4.3 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI E DATI RILEVANTI DELL OFFERTA Le Azioni dell Offerta in Opzione sono azioni ordinarie di Mediacontech, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, godimento regolare. Le Azioni saranno emesse in base al diritto italiano. Le Azioni saranno emesse in Euro. Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Mediacontech in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione 56

57 accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Offerta. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine dell Offerta in Borsa. La seguente tabella riassume i dati principali relativa all Offerta. Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione n. 1 Azione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta Prezzo di Offerta Euro 2,16 Controvalore totale dell Aumento di Capitale Euro Capitale sociale dell Emittente alla Data del Prospetto Informativo Capitale sociale post-offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Numero di azioni ordinarie dell Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo Numero di azioni post-offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni sul totale delle azioni ordinarie dell Emittente post-offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Euro Euro % 4.4 CALENDARIO DELL OFFERTA I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati dagli Azionisti, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta, compreso tra il 9 febbraio 2009 e il 27 febbraio 2009 compresi (il Periodo di Offerta ), presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, nell osservanza delle norme di servizio stabilite dalla stessa nell imminenza dell operazione e mediante sottoscrizione del modulo appositamente predisposto e messo a disposizione presso gli intermediari stessi. 57

58 Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un agevole lettura: (i) l avvertenza che l aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; (ii) il richiamo al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel presente Prospetto Informativo. I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 9 febbraio 2009 al 20 febbraio 2009 compresi. La tabella seguente riassume il calendario relativo alla presente Offerta. Inizio del Periodo di Offerta e della negoziazione dei diritti di opzione in Borsa 9 febbraio 2009 Termine del periodo di negoziazione dei diritti di opzione in Borsa 20 febbraio 2009 Termine del Periodo di Offerta 27 febbraio 2009 Comunicazione dei risultati dell Offerta al termine del Periodo di Offerta Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta Si rende noto che il calendario dell Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modialità di pubblicazione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l inizio dell Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Il diritto di opzione potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie Mediacontech, depositate presso un intermediario autorizzato aderente a Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni all Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. 58

59 I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, saranno offerti in Borsa da Mediacontech entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile (l Offerta in Borsa ). Entro il giorno di Borsa aperta antecedente l inizio dell Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a tiratura nazionale un avviso contenente l indicazione del numero dei diritti di opzione eventualmente non esercitati da offrire in Borsa nonché delle date delle riunioni in cui l Offerta in Borsa sarà effettuata. 4.5 IMPEGNO A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI Al fine di garantire il buon esito dell Aumento di Capitale, l azionista di controllo dell Emittente, Lupo, con lettera del 20 ottobre 2008, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a sottoscrivere integralmente tutte le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che le saranno offerte in opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma primo, codice civile, in proporzione alla partecipazione detenuta nell Emittente nonché a sottoscrivere la rimanente parte delle azioni dell Aumento di Capitale corrispondenti ai diritti di opzione che siano rimasti eventualmente inoptati al termine del Periodo di Offerta e dell eventuale Offerta in Borsa, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile. Inoltre, BS Investimenti SGR S.p.A. e BS Private Equity S.p.A., soggetti che detengono, complessivamente, il 100% del capitale sociale di Lupo, si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti dell Emittente, disgiuntamente a concedere alla controllata Lupo le risorse finanziarie necessarie, affinché quest ultima possa sottoscrivere le Azioni offerte in opzione nonché la rimanente parte delle Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati dagli Azionisti all esito del Periodo di Offerta e dell Offerta in Borsa, ai sensi dell articolo 2441, comma terzo, codice civile. A tal proposito si segnala che in data 30 dicembre 2008 Lupo S.p.A. ha effettuato in favore della Società un versamento in conto aumento di capitale per Euro , corrispondente alla propria quota di spettanza nell ambito dell Aumento di Capitale. In riferimento all impegno assunto, con lettera del 20 ottobre 2008 dall azionista di controllo Lupo S.p.A., la Società non è a conoscenza dei termini e delle modalità con le quali BS Investimenti SGR S.p.A e BS Private Equity S.p.A. daranno seguito all impegno assunto nei confronti della controllata Lupo S.p.A. di erogare, alla stessa, le risorse necessarie per sottoscrivere l eventuale inoptato dell Aumento di Capitale di Mediacontech. 59

60 Inoltre, qualora Lupo S.p.A. in forza dell impegno di sottoscrizione assunto nei confronti della Società dovesse sottoscrivere integralmente la rimanente parte delle Azioni corrispondenti ai diritti di opzione che fossero rimasti eventualmente inoptati al termine del Periodo di Offerta e dell eventuale Offerta in Borsa, la stessa verrebbe a detenere un ammontare complessivo di n azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. Tali azioni corrisponderebbero a circa l 80,89% del capitale sociale della Società post-offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Si precisa, infine, che la Società non è a conoscenza dell intendimento dell azionista di controllo di procedere ad operazioni volte alla revoca delle azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. dalla quotazione nel MTA. 60

61 5 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Il presente Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediacontech in Milano, Via Messina n. 38, presso Borsa Italiana in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito della Società unitamente alla seguente documentazione: - statuto sociale di Mediacontech; - documento Analyst Meeting Milano, 19 febbraio fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007, contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale di Mediacontech; - relazioni semestrali al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2008 (ivi inclusa la relazione relativa alla revisione limitata rilasciata dalla Società di Revisione) di Mediacontech; - relazioni trimestrali al 30 settembre 2007 e al 30 settembre 2008: - Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 71 del Regolamento Emittenti pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 18 ottobre Il presente Prospetto Informativo è disponibile anche sul sito di Borsa Italiana 61

62 SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 62

63 I PERSONE RESPONSABILI 1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO Mediacontech S.p.A., con sede legale in Milano, Via Messina 38, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2009 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 4 febbraio 2009 (prot. n ). Mediacontech dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 63

64 II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI. La revisione contabile dei bilanci dell Emittente relativi agli esercizi 2005, 2006 e 2007 è stata effettuata da Deloitte & Touche S.p.A., iscritta all albo delle Società di Revisione di cui all art. 161 del Testo Unico, con sede legale in Via Tortona n. 25, Milano. Il presente Prospetto Informativo contiene le seguenti informazioni finanziarie tratte da: (a) i bilanci consolidati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) adottati dall Unione Europea, e assoggettati a revisione contabile da Deloitte e Touche S.p.A. che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 23 marzo 2006, 19 aprile 2007, 21 marzo 2008; (b) la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008 e 30 giugno 2007 dell Emittente redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS), e assoggettate a revisione contabile limitata in conformità alle disposizione di cui alla delibera Consob del 31 luglio 1997; (c) i prospetti dei dati consolidati pro-forma dell Emittente, composti da: - stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalle note esplicative delle rettifiche pro-forma comprensivi delle ipotesi pro-forma derivanti dai prospetti contabili consolidati intermedi al 30 giugno 2008 nonché dei dati pro forma del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, redatti secondo i principi contabili IFRS adottati dall Unione Europea, - situazioni contabili per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 e conto economico al 31 dicembre 2007 di Delta Tre Informatica redatti rispettivamente secondo i principi contabili italiani, preparati per le sole finalità dell elaborazione dei prospetti consolidati pro-forma; entrambi assoggettati ad esame della Società di Revisione la quale ha emesso la relativa relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei suddetti dati pro forma in data 14 novembre

65 (d) i bilanci di Delta Tre Informatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007 redatti secondo i principi contabili italiani, non assoggettati a revisione contabile; (e) i bilanci d esercizio riclassificati di Delta Tre Media Ltd, società controllata al 66,66% da Delta Tre Informatica S.p.A. chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 redatti secondo i principi generalmente accettati nel Regno Unito (UK Gaap). Si precisa a tal proposito che Delta Tre Informatica non è tenuta a redigere il bilancio consolidato. Si precisa altresì che la società è assoggettata a revisione contabile da parte di Sanders Chartered Accountans and Registered auditors. (f) la situazione pro forma per il 2007 di Deltatre Suisse S.A. La società è stata costituita nel marzo 2007 e chiuderà il primo bilancio a fine esercizio 2008, conformemente alla normativa svizzera in materia. Il presente Prospetto Informativo include mediante riferimento: (i) la relazione trimestrale del Gruppo Mediacontech al 31 marzo 2008, a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Sezione I, Capitolo XXIV del Prospetto Informativo; e (ii) la relazione trimestrale del Gruppo Mediacontech al 30 settembre 2008, a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Sezione I, Capitolo XXIV del Prospetto Informativo; e (iii) i bilanci consolidati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) adottati dall Unione Europea; e (iv) la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2008 dell Emittente redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS). Con riferimento ai bilancio delle società Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse, non è stata effettuata attività di revisione contabile, mentre su Delta Tre Media Limited l attività di revisione contabile è stata svolta da Sanders Chartered Accountants and Resistered Auditors, con sede a Londra, 1 Bickenhall Mansions, Bickenhall Street. La Società di Revisione ha effettuato l esame, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto 2001, dei dati consolidati pro forma al 30 giugno 2008 e al conto economico pro forma al 31 dicembre 2007 dell Emittente ed ha emesso in data 14 novembre 2008 la relativa relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei dati pro forma nonché sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili di riferimento, senza esprimere alcun rilievo. 65

66 Non vi sono stati rilievi, ma solo alcuni richiami di informativa della Società di Revisione, in merito ai bilanci della Società sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata. 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, la Società di Revisione non ha rinunciato all incarico, né è stata rimossa dall incarico medesimo. L Assemblea ordinaria dell Emittente del 12 aprile 2006 ha deliberato di conferire l incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché l incarico di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi dal 2006 al 2011 compreso alla Società di Revisione. 66

67 III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Mediacontech relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007, ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2008, al semestre pro-forma chiuso al 30 giugno 2008, derivante dalle Acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse e al conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X, e XX della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo e ai bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, nonché alle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2008 che sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo XXIV. Si riportano altresì i principali dati economci, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Mediacontech relativi al trimestre chiuso al 30 settembre Si precisa che tali dati non sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile. Commento ai dati economici-patrimoniali e finanziari Nel corso dell ultimo triennio il Gruppo ha realizzato un significativo sviluppo, confermato dal ritorno ad un risultato netto positivo al 31 dicembre In particolare il Gruppo ha completato un processo di riposizionamento strategico nei settori di contents creation & media management che ha portato ad un incremento del fatturato da Euro 82,2 milioni del 2005 ad Euro 112,3 milioni del L incremento del fatturato è stato accompagnato da un miglioramento dei margini: in particolare il risultato operativo lordo è passato da Euro 7,9 milioni del 2005 a Euro 17,6 milioni del 2007, ed è pari a Euro 9,6 milioni del primo semestre del In termini percentuali sul fatturato il risultato operativo lordo è passato dal 9,6% del 2005 a 15,7% del 2007 e nel primo semestre del 2008 il 15,5%. Il risultato operativo è passato da Euro (6,8) milioni nel 2005 a Euro 4,3 milioni del 2007 e a Euro 2,6 milioni del primo semestre 2008, confermando pertanto un trend pluriennale di miglioramento della redditività del Gruppo. 67

68 Anche il risultato netto di Gruppo ha evidenziato un trend positivo passando da un dato negativo nel 2005 per Euro (9,6) milioni a Euro 0,5 milioni nel 2007, confermato poi dal dato del primo semestre 2008 pari ad Euro 0,8 milioni. Il miglioramento dei risultati riflette gli sviluppi strategici del Gruppo nei settori dell alta definizione, dei contenuti digitali e delle piattaforme multimediali, nonché la crescita rilevante delle attività internazionali. Nell ultimo triennio è infatti cresciuto il grado di internazionalizzazione del Gruppo che nel 2007 ha realizzato oltre il 40% del fatturato all estero rispetto al 28% del 2006 e del 20% nel L andamento economico del primo semestre pro forma evidenzia un fatturato di Euro 79,5 milioni ed un risultato operativo lordo di Euro 15,7 milioni, pari al 19,7%. I dati pro forma del primo semestre per effetto delle società acquisite evidenziano pertanto un ulteriore miglioramento del risultato operativo lordo che in termini percentuali è pari al 9,8% del fatturato rispetto al 4,1% del vecchio perimetro. Lo stesso miglioramento si evidenzia a livello di risultato operativo che, nei dati pro forma, evidenzia un risultato di Euro 7,8 milioni rispetto a Euro 2,6 milioni del vecchio perimetro. Il miglioramento della redditività operativa si riflette in un miglioramento del risultato del Gruppo pari a Euro 1,8 milioni dei dati pro forma rispetto al risultato netto del vecchio perimetro pari a Euro 0,8 milioni. Nel corso del triennio, le immobilizzazioni immateriali si sono incrementate prevalentemente nella voce Avviamento per effetto delle acquisizioni delle società MTC e Videe avvenute nell esercizio 2006 e della società Volume avvenuta nell esercizio La recuperabilità di tali avviamenti è stata verificata dagli amministratori in occasione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2007, secondo quanto previsto dai Principi contabili IFRS. In particolare nell applicazione dell impairment test, l informativa relativa alle unità generatrici di flussi finanziari (Advertising, Broadcast e Business) è stata fornita in conformità a quanto disposto dal principio contabile internazionale IAS 36 ed i valori risultanti dal metodo dei flussi di cassa e da quello dei multipli dell EBITDA supportano l iscrizione a bilancio degli avviamenti relativi alle tre unità generatrici di flussi finanziari. Si segnala che al 31 dicembre 2007 l area Business costituisce circa un quinto dell importo totale dell Avviamento e che le società Euphon Communication e Sono (società interessate dagli interventi descritti alla Sezione I, Capitolo XII, Paragrafo 12.2) rappresentano alla medesima data circa il 9% della menzionata voce. Nel primo 68

69 semestre del 2008 non sono state effettuate svalutazioni per perdite durevoli di valore in quanto non si sono verificati specifici eventi o modificate circostanze che abbiano indicato la possibilità che le attività immobilizzate potessero aver subito riduzioni di valore. L avviamento evidenziato nei dati pro forma al 30 giugno 2008 riflette l eccedenza dei costi di acquisto pagati per le acquisizioni del Gruppo Delta Tre rispetto alle quote di interessenza di Mediacontech S.p.A. (cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo e Capitolo XXII, Paragrafo ). Gli avviamenti sono oggetto annualmente di impairment test, secondo quanto previsto dal principio IAS 36, al fine di supportare i valori di carico. L evoluzione dell indebitamento finanziario netto dal 2005 al 30 giugno 2008 è stata influenzata da componenti straordinarie relative al pagamento di debiti per acquisizioni di partecipazioni per Euro 19,3 milioni e ad investimenti in tecnologie innovative per Euro 23,5 milioni. Come evidenziato nel rendiconto finanziario consolidato, l Emittente ha fatto fronte ai suddetti esborsi straordinari con la generazione di flussi di cassa positivi generati dall attività operativa (pari a Euro 5,6 milioni, Euro 4,4 milioni ed Euro 3,3 milioni rispettivamente per gli esercizi 2005, 2006 e 2007) e con la riduzione del capitale circolante nell esercizio Inoltre il Gruppo ha beneficiato di variazioni positive nei conti di patrimonio netto nell esercizio 2006 e 2007, per effetto dell aumento di capitale sociale di Euro 15 milioni. I dati pro forma al 30 giugno 2008 evidenziano, a fronte delle acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse e dell Aumento di Capitale deliberato, un indebitamento finanziario netto pari a Euro 62,8 milioni ed un patrimonio netto incluso la quota terzi è pari a Euro 65,5 milioni. La struttura patrimoniale e finanziaria dei dati proforma riflette pertanto un miglioramento del rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto (pari a 0,96) e del rapporto tra indebitamento finanziario netto e risultato operativo lordo, rafforzando in maniera sostanziale la struttura patrimoniale e finanziaria dell Emittente. 69

70 3.1 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO Pro-forma SITUAZIONE PATRIMONIALE giu giu dic dic dic (dati in K/ ) Crediti commerciali verso clienti Crediti verso altri Crediti diversi Ratei e risconti attivi Rimanenze finali nette Totale attivo corrente Debiti verso fornitori (26.000) (24.233) (22.243) (25.234) (20.908) Ratei e risconti passivi (7.129) (2.719) (2.310) (1.683) (450) Debiti diversi (19.207) (16.198) (15.839) (20.227) (10.514) Totale passivo corrente (52.336) (43.150) (40.392) (47.144) (31.872) Capitale circolante netto Immobiliz. materiali nette Immobilizzazioni immateriali nette (*) Immobilizzazioni finanziarie nette Capitale Fisso Fondo TFR (4.849) (3.183) (3.183) (3.792) (3.612) Altri fondi (6.191) (5.935) (7.512) (9.491) (8.304) Fondi (11.040) (9.118) (10.695) (13.283) (11.916) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta (*) Per quanto riguarda i valori dell'avviamento si veda il commento ai dati patrimoniali del capitolo III, capitolo XX paragrafo e capitolo XXII paragrafo della Sezione Prima. In particolare, l'incremento dell'avviamento evidenziato nei dati pro-forma al 30/06/2008 riflette l'eccedenza dei costi di acquisto pagati per le acquisizioni del Gruppo Delta Tre rispetto alle quote di interessenza di Mediacontech S.p.A. 70

71 3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO AGLI ESERCIZI 2005, 2006, 2007, ED AL 31 DICEMBRE 2007 PRO FORMA CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Pro-forma Esercizio chiuso al 31/12/ /12/ /12/ /12/2005 Ricavi Costi per materie prime (8.594) (8.488) (5.647) (8.872) Costi per servizi (59.464) (48.097) (40.650) (38.525) Costo del lavoro (44.567) (37.206) (26.731) (25.154) Oneri diversi di gestione (1.119) (914) (1.876) (1.823) Ammortamenti e svalutazioni (13.299) (12.289) (8.989) (10.930) Accantonamenti a fondi per rischi (521) (521) (1.748) (2.669) Oneri di natura non ricorrente (552) (552) (422) (382) Oneri di ristrutturazione 0 0 (161) (649) Risultato operativo (6.762) Proventi (oneri) finanziari (5.368) (3.406) (2.023) (1.682) Proventi (oneri) da attività di investimento (96) (96) 0 81 Risultato ante imposte (1.694) (8.363) Imposte sul reddito del periodo (3.024) (784) (1.363) (1.264) Imposte relative ad esercizi precedenti (1.010) 0 Risultato prima dei terzi (4.067) (9.627) Risultato del periodo di competenza dei terzi (2.345) (305) (91) (23) Risultato del periodo di competenza del Gruppo (4.158) (9.650) 71

72 3.2.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO AL 30 GIUGNO 2007, AL 30 GIUGNO 2008 ED AL 30 GIUGNO 2008 PRO FORMA CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Pro-forma Esercizio chiuso al 30/06/ /06/ /06/2007 Ricavi Costi per materie prime (3.545) (3.520) (3.910) Costi per servizi (34.324) (27.824) (25.127) Costo del lavoro (24.994) (20.595) (19.153) Oneri diversi di gestione (983) (824) (832) Ammortamenti e svalutazioni (6.945) (6.453) (5.418) Accantonamenti a fondi per rischi (356) (60) (302) Oneri di natura non ricorrente (557) (551) (81) Oneri di ristrutturazione Risultato operativo Proventi (oneri) finanziari (2.892) (2.003) (1.400) Proventi (oneri) da attività di investimento Risultato ante imposte Imposte sul reddito del periodo (1.279) 285 (1.009) Imposte relative ad esercizi precedenti Risultato prima dei terzi Risultato del periodo di competenza dei terzi (1.813) (98) 11 Risultato del periodo di competenza del Gruppo

73 3.3 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO importi in migliaia/euro Utile (perdita) del periodo (4.158) (9.650) Ammortamenti Svalutazioni immobilizzazioni T.F.R. maturato nel periodo T.F.R. pagato nel periodo (23) (719) (1.016) (924) Accant. (utilizzo) fondi per rischi ed oneri (659) (1.044) (1.536) 420 Variazione fiscalità differita (990) (1.509) Altro (3.425) Flusso che non ha effetto sulla liquidita' (1.876) Rimanenze 577 (1.634) Crediti (4.603) (3.107) Altri crediti correnti (2.048) (1.131) Debiti commerciali (4.217) (3.114) Altri debiti (4.662) (2.921) Altri debiti non correnti (317) (713) (3.750) 0 Variazioni di capitale circolante (3.322) (6.270) (63) Flussi di cassa generati dall'attività operativa Acquisizione di immobilizzazioni materiali (7.023) (15.458) (14.721) (6.817) Valore netto contabile cespiti alienati (incremento) decremento immobilizzazioni immateriali (395) (965) (343) (1.630) (incremento) decremento immobilizzazioni finanziarie (22) 100 (45) (549) (acquisizione) cessione partecipazioni (36) (2.248) (5.127) 0 (incremento) decremento altre attività immobilizzate (2.417) (incremento) decremento attività finanziarie non immobilizzate 329 (316) Flussi di cassa dall'attività di investimento (6.970) (18.358) (19.106) (10.823) assunzione (rimborso) di nuovi finanziamenti (4.594) (947) variazione debiti finanziari da operazioni di leasing altri debiti finanziari 696 (1.774) 0 altre variazioni nei conti di patrimonio netto Flussi di cassa dall'attività finanziaria (517) INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE (2.766) (4.865) (47) (5.732) CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO (10.557) (5.692) (5.645) 87 CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO (13.323) (10.557) (5.692) (5.645) 73

74 3.4 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO Pro-forma dati in migliaia di Euro 30/06/ /06/ /12/ /12/ /12/2005 Disponibilità, titoli e crediti finanziari a breve Debiti verso istituto di credito a breve (18.266) (19.977) (20.182) (21.186) (17.284) Debiti verso istituto di credito a medio-lungo (35.408) (13.415) (12.549) (3.940) (6.702) Altri debiti finanziari a breve (7.417) (7.417) (6.464) (5.033) (1.500) Altri debiti finanziari a medio-lungo (12.908) (12.908) (12.609) (9.932) (4.159) Indebitamento Finanziario Netto (62.835) (47.622) (42.109) (28.477) (22.206) 3.5 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI AL 30 SETTEMBRE 2008 Si riportano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Mediacontech relativi al trimestre chiuso al 30 settembre Si precisa che tali dati non sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile. 74

75 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO importi in migliaia/euro 30/09/ /09/2007 Crediti commerciali verso clienti Altri crediti Rimanenze finali nette Totale attivo corrente Debiti verso fornitori (23.939) (25.520) Debiti diversi (16.971) (18.367) Totale passivo corrente (40.910) (43.887) Capitale circolante netto Immobilizzazioni materiali nette Immobilizzazioni immateriali nette (*) Immobilizzazioni finanziarie nette Attivo immobilizzato Fondi (9.805) (14.115) Capitale investito netto Posizione Finanziaria Netta Patrimonio Netto di Gruppo Quota terzi Patrimonio Netto incl. quota terzi Patrimonio Netto e Posizione finanziaria Netta (*) Per quanto riguarda i valori dell'avviamento si veda il commento ai dati patrimoniali del Capitolo III, Capitolo XX, paragrafo e Capitolo XXII, paragrafo della Sezione I. 75

76 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO III trim. III trim. valori in migliaia/euro 30/09/ /09/ Ricavi Costi per materie prime (5.130) (5.096) (1.610) (1.186) Costi per servizi (38.796) (37.973) (10.972) (12.846) Costo del lavoro (29.245) (27.660) (8.650) (8.507) Oneri diversi di gestione (1.447) (614) (623) 218 Risultato operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni (9.522) (8.652) (3.069) (3.234) Accantonamenti a fondo per rischi (146) (302) (86) - Oneri di natura non ricorrente (925) (198) (374) (117) Risultato operativo (2.334) (893) Proventi (oneri) finanziari (3.118) (2.116) (1.115) (716) Risultato ante imposte (2.872) 95 (3.449) (1.609) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO dati in migliaia/euro 30/09/ /09/2007 Disponibilità, titoli e crediti finanziari a breve Debiti verso istituto di credito a breve (19.821) (17.661) Debiti verso istituto di credito a medio-lungo (12.974) (10.536) Altri debiti finanziari a breve (7.326) (6.532) Altri debiti finanziari a medio-lungo (11.820) (11.029) Indebitamento Finanziario Netto (45.066) (38.175) Il Gruppo Mediacontech nei primi nove mesi del 2008, in un contesto caratterizzato da una progressiva incertezza dello scenario macroeconomico, ha registrato un fatturato consolidato di Euro 85,5 milioni con un EBITDA pari a Euro 10,8 milioni. Sull andamento delle attività del Gruppo ha influito negativamente il deterioramento dello scenario macroeconomico registrato nel corso del terzo trimestre. A fronte di un primo semestre che evidenziava un trend di crescita del fatturato e dell Ebitda, pari rispettivamente al 7,7% ed all 8,3%, nel successivo trimestre si è registrato un importante rallentamento dei volumi di attività ed una conseguente flessione dei margini di redditività complessiva del Gruppo. Nel terzo trimestre 2008 infatti sono stati realizzati ricavi pari a Euro 23,1 milioni rispetto a Euro 24,8 milioni dell analogo periodo 2007, con una diminuzione del 6,9%, mentre l Ebitda si è attestato a Euro 1,2 milioni rispetto a Euro 2,5 milioni dell analogo periodo

77 Il Gruppo ha evidenziato un andamento sostanzialmente positivo per le aree Broadcast ed Advertising, mentre ha risentito di un significativo rallentamento dell attività dell area Business. Tale area, particolarmente sensibile al ciclo economico, è stata infatti penalizzata dal progressivo indebolimento del mercato di riferimento, sia in Italia che in Spagna. Per quanto concerne le aree di attività si evidenzia che: l area Broadcast ha realizzato nei primi nove mesi del 2008 un fatturato di Euro 17,7 milioni rispetto a Euro 17,0 milioni dell analogo periodo del 2007, con un incremento di Euro 0,7 milioni pari al 4,1%, riconducibile prevalentemente all attività con clienti internazionali; l area Advertising ha mantenuto livelli di fatturato sostanzialmente in linea con quanto registrato al 30 settembre 2007 (Euro 25,8 milioni); l area Business, pur realizzando un andamento positivo del fatturato complessivo al 30 settembre 2008 (Euro 42,0 milioni rispetto a euro 39,8 milioni relativi a settembre 2007), nel terzo trimestre ha risentito degli effetti del contesto macroeconomico, evidenziando un importante rallentamento dell attività ed una riduzione dei margini economici. Su tale area sono state avviate azioni per far fronte alle criticità dei mercati di riferimento con l attivazione della procedura di cassa integrazione ordinaria, in Italia, per Euphon Communication. I ricavi del Gruppo nei primi nove mesi del 2008 sono stati pari a Euro 85,5 milioni rispetto a Euro 82,7 registrati al 30 settembre 2007 con un incremento di circa Euro 2,8 milioni (+3,3%), mentre il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a Euro 10,8 milioni rispetto a Euro 11,4 milioni dell analogo periodo 2007 con un decremento di Euro 0,5 milioni (-4,6%). In termini percentuali sul fatturato, l Ebitda dei primi nove mesi del 2008 è stato pari al 12,7% rispetto al 13,7% dello stesso periodo del Il risultato operativo (EBIT) è stato di Euro 0,2 milioni rispetto a Euro 2,2 milioni al 30 settembre Tale risultato, oltre a riflettere l andamento del margine operativo lordo, risente della maggiore incidenza degli ammortamenti, in particolare in un trimestre strutturalmente caratterizzato da bassi livelli di attività. Gli oneri non ricorrenti ammontano a Euro 0,9 milioni rispetto a Euro 0,2 milioni al 30 settembre

78 Il risultato ante imposte risulta essere pari a Euro -2,9 milioni, rispetto a Euro 0,1 milioni dell analogo periodo del Gli investimenti al 30 settembre 2008 sono stati complessivamente pari a Euro 8,7 milioni rispetto a Euro 10,9 milioni al 30 settembre 2007, di cui Euro 5,6 milioni relativi ad investimenti ordinari (Euro 6,9 milioni al 30 settembre 2007). Nel corso del terzo trimestre sono stati effettuati nuovi investimenti solo di carattere ordinario, pari a Euro 1,4 milioni, a conferma del completamento del ciclo di investimenti straordinari. L indebitamento finanziario netto consolidato è stato pari a Euro 45,1 milioni rispetto a Euro 42,1 milioni del 31 dicembre 2007 ed a Euro 38,2 milioni al 30 settembre La situazione al 30 settembre 2008 evidenzia un miglioramento di Euro 2,5 milioni rispetto alla posizione finanziaria di fine giugno 2008 (Euro 47,6 milioni). Si fornisce, inoltre, di seguito la situazione gestionale dell indebitamento finanziario consolidato netto al 31 ottobre 2008, che include le società oggetto di Acquisizione e pertanto non risulta comparabile con i dati precedentemente descritti per quanto di seguito indicato. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO importi in migliaia/euro 31/10/2008 A) Disponibilità, titoli e crediti finanziari a breve Debiti verso istituto di credito a breve (42.360) Altri debiti finanziari a breve (6.947) B) Indebitamento finanziario a breve (49.308) Debiti verso istituto di credito a medio-lungo (34.689) Altri debiti finanziari a medio-lungo (11.358) C) Indebitamento finanziario a medio/lungo (46.047) Indebitamento finanziario netto (A+B+C) (75.713) Per ulteriori informazioni all indebitamento finanziario netto consolidato al 31 ottobre 2008 si veda la Sezione I, Capitolo X, Paragrafo

79 3.6 DATI CONSOLIDATI SELEZIONATI importi in Euro per azione 30/06/ /12/ /12/ /12/2005 Numero medio azioni ordinarie Risultato operativo per azione 0,28 0,46 0,05 (0,95) Risultato ante imposte per azione 0,06 0,08 (0,24) (1,17) Risultato del periodo per azione 0,08 0,05 (0,58) (1,35) Patrimonio netto di Gruppo per azione 4,10 4,02 4,87 3,64 importi in migliaia di Euro 30/06/ /12/ /12/ /12/2005 Risultato operativo lordo Capitale fisso Capitale circolante netto Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX del presente Prospetto Informativo. La Società non ha erogato dividendi negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e

80 Fattori di Rischio IV FATTORI DI RISCHIO L Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici relativi all Emittente e al suo settore di attività (i Fattori di Rischio ) che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento; in particolare, vengono qui di seguito descritti i Fattori di Rischio relativi all Emittente, al settore in cui esso opera insieme alle società del Gruppo, nonché alle Azioni. I Fattori di Rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi all indebitamento consolidato di Mediacontech Alla data del 30 giugno 2008, l indebitamento consolidato netto del Gruppo Mediacontech ammonta a Euro 47,6 milioni, mentre su base pro forma, anche considerando le società oggetto dell Acquisizione, l indebitamento alla medesima data risulta pari a Euro 62,8 milioni. Alla data del 31 ottobre 2008, l indebitamento netto del Gruppo Mediacontech, considerando anche le società oggetto dell Acquisizione, ammonta a Euro 75,7 milioni. L incremento dell indebitamento rispetto alla situazione pro forma al 30 giugno 2008 è riconducibile principalmente al Finanziamento Ponte per Euro 20 milioni sottoscritto in data 3 ottobre 2008 con Intesa Sanpaolo (il Bridge to Equity ), per far fronte a parte degli esborsi relativi all Acquisizione di Delta Tre Informatica e Delta Tre Suisse e che sarà rimborsato utilizzando le risorse derivanti dall Aumento di Capitale. A tal proposito si segnala che in data 30 dicembre 2008 Lupo S.p.A. ha effettuato in favore della Società un versamento in conto aumento di capitale per Euro , corrispondente alla propria quota di spettanza nell ambito dell Aumento di Capitale. Inoltre, il principale contratto di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo è un finanziamento a medio lungo termine stipulato dall Emittente con Intesa Sanpaolo in data 80

81 Fattori di Rischio 2 ottobre 2008 (il Finanziamento a Medio Termine ) per un importo complessivo massimo di Euro 44,5 milioni. Tale contratto di finanziamento, da rimborsare entro il 30 giugno 2015, è stato utilizzato alla Data del presente Prospetto Informativo per Euro 29,4 milioni, pari al 66%, la cui prima rata di rimborso sarà corrisposta il 31 dicembre La parte residua di utilizzo pari al 34% è destinata a finanziare operazioni di acquisizione di società o di rami di azienda operanti nel medesimo settore del Gruppo Mediacontech. Il Finanziamento a Medio Termine prevede, tra l altro, l obbligo di rispettare per tutta la durata del finanziamento i seguenti covenant finanziari calcolati al 31 dicembre di ogni esercizio sui bilanci consolidati: Covenant Anni successivi al 2010 Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto (*) Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA <2,5 <1,7 <1,4 <4,0 <3,5 <3,0 (*) Patrimonio netto incluso la quota terzi Si precisa che limitatamente alla rilevazione al 31 dicembre 2008, il valore dell EBITDA verrà calcolato pro forma considerando le Acquisizioni come se fossero avvenute al 1 gennaio Sulla base di dati elaborati dalla Società e considerando la sottoscrizione dell Aumento di Capitale di circa Euro 20 milioni interamente garantito da Lupo S.p.A, tali covenant risultano rispettati con riferimento ai dati pro-forma al 31 dicembre A garanzia del Finanziamento a Medio Termine l Emittente ha costituto in pegno tutte le azioni di Delta Tre Informatica oggetto dell Acquisizione. Si segnala, inoltre, che l Emittente sarà tenuta a costituire in pegno tutte le azioni o quote delle società eventualmente acquisite facendo ricorso al Finanziamento a Medio Termine. A tal proposito si precisa che, in virtù di quanto stabilito dal preesistente finanziamento a medio lungo termine, sono state altresì 81

82 Fattori di Rischio costituite in pegno tutte le quote detenute da Euphon Communication S.p.A. in Volume S.r.l., nonché tutte le azione detenute da Mediacontech Broadcast S.r.l. in Videe S.p.A. Si precisa che il diritto di voto nelle assemblee delle società acquisite spetta all Emittente ovvero alle controllate di quest ultima che detengono la partecipazione, fermi restando alcuni obblighi informativi verso le banche finanziatrici. Il diritto di voto spetta invece alle banche finanziatrici in caso di inadempimento delle obbligazioni garantite (così come indicate nei contratti di pegno) ovvero al verificarsi di inadempimenti contrattuali previsti dal contratto di Finanziamento. Il contratto di Finanziamento non prevede a carico dell Emittente l obbligo di non distribuire dividendi, riserve o altre somme, a qualsivoglia titolo, ai propri soci fino all integrale rimborso del finanziamento. Oltre a covenants finanziari sopra descritti, il Finanziamento a Medio Termine prevede il rispetto tra l altro di determinati impegni di natura non finanziaria che possono comportare limitazioni all operatività delle società del Gruppo. Ove i flussi cassa generati dal Gruppo non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi con il proprio indebitamento finanziario, ovvero qualora non venissero rispettati i covenant finanziari e gli impegni sopra descritti nonché al verificarsi di alcuni eventi (cd. events of default) tali da incidere negativamente, in maniera significativa, sulla situazione del Gruppo, le banche finanziatrici avrebbero la facoltà di attivare i rimedi previsti nel Finanziamento a Medio Termine, tra i quali il recesso dal contratto, la risoluzione dello stesso e la decadenza dal beneficio del termine. Il conseguente venir meno del Finanziamento a Medio Termine potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, anche per quanto riguarda il Finanziamento Ponte sussistono rischi di default nel caso in cui la sottoscrizione parziale dell Aumento di Capitale non ne consentisse il contestuale rimborso, secondo quanto previsto dal relativo contratto (cfr. Sezione prima, Capitolo X, paragrafo 10.1). Tale circostanza potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo. 82

83 Fattori di Rischio Rischi connessi all aumento di Capitale, agli impegni di sottoscrizione ed all assenza di un consorzio di garanzia Come indicato al precedente Fattore di Rischio l Aumento di Capitale è finalizzato a reperire le risorse finanziarie necessarie per il rimborso del Bridge to Equity acceso per far fronte a parte degli esborsi relativi alle Acquisizioni, nonchè all adeguamento della struttura patrimoniale e finanziaria allo sviluppo del Gruppo a seguito delle Acquisizioni. Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell Offerta. L azionista di controllo Lupo si è impegnato irrevocabilmente, in data 20 ottobre 2008 a sottoscrivere integralmente l Aumento di Capitale in proporzione alla partecipazione di sua spettanza nel capitale sociale, nonché a sottoscrivere tutti i diritti di opzione che siano rimasti inoptati al termine del Periodo di Offerta e a seguito dell Offerta in Borsa di cui all Art. 2441, 3 comma, del codice civile. Parimenti i soggetti che detengono l intero capitale sociale di Lupo, BS investimenti SGR S.p.A. (per conto di BS Investimenti IV) e BS private equity S.p.A., soggetti che detengono, congiuntamente, il 100% del capitale sociale di Lupo, si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti dell Emittente, a concedere alla controllata Lupo le risorse finanziarie necessarie, affinché quest ultima possa far fronte agli impegni di sottoscrizione dell Aumento di Capitale. A tal proposito si segnala che in data 30 dicembre 2008 Lupo S.p.A. ha effettuato in favore della Società un versamento in conto aumento di capitale per Euro , corrispondente alla propria quota di spettanza nell ambito dell Aumento di Capitale. Qualora, tuttavia, dovesse venire meno l impegno di Lupo e/o i connessi impegni di BS Investimenti SGR S.p.A. e BS Private Equity S.p.A. ad esercitare i diritti di opzione eventualmente rimasti inoptati e, conseguentemente, l Aumento di Capitale fosse sottoscritto in misura solo parziale, la Società potrebbe trovarsi in default rispetto al Finanziamento Ponte, o a dover rinegoziare, anche a condizioni più onerose, il relativo contratto di finanziamento, limitatamente alla parte residuale rispetto al citato versamento effettuato da Lupo S.p.A., con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1). In riferimento al rischio connesso all evenienza 83

84 Fattori di Rischio che vengano meno l impegno di Lupo S.p.A. a sottoscrivere tutti i diritti di opzione che siano rimasti inoptati al termine dell Offerta in Borsa e/o i connessi impegni di BS Investimenti SGR S.p.A. e BS Private Equity S.p.A. è fatta salva la possibilità per l Emittente di attivare iniziative giudiziarie nei confronti dell azionista di controllo. Inoltre, l Aumento di Capitale è in forma scindibile e pertanto, laddove lo stesso non sia integralmente sottoscritto, il capitale della Società sarà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino al termine stabilito. L Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,50, offerte ad un prezzo pari ad Euro 2,16 per Azione. Tale prezzo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 20 ottobre 2008 applicando uno sconto del 22,7% rispetto alla media dei prezzi del titolo registrati negli ultimi cinque giorni di Borsa aperta (Euro 2,794 per azione) antecedenti il giorno della citata delibera consiliare. Tale criterio di determinazione del prezzo è coerente con quanto stabilito dall Assemblea della Società l 8 ottobre 2008, in quanto risulta il minore tra quelli fissati da tale ultima delibera, per il quale era previsto uno sconto massimo del 25% (cfr. Sezione II, Capitolo IV, par 4.6). Successivamente al 20 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha modificato il Prezzo di Offerta, come determinato sulla base dei criteri indicati dall assemblea straordinaria degli Azionisti dell 8 ottobre 2008, anche considerando l eccezionale crisi dei mercati finananziari nazionali e internazionali e la connessa volatilità del titolo Mediacontech, verificatesi nei mesi antecedenti alla Data del Prospetto Informativo Rischi connessi al mancato conseguimento degli obiettivi economicofinanziari per l esercizio 2008 e alla valutazione dell Avviamento in occasione dell impairment test da eseguirsi in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 Nel corso dell ultimo triennio il Gruppo Mediacontech ha perseguito importanti obiettivi di sviluppo, realizzando sostanziali cambiamenti finanziari, economici e patrimoniali, nonchè nella struttura societaria. Lo sviluppo deriva dal progressivo riposizionamento strategico delle attività 84

85 Fattori di Rischio del Gruppo che ha iniziato a produrre pienamente i propri effetti a partire dagli esercizi 2005 e 2006 (che hanno evidenziato, rispettivamente, un risultato netto di Gruppo negativo per circa Euro 9,6 milioni e circa Euro 4,2 milioni) fino a raggiungere un risultato netto positivo di Euro 0,5 milioni nell esercizio Nel corso del mese di febbraio 2008, la Società ha comunicato al mercato gli obiettivi economico-finanziari per l anno 2008 (Cfr. documento Analyst Meeting Milano 19 Febbraio 2008 disponibile sul sito nonché la Sezione I, Capitolo XII, Paragrafo 12.2 del presente Prospetto Informativo). Si segnala, tuttavia, che il deterioramento dello scenario economico ed il conseguente rallentamento delle attività del Gruppo nel corso del terzo trimestre del 2008, hanno indotto la Società, contestualmente alla pubblicazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008, a non confermare i richiamati obiettivi. Inoltre, il perdurare dell evoluzione negativa del contesto macroeconomico potrà penalizzare l andamento del Gruppo anche nel corso degli ultimi mesi dell esercizio Gli effetti del difficile contesto economico si sono manifestati principalmente nell attività dell area Business, particolarmente sensibile al ciclo economico, che è stata penalizzata dal negativo andamento del mercato, in Italia e in Spagna. Il progressivo indebolimento dell attività dell area Business ha portato a dar corso, a fine ottobre 2008, alla richiesta di Cassa Integrazione Ordinaria sulla società Euphon Communication, al fine di far fronte alle criticità del mercato di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione di Euphon Communication, in data 15 dicembre 2008, ha deliberato l attivazione della procedura prevista dalla Legge 223/1991, relativa alla messa in mobilità di circa un terzo dei dipendenti. Per quanto concerne la società spagnola Sono Tecnologia Audiovisual S.A., in data 11 dicembre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un piano di riduzione del personale (c.d. "Expediente de Regulacion de Empleo"), che riguarderà circa un terzo delle risorse umane della società. In tale contesto, la Capogruppo è intervenuta alla fine dell esercizio 2008 attraverso la rinuncia ad alcuni crediti vantati verso le citate società controllate per un importo pari a circa Euro 3 milioni per Euphon Communication e circa Euro 1,5 milioni per Sono Tecnologia Audiovisual. Si segnala che al 31 dicembre 2007 l area Business costituisce circa un quinto dell importo totale dell Avviamento iscritto in bilancio (pari ad Euro 25,2 milioni) e che alla medesima data le 85

86 Fattori di Rischio società Euphon Communication e Sono rappresentano circa il 9% della menzionata voce. L Avviamento è oggetto annualmente di impairment test, secondo quanto previsto dal principio IAS 36, al fine di supportare i relativi valori di carico. Qualora dovessero protrarsi gli effetti della attuale congiuntura economica, si potrebbe creare la necessità di procedere ad altre razionalizzazioni di carattere strutturale delle attività del Gruppo. In tale contesto negativo non è possibile escludere che, in sede di chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 a seguito dell applicazione dell impairment test, si debba procedere ad una parziale riconsiderazione dell Avviamento iscritto in bilancio, con un eventuale impatto sul conto economico consolidato dell esercizio Tenuto anche conto dell elevato grado di incertezza che continua a caratterizzare il mercato, il Gruppo non ha fornito nuove previsioni o stime relative all anno Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XII, Paragrafo Rischi connessi alle possibili difficoltà di integrazione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse Le Acquisizioni di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse comportano, i rischi tipici dell integrazione di società in un gruppo già esistente. Nonostante la complementarietà del settore di business di Delta Tre Informatica e di Deltatre Suisse con quelli in cui opera il Gruppo Mediacontech, non può escludersi che difficoltà e/o ritardi nel completamento del processo di integrazione possano avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech Rischi connessi alla dipendenza di Delta Tre Informatica da un limitato numero di clienti La tipologia e il modello di business condotti da Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse comportano la concentrazione del fatturato su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. In particolare, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva 86

87 Fattori di Rischio internazionale, rappresenta il 60% circa dei ricavi delle società oggetto delle Acquisizioni. Alla medesima data, i primi cinque clienti rappresentano circa il 90% dei medesimi ricavi. Conseguentemente, l interruzione per qualunque ragione dei rapporti commerciali esistenti con uno o più di tali clienti potrebbe determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. Per maggiori informazioni cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo e Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave Necessità di assumere e tratternere personale qualificato I risultati di Mediacontech e del Gruppo dipendono anche dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura del Gruppo. Il venir meno dell'apporto professionale da parte di uno o più componenti dell'attuale management del Gruppo potrebbe avere ripercussioni negative sull'attività, i risultati e lo sviluppo di Mediacontech e del Gruppo Mediacontech. I settori in cui opera il Gruppo presentano rischi legati alla permanenza di specifiche professionalità, competenze commerciali o di mercato con impatti significati sull andamento del business Rischi connessi alla dipendenza di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse da manager chiave Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse annoverano alcune figure chiave che, grazie all esperienza maturata nel settore di riferimento e alla profonda conoscenza dell attività svolta da tali società, hanno contribuito in modo significativo allo sviluppo delle stesse, con particolare riferimento, per quanto riguarda Delta Tre Informatica, agli amministratori delegati, Luca Marini e Giampiero Rinaudo. Il Gruppo Mediacontech fonda pertanto il successo delle Acquisizioni anche sulla continuità delle funzioni manageriali svolte in Delta tre informatica e Deltatre Suisse da tali soggetti. A tal fine, nel contesto delle Acquisizioni, Mediacontech ha stipulato con tali soggetti un 87

88 Fattori di Rischio accordo di durata quinquennale teso ad assicurare la continuità nella gestione manageriale delle società acquisite, ai sensi del quale, tra l altro, i Venditori saranno tenuti a ricoprire in Delta Tre Informatica le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato. Qualora, tuttavia, per qualsivoglia motivo tali manager dovessero interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti idonei ad assicurare il medesimo apporto opertativo e preofessionale, con possibili conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. Per maggiori informazioni sull accordo di management, si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo Rischi connessi ai rapporti con i fornitori I settori di attività del Gruppo si caratterizzano per la presenza di lavori su commessa con tempi di fatturazione spesso notevolmente posticipati rispetto alla data dell evento stesso o di completamento della commessa. In tale contesto le scadenze tecniche formali dei crediti e dei debiti commerciali, risultano scarsamente significative dal punto di vista sostanziale, in quanto sovente, superate dalla prassi di procedere al pagamento al momento dell incasso del cliente finale e comunque senza dar luogo ad interessi di mora o effetti analoghi. Non si può comunque escludere che a seguito di una modifica di tali dinamiche il Gruppo possa essere tenuto a pagare interessi di mora o a modificare il parco fornitori e la selettività del portafoglio clienti, con possibili impatti negativi sull andamento economico e finanziario del Gruppo. Il Gruppo Mediacontech stipula con i propri fornitori contratti prevalentemente a breve scadenza, rinnovabili di volta in volta. In particolare, tali contratti hanno ad oggetto la prestazione di servizi diversi. Considerando l assenza di rapporti di esclusiva con i fornitori abituali del Gruppo e la presenza sul mercato di un ampio numero di soggetti in grado di prestare i servizi sopra menzionati, il management ritiene che gli attuali fornitori possano essere sostituiti normalmente con altri fornitori di pari livello. tuttavia, qualora l emittente non 88

89 Fattori di Rischio fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei suddetti contratti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse condizioni nuovi contratti con altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4) Rischi derivanti da operazioni con parti correlate Tutte le operazioni con parti correlate, incluse quelle infragruppo, poste in essere da Mediacontech nel corso del triennio e nel corso dell esercizio 2008 fino alla Data del Prospetto Informativo, rientrano a giudizio dell Emittente nell attività ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. In particolare Mediacontech intrattiene con varie società del Gruppo rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che essi siano posti in essere a condizioni di mercato. In particolare i rapporti riguardano la prestazione di servizi direzionali, professionali e amministrativi (contabilità, locazione di spazi e prestazioni di servizi accessori). Inoltre, le società del Gruppo intrattengono e hanno intrattenuto nel triennio rapporti con altre Parti Correlate, che si riferiscono principalmente a rapporti di natura commerciale, riferibili a vari tipologie contrattuali quali, ad esempio, locazioni, forniture di servizi, consulenze. Non si rilevano inoltre operazioni atipiche e/o inusuali compiute nei medesimi periodi. Nonostante l Emittente ritenga che le operazioni concluse con Parti Correlate siano state effettuate a normali condizioni di mercato e sebbene abbia adottato dei principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate al fine di garantire il rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale nell esame ed approvazione di tale tipologia di operazioni (cfr. Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4), non è possibile escludere che ove tali operazioni fossero state concluse con soggetti diversi da Parti Correlate, tali soggetti avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero concluso le stesse operazioni alle medesime condizioni e modalità. Altrettanto non è possibile escludere che in futuro l Emittente e/o le 89

90 Fattori di Rischio società del Gruppo possano concludere operazioni con parti correlate a condizioni economiche non in linea con quelle di mercato. Per ulteriori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 e Capitolo 19 del presente Prospetto Informativo Rischi connessi a contenziosi esistenti L Emittente e le società del Gruppo sono coinvolte, nel normale svolgimento della propria attività, in diversi procedimenti giudiziari, civili, giuslavoristici e amministrativi, da cui potrebbero derivare obblichi risarcitori. in particolare la Società risulta convenuta in un procedimento di risarcimento danni instaurato nel corso del 2003 da TIVU+ S.p.A. in liquidazione (che ha fatto richiesta di essere ammessa a concordato preventivo) per un valore complessivo di Euro per una presunta condotta di concorrenza sleale tenuta da Euphon (oggi Mediacontech) ai danni della stessa TIVU+ S.p.A. in liquidazione. In particolare il danno deriverebbe da una istanza di fallimento presentata da Euphon (oggi Mediacontech) al fine di ottenere l esclusione della società attrice da un bando di gara cui la stessa aveva partecipato in concorrenza con l Emittente per la prestazione del servizio di trasporto, elaborazione e trasmissione dei segnali video e audio dagli ippodromi nazionali ed esteri, nonché del servizio di riprese televisive presso gli ippodromi italiani. Nella realtà, Euphon (oggi Mediacontech) ha presentato istanza di fallimento al solo scopo di tutelare le proprie ragioni creditorie a fronte di decreti ingiuntivi ora passati in giudicato. Il giudizio pendente presso il Tribunale di Roma, in primo grado, è iniziato in data 21 novembre All ultima udienza dell 8 ottobre 2008, il giudice ha trattenuto la causa a sentenza. All uopo, ha concesso i termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito della comparsa conclusionale e delle repliche. Detti termini sono stati fissati al 9 dicembre 2008 per il deposito della memoria di Mediacontech e al 29 dicembre 2008 per le repliche alla comparsa conclusionale di controparte. Verosimilmente l emissione della sentenza dovrebbe avvenire nel corso del primo semestre La Società non ha operato accantonamenti poiché non ritiene probabile che la Società debba 90

91 Fattori di Rischio sostenere esborsi economici per far fronte ai rischi derivanti dalla causa. Si segnala che la Società ha costituito un fondo rischi per contenziosi giudiziari che ritiene adeguato ai rischi connessi ai contenziosi in essere. Nonostante ciò non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività non coperte da fondi rischi e correlate all esito negativo di vertenze giudiziarie, con conseguenti effetti negativi sull attività del gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso. I principali contenziosi pendenti nei confronti dell emittente e delle società del Gruppo sono descritti alla Sezione I, capitolo XX, paragrafo Rischi connessi alla procedura di Redressement Judiciaire di MTC e Mikros Image Alla data del Prospetto Informativo le società MTC S.A. e Mikros Image S.A sono sottoposte ad una procedura di redressement judiciaire ai sensi della normativa francese, avviata nel corso del gennaio Sebbene non esista un istituto giuridico italiano equivalente all istituto del redressement judiciaire, quest ultimo può assimilarsi alla procedura del concordato preventivo. In particolare, il redressement judiciaire è diretto a consentire il salvataggio dell impresa, il mantenimento dell attività e dell occupazione, nonchè la liquidazione del passivo. La procedura prevede l adozione da parte del tribunale competente di un piano di risanamento ( redressement judiciaire ) consistente, alternativamente, nel portare avanti le attività dell impresa (il c.d. plan de continuation) oppure nel cederle a terzi (il c.d. plan de cession). La controparte verso cui le suddette società sono indebitate è il rappresentante dei creditori nominato dal tribunale di Nanterre, che nel gennaio 2004 ha stabilito un plan de continuation della durata di 10 anni che, dal punto di vista contabile, si traduce in un debito a lungo termine a titolo non oneroso. Alla Data del Prospetto Informativo tali obbligazioni prevedono un piano di pagamento per residui Euro 2,5 milioni da ripartire in residue 6 rate dell importo di Euro 421 migliaia ciascuna da pagarsi nel mese gennaio di ciascun anno sino al 2014 incluso. Occorre rilevare che, in relazione al citato Redressement Judiciaire, un eventuale mancato rispetto delle scadenze di pagamento previste dai Plan de continuation relativi alle due società comporterebbe la decadenza dei medesimi e la messa in liquidazione delle stesse. Al momento 91

92 Fattori di Rischio il management dell Emittente, sulla base delle informazioni in suo possesso, ritiene che il gruppo MTC sia in grado di sostenere tale impegno, tenuto conto della struttura finanziaria, del livello storico e attuale delle attività e dei flussi di cassa generati dallo stesso. Nell ipotesi in cui il Gruppo MTC non risultasse in grado di sostenere autonomamente tale impegno, l Emittente, in qualità di soggetto controllante, avrebbe la necessità di dotare il Gruppo MTC di risorse finanziarie adeguate a sostenere il piano di pagamento previsto. Si segnala che le società hanno sinora regolarmente provveduto al pagamento di tutte le rate previste dal piano Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori In relazione all Acquisizione, Mediacontech ha richiesto e ricevuto dai Venditori, come d uso in operazioni analoghe, specifiche dichiarazioni e garanzie e/o obblighi di indennizzo relativi alle società oggetto di acquisizione ed alle attività dalle stesse svolte. L eventuale verificarsi o insorgere di minusvalenze dell attivo o debiti o sopravvenienze passive che non siano coperti dalle predette dichiarazioni e garanzie e/o obblighi di indennizzo, che eccedano gli ammontari massimi risarcibili contrattualmente previsti ovvero rispetto ai quali non sia comunque possibile ottenere il risarcimento dei relativi danni da parte dei Venditori, potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech. Per maggiori informazioni sulle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai venditori, si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza basate su stime, sulla dimensione del mercati di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo, nonchè valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall Emittente sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza dei settore di appartenenza e dell elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a 92

93 Fattori di Rischio verifica indipendente (cfr. Sezione I, capitolo VI, paragrafi 6.2, 6.5 e 6.7). Tali valutazioni soggettive sono state formulate direttamente dalla società a causa della carenza o della insufficienza di dati di fonti terze. Pertanto non è possibile garantire che tali dichiarazioni di preminenza, stime e dati previsionali siano corretti e/o coincidenti con quelli che terze parti potrebbero elaborare nell ambito del medesimo settore. il prospetto informativo contiene altresì valutazioni previsionali con riferimento alle attività del Gruppo ed all andamento dei settori in cui il Gruppo opera, formulate dal management dell Emittente: tali valutazioni previsionali potrebbero non trovare conferma nel futuro a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nei presenti fattori di rischio. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, paragrafo Rischi connessi agli interessi dell'azionista di controllo che potrebbero essere in conflitto con quelli degli Azionisti di minoranza Gli interessi del soggetto che esercita il controllo di Mediacontech, BS investimenti SGR S.p.A., per conto di BS Investimenti IV, fondo comune di investimento mobiliare chiuso dalla stessa istituito e gestito, azionista di maggioranza dell Emittente per il tramite di Lupo S.p.A., in talune circostanze potrebbero essere in conflitto con quelli degli altri Azionisti. Alla Data del Prospetto Informativo, Lupo S.p.A. detiene il 61,78% del capitale sociale di Mediacontech. pertanto, BS investimenti SGR S.p.A. è in grado, e continuerà ad essere in grado anche successivamente all'offerta in Opzione, di esercitare il controllo su tutte le decisioni che verranno sottoposte all'assemblea degli Azionisti, tra cui, le decisioni relative alla nomina ed alla revoca degli Amministratori, ad aumenti del capitale sociale ed alle modifiche dello statuto di Mediacontech. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VII, paragrafo 7.1 e Capitolo XVIII paragrafi 18.1 e Rischi connessi a possibili conflitti di interesse degli Amministratori dell Emittente 93

94 Fattori di Rischio Le circostanze di seguito descritte potrebbero portare all assunzione di decisioni in conflitto di interesse e come tali generare effetti pregiudizievoli per l Emittente e per il Gruppo Mediacontech. L Amministratore Delegato della Società, Enzo Badalotti, è membro del Consiglio di Amministrazione anche in società controllate da Mediacontech (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo ). Tale circostanza potrebbe dare origine a potenziali conflitti tra gli interessi dell Emittente e quelli delle società controllate in cui lo stesso ricopre cariche societarie. Enzo Badalotti, Amministratore Delegato dell Emittente, è altresì azionista della Società di cui detiene, alla Data del Prospetto Informativo, l 1,0% del capitale sociale, nonché titolare di alcune opzioni assegnategli nell ambito dei Piani di Incentivazione che gli attribuiscono, al verificarsi di determinate condizioni, il diritto di sottoscrivere azioni dell Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2). Andrea Frecchiami, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, è Consigliere di Amministrazione di BS Investimenti SGR S.p.A., la società di gestione del risparmio che detiene il 98,5% del capitale sociale di Lupo S.p.A alla Data del Prospetto Informativo. Andrea Frecchiami è altresì azionista di BS Private Equity S.p.A., società che detiene l 1,5% di Lupo S.p.A e il 100% della predetta BS Investimenti SGR S.p.A., nonchè Amministratore Unico della stessa BS Private Equity S.p.A. Paolo Baretta, Consigliere di Amministrazione dell Emittente, è Vicepresidente di BS Investimenti SGR S.p.A., nonché Amministratore Delegato e azionista di BS Private Equity S.p.A. Francesco Sironi, Consigliere di Amministrazione dell Emittente, è Vicepresidente di BS Investimenti SGR S.p.A., nonché Amministratore Delegato e azionista di BS Private Equity S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo Rischi connessi all'operatività su più mercati internazionali 94

95 Fattori di Rischio Il Gruppo Mediacontech opera in Italia, in Spagna, attraverso la controllata Sono, in Francia e Belgio attraverso la controllata Mikros Image S.a. e in Gran Bretagna e Svizzera grazie alla recente acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse. Al 30 giugno 2008, i ricavi netti generati da mercati diversi da quello italiano sono stati pari a circa il 50% dei ricavi consolidati pro forma. Tale operatività su più mercati internazionali espone il Gruppo a vari rischi, derivanti da fattori quale il possibile mutamento della situazione politica ed economica nei diversi paesi, la necessità di fronteggiare la concorrenza di operatori di mercati diversi, possibili cambiamenti nelle normative e nei sistemi tributari dei diversi paesi ed, infine, la necessità di destinare specifiche risorse, umane e finanziarie, alla gestione dell'operatività sui singoli mercati in cui il Gruppo Mediacontech è presente. 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischi connessi alla scarsa previdibilità dell attività del Gruppo Mediacontech Il Gruppo Mediacontech opera nei settori del Broadcast, dell Advertising e del Business che risultano esposti all andamento del ciclo economico e degli specifici settori di attività in cui opera. La richiesta dei servizi offerti dal Gruppo tende a diminuire durante periodi di recessione economica oltre che in presenza di fatti straordinari che possono influenzare la propensione generale ai consumi, riflettendosi negativamente sul risultato dell esercizio. Inoltre, l andamento del settore di riferimento del Gruppo Mediacontech è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda, correlati al verificarsi di eventi sociali, dello spettacolo o sportivi di particolare rilevanza (quali, ad esempio, olimpiadi, campionati, eventi live). Conseguentemente i risultati infra-annuali del Gruppo Mediacontech potrebbero risentire della stagionalità del settore e presentare differenze significative rispetto ai dati di bilancio registrati a fine anno e rispetto ai risultati infra annuali registrati negli esercizi precedenti. La tipologia dell attività, caratterizzata in larga parte dall assenza di ordini o contratti a medio/lungo termine, consente solo una visibilità di breve periodo delle dinamiche di mercato e dell andamento del business restando esposta a rapide variazioni dello stesso. 95

96 Fattori di Rischio Rischi connessi allo sviluppo di nuovi mercati Il Gruppo Mediacontech ha focalizzato la propria attività sullo sviluppo strategico e innovativo di servizi per la produzione e gestione di contenuti per i media e le imprese, con particolare riferimento all alta definizione. Non vi è certezza che l attività che il Gruppo Mediacontech sta intraprendendo attualmente possa avere in futuro una tempistica ed un livello di sviluppo adeguati alle aspettative di crescita della Società Rischi legati al regime normativo Il Gruppo Mediacontech intrattiene rapporti commerciali con clienti che operano nel settore pubblicitario, delle televisioni e dei media. In particolare, le dinamiche di spesa di tali clienti potrebbero variare in maniera significativa in funzione del cambiamento del quadro normativo di riferimento. Gli operatori del settore pubblicitario e televisivo sono sottoposti a rischi di modificazione del quadro giuridico di riferimento, sia a livello comunitario che nazionale, anche nel breve periodo Rischi legati alla concorrenza Il Gruppo Mediacontech opera nel settore del Broadcast, dell Advertising e del Business, settori attualmente molto frammentati, in fase di crescita e profonda trasformazione. In tali mercati non esistono particolari barriere all'entrata se non la capacità di integrare competenze e tecnologia per offrire i propri servizi alla clientela utilizzando sia canali di distribuzione tradizionali, sia canali innovativi. Non si può escludere quindi che altri operatori di settore possano acquisire posizioni di rilevo ostacolando le strategie di sviluppo del Gruppo Mediacontech. Tuttavia la Società ritiene di avere vantaggi competitivi rispetto ai concorrenti, tenuto conto anche della consolidata presenza del Gruppo nei vari settori in cui opera, dei rapporti instaurati con i clienti e delle competenze acquisite Rischi connessi all innovazione tecnologica L andamento del Gruppo dipenderà anche dalla capacità di continuare a fornire prodotti e 96

97 Fattori di Rischio servizi tecnologicamente avanzati per far fronte alle esigenze di una clientela sempre più sofisticata. I settori in cui il Gruppo opera sono caratterizzati da una tecnologia in rapida evoluzione con conseguente veloce obsolescenza di alcuni prodotti. Il Gruppo, a questo proposito, ha effettuato significativi investimenti negli ultimi anni per lo sviluppo di applicazioni innovative legate alle nuove tecnologie. Ciononostante, le società del Gruppo potrebbero non riuscire a mantenere elevato il proprio livello di aggiornamento tecnologico, limitando così la capacità di offrire sul mercato prodotti e servizi sempre all avanguardia. I suddetti investimenti strategici, inoltre, potrebbero esporre la Società al rischio tecnologico, qualora un nuovo standard (rispetto al HD) venisse introdotto sul mercato. Tali eventualità potrebbero avere conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi a possibili problemi di liquidità sui mercati e di potenziale volatilità del corso azionario Le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate in un mercato regolamentato della medesima natura. I possessori di tali Azioni possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli medesimi. Potrebbero peraltro presentarsi problemi di liquidabilità dei predetti titoli, comuni e generalizzati ai mercati di quotazione, oppure specifici anche in relazione all ammontare dei titoli che si intentendono monetizzare. L incertezza della situazione macroeconomica potrebbe, inoltre, avere effetti in termini di aumento della volatilità dei corsi azionari, inclusi quelli delle azioni Mediacontech. I mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, in particolare nel 2008, notevoli fluttuazioni in ordine sia al prezzo che ai volumi dei titoli scambiati. Tali incertezze potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni di Mediacontech, indipendentemente dagli utili di gestione o dalle condizioni finanziarie della stessa. Il prezzo di mercato delle azioni 97

98 Fattori di Rischio potrebbe, altresì, essere soggetto a significative oscillazioni dovute a diversi fattori quali, tra gli altri, cambiamenti della situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, la liquidità del mercato delle Azioni, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti. Inoltre, il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l altro, del prezzo di mercato delle azioni Mediacontech. Nell ambito dell Offerta, infine, non si può escludere che alcuni Azionisti dell Emittente decidano di non esercitare i propri diritti di opzione e venderli sul mercato, con conseguenze negative sul prezzo di mercato dei diritti di opzione o delle azioni Rischi connessi all esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle Autorità L Offerta in Opzione descritta nel presente Prospetto Informativo è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti possessori di azioni ordinarie Mediacontech. Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in qualunque altro Stato nel quale l Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli Altri Paesi ). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. In conseguenza di ciò, né copia del presente Prospetto Informativo, né copia di qualsiasi altro documento che Mediacontech produrrà in relazione all Offerta in Opzione sono e dovranno essere inviate o altrimenti trasmesse o distibuite negli Stati Uniti d America o negli 98

99 Fattori di Rischio Altri Paesi Rischi connessi a possibili effetti di diluizione dell Aumento di Capitale Trattandosi di un Aumento di Capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente la quota di loro spettanza. L Aumento di Capitale avrà, al contrario, effetti diliuitivi, in termini di partecipazione al capitale sociale, nei confronti degli Azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti. Gli attuali Azionisti Mediacontech, qualora non esercitassero, in tutto o in parte, il diritto di opzione di loro spettanza, subirebbero nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a un massimo del 50% Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell ambito dei Piani di Azionariato In data 15 aprile 2005, l Assemblea della Società ha deliberato, fra l altro, un aumento di capitale per massimi nominali euro , da realizzarsi mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, posto successivamente a servizio dei seguenti Piani di Incentivazione: - Piano di Incentivazione , il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2005 e riservato all Amministratore Delegato della stessa, dott. Enzo Badalotti, da realizzarsi mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie per massimo Euro nominali, corrispondenti alla Data del Prospetto Informativo, a circa il 2,69% del capitale sociale di Mediacontech. Le azioni potranno essere sottoscritte dal beneficiario ad un prezzo pari a euro 7,25 per azione; - Piano di Incentivazione , il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2005 e riservato all Amministratore Delegato della stessa, da realizzarsi mediante emissione di massime n nuove azioni 99

100 Fattori di Rischio ordinarie per massimo Euro nominali, che considerando anche il precedente piano, non potrà mai superare il 5% del capitale sociale della Società: il numero massimo di azioni che potranno essere sottoscritte è pari a , corrispondenti alla Data del Prospetto Informativo, a circa il 2,30% del capitale sociale di Mediacontech. Le azioni potranno essere sottoscritte dal beneficiario ad un prezzo pari a Euro 8,81 per azione. Sempre in data 15 aprile 2005, l Assemblea della Società ha approvato un piano di azionariato riservato a dirigenti della Società e di sue controllate (il Piano di Incentivazione , il cui Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data), deliberando contestualmente, a servizio di detto piano, un aumento di capitale per massimi nominali Euro , con esclusione del diritto di opzione, da realizzarsi mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, corrispondenti alla Data del Prospetto Informativo, a circa il 1,51% del capitale sociale di Mediacontech. Le azioni potranno essere sottoscritte dai beneficiari ad un prezzo pari a Euro 7,28 per azione. I predetti piani di incentivazione sono finalizzati, fra l altro, a fidelizzare e corresponsabilizzare i beneficiari degli stessi nella gestione del Gruppo Mediacontech. Sussiste pertanto il rischio che, laddove non si verifichino le condizioni previste dai Piani stessi, le suddette finalità vengano meno. L effetto di diluizione per gli Azionisti derivante dall eventuale integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale a servizio dei piani di incentivazione predetti è quantificabile nella misura massima complessiva di circa il 3,25% del capitale sociale di Mediacontech post Offerta in Opzione, assumendo l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Per ulteriori informazioni sui Piani di Incentivazione si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo Rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente Mediacontech è controllata da BS Investimenti SGR S.p.A. (per conto di Bs Investimenti IV), per il tramite di Lupo S.p.A., società, quest ultima, che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria dell Emittente. Il controllo di diritto esercitato da Lupo S.p.A. rende non contendibile la Società. Qualora, inoltre, Lupo S.p.A. in forza dell impegno di sottoscrizione assunto nei confronti della 100

101 Fattori di Rischio Società con lettera del 20 ottobre 2008 dovesse sottoscrivere integralmente la rimanente parte delle Azioni corrispondenti ai diritti di opzione che fossero rimasti eventualmente inoptati al termine del Periodo di Offerta e dell eventuale Offerta in Borsa, verrebbe a detenere un ammontare complessivo di n azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. Tali azioni corrisponderebbero a circa l 80,89% del capitale sociale della Società post-offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. In proposito si precisa che la Società non è a conoscenza dell intendimento dell azionista di controllo di procedere ad operazioni volte alla revoca delle azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. dalla quotazione nel MTA. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 e

102 V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE DENOMINAZIONE SOCIALE E COMMERCIALE La Società è denominata Mediacontech S.p.A ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con Codice Fiscale n e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.), presso la CCIAA di Milano, al n DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL EMITTENTE La Società è stata costituita il 17 ottobre 1983 con la denominazione Euphon International S.r.l., con atto a rogito del Notaio dott. Morone al n , registrato a Torino il 25 ottobre 1983 al n La definitiva modifica della denominazione sociale da Euphon S.p.A., nell attuale Mediacontech S.p.A. è stata deliberata dall Assemblea Straordinaria della Società in data 10 maggio 2007, con atto a rogito del Notaio dott. Zabban del 21 maggio 2007 numero di Repertorio 55424/8143, iscritto nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano il 1 giugno 2007 al n. di Protocollo /2. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA L EMITTENTE, PAESE DI COSTITUZIONE E SEDE SOCIALE La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, Via Messina n.38, tel

103 5.1.5 FATTI IMPORTANTI NELL EVOLUZIONE DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE LE ORIGINI E L EVOLUZIONE DEL GRUPPO Le origini del Gruppo sono riconducibili alla fine degli anni 40, quando la famiglia Rocchietti apre a Torino un laboratorio di incisione dischi con il metodo della registrazione diretta. Nel corso degli anni 50 e 60 l attività si sviluppa attraverso la creazione di un laboratorio di registrazione sonora, cui si aggiunge, successivamente, l attività di ripresa cinematografica. A partire dagli anni 80, l impiego di alcune innovazioni tecnologiche e l esperienza maturata, consentono all azienda di espandere la propria attività e sviluppare le proprie competenze anche nel settore video. La Società viene costituita in data 17 ottobre 1983 con la denominazione sociale Euphon International S.r.l. e, solo quattro anni più tardi, nel 1987, risulta essere la prima azienda ad importare in Italia la tecnologia dei videodischi e, successivamente, la prima azienda privata italiana ad utilizzare i maxi schermi e le tecnologie della TV ad alta definizione. A partire dagli anni 90, contestualmente alla prosecuzione della propria politica di crescita ed espansione, la Società avvia un processo di diversificazione delle proprie attività. Nel 1994 viene acquisito dal gruppo Fiat il ramo d azienda relativo alle attività dei servizi di comunicazione. Tale operazione consente una maggiore presenza nella produzione di eventi multimediali, favorendo altresì un considerevole aumento dei volumi di vendita ed un incremento di visibilità sui mercati di riferimento. Nel 1995 la Società realizza in Europa la prima Business Television che utilizza un network satellitare digitale (Diretta Auto). In data 5 dicembre 1997 la Società viene trasformata da società a responsabilità limitata in società per azioni. La politica di espansione della propria attività prosegue fino all anno 2000, sia attraverso la crescita per linee interne che tramite l acquisizione di società operanti in settori strategici, nel mercato italiano e spagnolo. In tale ottica si inseriscono le acquisizioni di partecipazioni di controllo, direttamente o indirettamente, in alcune società tra le quali: Gierrevideo S.r.l. 103

104 (interamente controllata a partire dal 2002 e nel corso del 2003 trasformata in società per azioni e ridenominata Euphon Communication S.p.A.), Post 625 S.r.l. (interamente acquisita nel 2003), Solianka 2000 S.L. (contestualmente ridenominata Euphon España S.L.) e la sua controllata Sono Multivision S.L. (che a sua volta detiene partecipazioni delle società Sono Tecnologia Audiovisual S.A. e RGB Video Instal.lacions S.A). La politica di crescita per linee esterne perseguita è volta a favorire il permanere all interno delle singole società, di volta in volta acquisite, dei soci fondatori e/o amministratori delle stesse. La quotazione della Società Nel 2000 le azioni della Società (allora denominata Euphon S.p.A.) vengono ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. Nel corso del triennio la Società amplia ulteriormente il proprio perimetro di consolidamento, attraverso una serie di operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo in società ritenute strategiche, procedendo altresì all integrazione delle nuove realtà di volta in volta acquisite. Le tappe fondamentali di tale processo sono riassunte qui di seguito: - nel settembre 2000, il Gruppo acquisisce l intero capitale sociale di SBP S.p.A., società leader nel settore di servizi tecnici TV in Italia; - nel dicembre 2000, viene acquisito tramite la controllata Post 625, il 60% delle quote di Chinatown S.r.l., società milanese operante nella Post-produzione audio/video; il restante 40% è stato acquisito nel gennaio nel mese di maggio 2001 vengono costituite le società Euphon Web Interactive S.L. ed Euphon Projects S.L. (già Euphon Edutainment S.L.) per svolgere in Spagna, rispettivamente le attività multimediali e di ideazione/progettazione di parchi tematici e musei; - nel corso del 2001 Euphon España S.L. acquisisce il restante 40% di Sono Multivision S.L., nonché il 75% del capitale sociale della società Euphon Events S.L., che controlla interamente la Compañía de Actos Singulares S.L., entrambe specializzate nella progettazione e produzione di eventi per la comunicazione aziendale; - nel gennaio 2001 il Gruppo acquisisce una partecipazione del 70% della Promoconvention S.r.l., società attiva nell ideazione e realizzazione di eventi; 104

105 - nel mese di luglio 2002, l acquisizione di una partecipazione pari al 60% di Blue Gold S.p.A. società italiana leader nei settori del cinema, televisione e nell attività di pubblicità postproduzione consente al Gruppo di ampliare la propria attività nel settore di post-produzione, in cui raggiunge, per quanto riguarda il mercato italiano, una posizione di preminenza. Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo come risultante ad esito delle operazioni effettuate in questo periodo. EUPHON S.p.A. EUPHON S.p.A. 60% Blue Gold S.p.A. 100% Post 625 S.r.l. 100% SBP S.p.A. 100% Euphon Communication S.p.A. 100% Euphon España S.L. 70% Promoconvention S.r.l. 100% Euphon Web e Interactive S.r.l. in liquidazione * 100% 100% 100% 85% 100% The Face S.r.l. Chinatown S.r.l. SBP S.r.l. Mozart S.p.A. Pivot S.r.l. in liquidazione * 100% 100% It Media S.r.l. Videorecording S.r.l. 100% 100% 90% 100% 100% Euphon Web Interactive S.L. Sono Multivision S.L. Euphon Events S.L. Euphon Project S.L. Video&Video S.r.l. 100% 100% 100% Blue Gold Sono Tecnologia Audiovisual S.A. Compañia de Actos Singulares S.L. Servizi S.r.l. * dal 30/9/2003 consolidate a patrimonio netto L ingresso dell investitore finanziario e i recenti sviluppi del Gruppo Nel marzo 2004, BS Investimenti IV (fondo di investimento mobiliare chiuso di diritto italiano, istituito e gestito da Bs Investimenti SGR S.p.A.), per il tramite di Lupo S.p.A., fa ingresso nel capitale dell Emittente, acquistando una partecipazione complessivamente pari al 41% dalla 105

106 famiglia Rocchietti. L ingresso di un investitore finanziario è stato visto nell ottica di garantire il proseguimento del progetto di sviluppo anche tramite acquisizioni in Italia e all estero. Contestualmente il Gruppo avvia un piano di riorganizzazione e ristrutturazione societaria, proseguito per tutto l anno Vengono realizzate, in tale contesto, una serie di operazioni straordinarie volte alla razionalizzazione della struttura del Gruppo, tra le quali le principali sono le seguenti: - la concentrazione delle società operanti in Spagna in Euphon España S.L., attuata dapprima con la fusione per incorporazione di Euphon Projects S.L. ed Euphon Web Interactive S.L. in Euphon España S.L., di Sono Multivisión S.L. nella società Sono Tecnologia Audiovisual S.A. e, infine, di quest ultima in Euphon España S.L (perfezionata nel gennaio 2005) che ha contestualmente assunto la denominazione Sono Tecnologia Audiovisual S.L.; - la fusione per incorporazione di Blue Gold Servizi S.r.l. in Blue Gold S.p.A.; e - la fusione per incorporazione di SBP S.r.l. in SBP S.p.A. Nel corso del 2005 la Società effettua una serie di ricapitalizzazioni nei confronti di alcune società controllate: - ricapitalizzazione, per Euro , di Post 625 S.r.l. mediante rinuncia a crediti finanziari; - ricapitalizzazione, per Euro , di Euphon Communication, mediante rinuncia ai crediti finanziari e ai dividendi relativi all esercizio 2003 ancora da incassare; - ricapitalizzazione, per Euro , di Sono Tecnologia Audiovisual S.L., mediante rinuncia a crediti finanziari. Inoltre la Società sottoscrive integralmente l aumento a pagamento del capitale sociale di SBP S.p.A., per Euro , deliberato in data 12 luglio Sempre nel corso del 2005 le operazioni relative alla struttura societaria del Gruppo sono le seguenti: - nel mese di marzo 2005 l esercizio del diritto di opzione per l acquisto del restante 40% nella società Blue Gold al prezzo di Euro , in conseguenza della 106

107 quale, la partecipazione della società diventa totalitaria; - nel mese di luglio 2005 la fusione di Euphon Events in Sono Tecnologia Audiovisual S.L.; - nel mese di ottobre 2005 la fusione per incorporazione della società Video & Video in Blue Gold, con efficacia, ai fini contabili e ai fini fiscali, dal 1 gennaio 2005; - nel mese di ottobre 2005, la messa in liquidazione della società Chinatown S.r.l. (interamente controllata da Blue Gold e non più operativa dal marzo 2005). Nel corso del 2006 la Società effettua un altra serie di ricapitalizzazioni nei confronti di alcune società controllate, Euphon Communication per circa Euro 2,9 milioni e Sono Tecnologia Audiovisual per circa Euro 1,3 milioni. Nella seconda metà del 2006 il Gruppo prosegue la politica di crescita ed espansione, acquisendo delle partecipazioni di maggioranza della società francese MTC S.A. e Videe, in Italia, entrambe operanti nel settore dei media, rispettivamente nel campo della postproduzione per il mercato pubblicitario e cinematografico e nel campo delle riprese mobili per la produzione televisiva( 1 ).. In particolare, nell ottobre 2006 viene perfezionata da parte della Società l acquisizione di una quota pari al 92,35% del capitale sociale di MTC S.A., società francese holding del gruppo MTC- Mikros Image, a sua volta controllante le società Plus Gros Le Logo S.à r.l e Mikros Image S.A. Sempre nell ottobre 2006 è perfezionata anche l acquisizione del 50,03% di Videe S.p.A attraverso un aumento di capitale con rinuncia all esercizio del diritto di opzione da parte della totalità degli azionisti. L accordo prevedeva inoltre opzioni put & call per l acquisizione fino al ( 1 ) Per ulteriori informazioni in merito alle acquisizioni del 92,35% del capitale sociale di MTC S.A. e del 50,03% di Videe S.p.A., si rinvia al Documento Informativo redatto dall Emittente e messo a disposizione del pubblico in data 26 ottobre 2006 con le modalità di cui all art. 71 del Regolamento Emittenti. Tale documento informativo è disponibile in formato elettronico sul sito internet dell Emittente nonchè sul sito internet di Borsa Italiana 107

108 100% della società Videe nei successivi 5 anni e un accordo di management con i gestori della società. L operazione di acquisizione di MTC Mikros Image si inserisce nell ambito dello sviluppo strategico delle attività nel settore della post-produzione in cui il Gruppo era già operativo in Italia prima di tale acquisizione attraverso la controllata Blue Gold. L acquisto della quota di controllo di Videe rafforza, invece, la presenza del Gruppo nel settore dei servizi alla produzione con mezzi mobili, in cui il Gruppo è già presente attraverso la controllata SBP. Tra dicembre 2006 e gennaio 2007 la quota di partecipazione della Società nel capitale di MTC è incrementata, mediante l acquisizione dagli azionisti minoritari della stessa di una quota pari ad un ulteriore 6,04% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di circa Euro 0,5 milioni. Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo la rimanente quota pari al 1,61% del capitale sociale di MTC è detenuta dalla controllata Mikros Image S.A. Contestualmente alle acquisizioni di MTC e Videe la Società delibera un aumento di capitale per un controvalore complessivo di Euro 15 milioni, volto ad adeguare la struttura patrimoniale e finanziaria ai piani di sviluppo dell azienda. Tale operazione, positivamente accolta dagli investitori, si è conclusa nel mese di gennaio 2007 con l integrale sottoscrizione da parte del mercato. Con le ultime acquisizioni realizzate il Gruppo aumenta la propria presenza sui mercati internazionali, bilanciando la propria focalizzazione sul mercato italiano. Il Gruppo, dall integrazione con le società acquisite, beneficia di potenziali sinergie sugli investimenti in tecnologia e sullo sviluppo di servizi innovativi. Nel marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione definisce il nuovo indirizzo strategico e posizionamento di mercato. Il Gruppo, che intende focalizzarsi sul settore dei media come core business, si propone come il partner tecnologico di riferimento per le soluzioni di contents creation & media management. In tale contesto è stata proposta anche la nuova corporate identity, ovvero una nuova identità societaria che rifletta efficacemente il posizionamento del Gruppo che trova origine in un percorso di crescita costante, i cambiamenti societari e di business, il suo specifico focus di intervento e, attraverso anche il cambiamento della ragione sociale che, in data 1 giugno 2007, diventa Mediacontech S.p.A. in luogo di Euphon S.p.A., testimoni al pubblico il nuovo carattere distintivo del Gruppo. 108

109 Al fine di rispondere efficacemente al nuovo indirizzo strategico, è altresì approvata la nuova struttura societaria attuata mediante il raggruppamento delle attività del Gruppo in funzione dei mercati di riferimento. In particolare sono individuate 3 sub holding in Mediacontech Broadcast, Blue Gold e Euphon Communication con funzioni di coordinamento e sviluppo, rispettivamente, per i mercati Broadcast, Advertising e Business. Nel luglio 2007 il Gruppo, attraverso la controllata (al 100%) Mediacontech Broadcast S.r.l. (ex Post 625) perfeziona l acquisito di un ulteriore quota pari al 25,6% del capitale di Videe ad un prezzo complessivo pari a circa Euro 1,1 milioni attraverso l esercizio di opzioni previste nel relativo contratto di acquisizione, che consente al Gruppo di incrementare la propria quota di partecipazione fino al 75,6% del capitale. Nell ottobre 2007 è finalizzata, attraverso la controllata (al 100%) Euphon Communication S.p.A., l acquisizione del 52% della società Volume S.r.l., società milanese operante nel settore dei servizi tecnologici, effetti luci e audio. I termini del contratto prevedono un prezzo complessivo pari ad Euro 2,3 milioni, la continuità del management, opzioni put & call esercitabili nei successivi 3/7 anni per le quote residue, valutate in funzione dei risultati economici consolidati desunti dal bilancio della società medesima. L operazione di acquisizione di Volume S.r.l. si inserisce nell ambito dello sviluppo strategico delle attività nel settore Business, in cui il Gruppo già opera in Italia attraverso le controllate Euphon Communication, Mozart e Promoconvention. In data 12 dicembre 2007 la società Blue Gold S.p.A. ha conferito alla controllata Square S.r.l. Post Production le attività operative di post-produzione cinematografica, nonché le attività relative agli studi televisivi di Cologno Monzese. In data 3 ottobre 2008 Mediacontech ha, da ultimo, perfezionato l acquisizione di una quota azionaria pari al 51% del capitale sociale di Delta Tre Informatica S.p.A e, indirettamente, della società Deltatre Suisse (cfr. Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3), per un prezzo base pari a Euro 36,9 milioni ed una parte variabile, fino a Euro 5,9 milioni, in funzione dei risultati dell azienda per i prossimi anni. L acquisizione di tali partecipazioni è finalizzata, tra l altro, ad ampliare la presenza dei servizi e delle attività del Gruppo nei settori convergenti di internet, broadcast e new media, con attività sinergiche a quelle già detenute dal Gruppo Mediacontech. 109

110 5.1.6 PRINCIPALI INVESTIMENTI EFFETTUATI NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI ED INVESTIMENTI IN CORSO DI REALIZZAZIONE Gli investimenti ordinari del Gruppo Mediacontech sono finalizzati principalmente all acquisto di attrezzature tecniche e macchinari necessari al mantenimento del livello tecnologico dei servizi offerti dalle società del Gruppo. Tale strategia di focalizzazione degli investimenti verrà mantenuta anche per i prossimi anni. Nel corso del 2005 sono stati deliberati importanti investimenti in tecnologie innovative, principalmente nel settore Media; in particolare la controllata SBP ha iniziato una strategia di rafforzamento nel proprio settore con significativi investimenti nell alta definizione. Nel corso del 2006 si è assistito ad una razionalizzazione degli investimenti nell ambito delle tecnologie tradizionali, tendenzialmente dedicate al settore della comunicazione, mentre sono cresciuti gli investimenti innovativi dedicati all area Media. La focalizzazione degli investimenti ha permesso di contenere rispetto al precedente esercizio la quota ordinaria legata al mantenimento del livello tecnologico. Nel corso del 2007, nell ambito dell area Broadcast, sono stati effettuati investimenti per complessivi Euro 9,5 milioni di cui circa Euro 7,5 milioni legati agli investimenti di carattere straordinario nell alta definizione (HDTV) e piattaforme multimediali. Con il 2007 si è assistito all ottimizzazione degli investimenti ordinari delle società del Gruppo grazie alla progressiva integrazione delle società acquisite. Nel primo semestre 2008 sono stati completati gli investimenti straordinari in corso a fine 2007 pari a circa Euro 3,1 milioni legati principalmente all alta definizione ed all implementazione di piattaforme digitali innovative. Nel corso del primo semestre 2008 sono stati effettuati nuovi investimenti solo di carattere ordinario pari a Euro 4,2 milioni rispetto agli Euro 5,2 milioni dello stesso periodo del 2007 a conferma del completamento del ciclo di investimenti straordinari e della crescente integrazione tra le società del Gruppo. La seguente tabella illustra l ammontare degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo Mediacontech relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2007 e al 30 giugno

111 proforma (dati in /mn) giu-08 giu Terreni e fabbricati 0,6 0,0 0,5 0,0 0,0 Impianti e macchinario 4,8 4,8 12,8 11,3 4,5 Attrezzature industriali e commerciali 1,7 1,6 1,8 0,8 0,7 Altri beni 0,7 0,3 0,0 0,3 0,2 immobilizzazioni in corso e acconti 0,3 0,3 0,3 2,3 2,3 Immobilizzazioni materiali 4,9 3,9 6,5 5,2 5,7 Investimenti in tecnologie innovative 3,1 3,1 9,0 9,5 1,9 Costi di impianto e di ampliamento 0,0 0,0 0,0 (0,0) Costi di Ricerca Sviluppo e Pubblicità 0,0 0,0 0,0 0,0 Diritti di brevetto 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 0,1 0,1 0,9 0,1 0,0 Avviamento 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilizzazioni in corso ed acconti 0,0 0,0 (0,0) (0,1) Differenza da consolidamento 0,0 0,0 0,0 0,0 Altre 0,2 0,2 0,0 0,2 0,4 Immobilizzazioni immateriali 0,3 0,3 1,0 0,3 0,4 Totale investimenti 8,3 7,3 16,4 15,1 8,0 Successivamente alla data del 30 giugno 2008 non sono stati realizzati investimenti significativi. Per ulteriori informazioni in merito agli investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi dal Gruppo Mediacontech si veda anche la Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo INVESTIMENTI IN CORSO DI REALIZZAZIONE Gli investimenti tecnici in corso di realizzazione alla Data del Prospetto Informativo sono principalmente legati al rinnovo del parco tecnologico e di attrezzature, con una ripartizione geografica prevalentemente concentrata in Italia e in Francia. Tali investimenti sono finanziati attraverso il ricorso a leasing finanziari e l utilizzo delle disponibilità di cassa. Con il primo semestre 2008 si è completato il ciclo di investimenti straordinari, avviato nel 2005, e legato principalmente all alta definizione e all implementazione di piattaforme digitali innovative. Successivamente al 30 giugno 2008 fino alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha proseguito la realizzazione dei propri investimenti, in linea con l andamento ordinario delle proprie attività. 111

112 5.1.8 INVESTIMENTI FUTURI Gli investimenti ordinari futuri del Gruppo Mediacontech saranno principalmente legati al mantenimento e rinnovo del livello tecnologico dei servizi offerti dalle società del Gruppo. Alla Data del Prospetto il Consiglio di Amministrazione dell Emittente non ha assunto ulteriori impegni in merito agli investimenti straordinari futuri. 5.2 ACQUISIZIONI DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE STORIA ED EVOLUZIONE DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE Fondata nel 1986 a Milano dai soci Giampiero Rinaudo, Luca Marini e Ettore Ugo, con allora la denominazione di Delta Tre Snc, la società è oggi una realtà all avanguardia nei servizi di Information Technology applicati al mondo dello sport e dei media. Dopo essere stata trasformata in Srl nel 1988, Delta Tre vede modificata la compagine sociale nel 1997, quando la proprietà si concentra nelle mani di Luca Marini e Giampiero Rinaudo che, acquistando la quota di Ettore Ugo, vengono a detenere il 50% ciascuno della società. Nel medesimo anno la sede sociale si trasferisce da Milano a Torino. Nel 2003 è costituita la Delta Tre Media Limited, società attiva nella fornitura di soluzioni di Informantion Technology applicati allo sport e ai media, con sede a Londra, partecipata al 66,66% da Delta Tre Informatica. Nel 2004 Delta Tre Informatica si trasforma in S.p.A., e l anno seguente acquista il 22% di Newton Srl, società che fornisce personale tecnico attraverso contratti di collaborazione finalizzati all espansione delle attività svolte da Delta Tre Informatica; tale partecipazione è stata poi aumentata fino al 26% nel Nel marzo del 2007 è costituita la Deltatre Suisse S.A. in Svizzera, il cui socio unico è la società Delta Tre Group S.A., Luxembourg, le cui quote sono detenute da Luca Marini e Giampiero Rinaudo al 50% ciascuno. Deltatre Suisse, che ha sede a Losanna, è anche specializzata nella realizzazione e gestione di siti web con risultati in tempo reale relativi alle attività delle principali federazioni sportive e broadcaster internazionali. 112

113 Nell ottica di favorire una gestione unitaria, in data 13 ottobre 2008 le assemblee di Delta Tre Informatica e MCH Digital hanno approvato la fusione per incorporazione della prima nella seconda; quest ultima, ad esito dell atto di fusione stipulato in data 19 novembre 2008 ed iscritto presso il Registro Imprese di Torino in data 26 novembre 2008, ha assunto la denominazione sociale Deltatre S.p.A. Il seguente grafico illustra riassume la struttura societaria di Deltatre S.p.A. come risultante ad esito del perfezionamento di tutte le operazioni societrie previste nel Contratto di Acquisizione. DELTATRE S.p.A. 66,6% Delta Tre Media Ltd Deltatre Suisse S.A. 100% Per maggiori informazioni sul Contratto di Acquisizione si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo Per maggiori informazioni in merito allo stato patrimoniale e conto economico di Delta Tre per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2006 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 si veda la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo

114 VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DESCRIZIONE E CARATTERISTICHE DELL ATTIVITÀ DEL GRUPPO A giudizio della Società, sulla base delle informazioni pubbliche a disposizione del management (per le quali si rinvia al successivo Paragrafo 6.5 del presente Capitolo), il Gruppo Mediacontech è il principale operatore italiano indipendente nei servizi per la produzione e gestione dei contenuti per il mercato dei media e delle imprese. Il Gruppo Mediacontech occupa circa 600 persone con un fatturato di circa Euro 112,3 milioni (anno 2007), con sedi in Italia (Milano, Torino, Roma e Pordenone), Spagna (Barcellona e Madrid) e Francia (Parigi). A seguito delle Acquisizioni il Gruppo ha sedi operative anche a Losanna e Londra. Mediacontech, holding del Gruppo, è quotata nel MTA, segmento standard, a decorrere dal 3 marzo 2008, data in cui l MTAX (sul quale la Società era quotata dal 4 luglio 2000) è stato accorpato da Borsa Italiana al MTA. Con riguardo al posizionamento competitivo della Società, il Gruppo si posiziona cross media a livello internazionale, fornendo soluzioni trasversali sui settori media e verso nuovi players che necessitano di soluzioni tecnologiche di media management con standard diversi. Le società concorrenti operano solo in parte negli stessi settori e in parte in settori in cui il Gruppo non è presente. Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare, nel settore Broadcast, Frame S.p.A. ed Euroscena S.p.A. (operanti in Italia), nel settore Advertising Buf Compagnie e Mac Guff Ligne (operanti in Francia) e nel settore Business Videorental S.r.l. e Teknocongress S.r.l. (operanti in Italia) nonché Alfasom (operante in Spagna e Portogallo). Attraverso le Società controllate, il Gruppo opera in tre macrosettori: Broadcast, Advertising e Business. 114

115 Le tre macro aree di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech, differiscono con riguardo a tipologia di servizi, organizzazione dell attività e clientela, nonché al livello di concentrazione del mercato. Nell ambito dell area di attività Broadcast in cui opera il Gruppo, le principali categorie di servizi sono le seguenti: servizi legati a) alla Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, tra cui quelli legati alla creazione di contenuti, alla produzione tecnico /esecutiva delle TV a tema diffuse prevalentemente attraverso la piattaforma digitale, alla produzione e realizzazione di stazione televisive, alla realizzazione grafica, regia e modalità di presentazione dei contenuti; e b) alla Produzione con mezzi mobili di ripresa televisiva sia in SDTV (standard definition) che in HDTV (high definition) nel settore degli eventi sportivi, musicali e di intrattenimento. Nell ambito dell area di attività Advertising in cui opera il Gruppo i principali servizi sono rappresentati da: a) Post produzione, ovvero soluzioni di contents creations attraverso la realizzazione di master (supporto prevalentemente digitale, pronto per la trasmissione finale); servizi di sviluppo e stampa di materiale sensibile; servizi di trattamento di segnali di diversi standard, servizi di Editing digitale off-line e on-line; computer grafica bidimensionale e tridimensionale; soluzioni di sonorizzazione; effetti speciali per finalità televisiva e cinematografica; b) Multimedia ovvero ideazione, realizzazione e gestione di soluzioni multimediali per la trasmissione di video via internet; servizi Web e Streaming (realizzazione di siti, intranet, canali web); servizi editoriali, di pubblicazione e grafica.. Nell ambito dell area di attività Business in cui opera il Gruppo, i principali servizi sono rappresentati da: a) Audiovisivi e Grandi Schermi, ovvero soluzioni integrate, a contenuto tecnologico, per la comunicazione, sia essa aziendale, sia essa di intrattenimento (concerti o manifestazioni sportive); progettazione e fornitura di impianti fissi audio/video integrati nonché 115

116 affitto di grandi spazi attrezzati per produzioni televisive, cinematografiche e fotografiche; b) Eventi ovvero servizi comprendenti lo studio, la progettazione e realizzazione di eventi aziendali e di eventi speciali quali ad esempio convegni, roadshows, mostre ed esposizioni. Le soluzioni richieste per lo svolgimento di tale attività sono ad alto valore aggiunto in quanto non esclusivamente di natura tecnica, ma anche creativa. La Società ha messo a punto nuovi servizi relativi alle riprese televisive e al trattamento dei contenuti digitali in alta definizione principalmente per il settore Broadcast, grazie al ciclo di investimenti strategici pluriennali avviato nel 2006 e completato ad inizio 2008, destinato sia al mercato italiano sia al mercato internazionale. Tali servizi si riferiscono alla fornitura di soluzioni tecnologiche in HDTV, ovvero fornitura di un livello qualitativamente più elevato dell immagine ormai diventato il nuovo standard internazionale per le produzioni televisive di alto profilo, come ad esempio i Giochi Olimpici di Pechino 2008, alla cui trasmissione il Gruppo ha partecipato tramite la controllata SBP. Nell ambito delle tre macro aree di attività in cui opera il Gruppo i principali soggetti destinatari dei su menzionati servizi sono: reti televisive, proprietari di diritti e produttori di contenuti, per quanto riguarda l area Broadcast; agenzie e produttori pubblicitari, case di produzione cinematografiche, editori per quanto riguarda l area Advertising; agenzie creative, centri espositivi multimediali e attività culturali per quanto riguarda l area Business. 116

117 6.1.2 OPPORTUNITA E MINACCE, PUNTI DI FORZA E DI DEBOLEZZA I settori in cui opera il Gruppo sono caratterizzati dall assenza di perimetri definiti e dalla crescente evoluzione delle attività. Conseguente gli operatori crescono in maniera diversificata e presentano un mix di servizi. Sulla base di queste premesse è possibile trovare uno spazio per considerazioni legate alla situazione interna dell impresa, i cui punti di forza sono: la competenza nei vari settori di attività, a cui si è ora aggiunta quella nel settore internet, contro competitors che vantano competenze più specifiche; la presenza trasversale a settori diversi del mondo allargato dei media, la non dipendenza da specifiche tecnologie, la presenza internazionale, l aver realizzato un ciclo di investimenti strategici nel corso degli ultimi anni per l alta definizione ora all inizio di un ciclo di sviluppo importante. Per quanto riguarda invece i punti di debolezza che potrebbero ridurne la capacità competitiva, la Società ritiene di poter identificare i seguenti: la presenza di attività nell area Business con margini non elevati e particolarmente penalizzate nell attuale contesto di indebolimento delle attività di comunicazione dei grandi Gruppi; il suddetto ciclo di investimenti strategici (per un ammontare complessivo di circa Euro 21,6 milioni) potrebbe esporre la società al rischio tecnologico, qualora un nuovo standard (rispetto al HD) venisse introdotto sul mercato; la limitata visibilità sull andamento prospettico di attività come quelle relative alla pubblicità ed alla comunicazione aziendale che risultano legate a programmi di breve termine; la necessità di ridefinire continuamente l offerta per seguire l evoluzione dello scenario in relazione alla presenza trasversale del Gruppo in settori diversi del mondo allargato dei media. Per ciò che concerne la situazione esterna dell impresa, la Società ritiene di poter individuare nuove opportunità nello sviluppo continuo di soluzioni media legate al mondo internet e allo sviluppo dei new media, evidenziato dal mercato. Tale dinamica riguarda sia lo sviluppo tecnologico che la nascita di nuovi operatori con modelli di business innovativi che spesso si focalizzano sulla realizzazione di contenuti e ricorrono a partner tecnologici esterni. Il continuo cambiamento del posizionamento degli operatori e delle soluzioni utilizzate, offre l opportunità ai player più innovativi di acquisire un ruolo importante nello sviluppo dei new media. In tale contesto l acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltratre Suisse rafforza il posizionamento strategico del Gruppo, in particolare per il mondo media legato allo sviluppo di internet. 117

118 Tra le minacce individuabili nei sistemi in cui opera la Società si segnalano invece il cambiamento tecnologico, che ridefinisce il livello della domanda, e un contesto economico in crisi che potrebbe rallentare gli investimenti e la richiesta di servizi da parte dei settori media e dei settori più innovativi. Tale analisi vale a livello generale di impresa e a livello della singola area di mercato. Infine si segnala l assenza di barriere all entrata per nuovi competitors ATTIVITÀ NEL SETTORE BROADCAST Il Gruppo opera nel settore Broadcast, attraverso la Capogruppo (nei servizi per le tv tematiche) e con le controllate SBP e Videe (nei servizi legati alla creazione di contenuti e gestione di piattaforme nel settore dello sport, concerti, reality show e documentari). I principali clienti nel settore Broadcast sono le reti televisive italiane, i broadcaster satellitari, i canali tematici e i proprietari di diritti. ANDAMENTO DEI RISULTATI Nel 2007 il fatturato del settore Broadcast è stato pari a circa Euro 23,4 milioni, corrispondente al 21% del fatturato di Gruppo, rispetto a Euro 19,5 milioni relativi al 2006 con un incremento di Euro 3,9 milioni pari al 19,7%. In termini omogenei si evidenziano buoni livelli di attività con un miglioramento dell Ebitda che in termini percentuali sul fatturato è pari al 28,5% rispetto al 24% dell anno precedente, con un incremento di 4,5 punti percentuali. I buoni livelli di attività e l elevata qualità dei servizi offerti si sono dunque riflessi sulla marginalità operativa sia in termini assoluti che percentuali; la variazione del fatturato rispetto all esercizio precedente è da ricondursi principalmente alla riorganizzazione delle società in funzione del nuovo modello di gestione, all impatto positivo degli investimenti nell alta definizione ed all implementazione di piattaforme digitali innovative. Nel primo semestre 2008 il fatturato del settore Broadcast è stato pari a Euro 12 milioni (corrispondente al 19% del fatturato di Gruppo), sostanzialmente in linea rispetto al primo semestre Tale andamento riflette bassi livelli di attività nel primo semestre con una 118

119 stagionalità prevista diversa rispetto al L andamento complessivo risente di un mix di attività a minor margine e della diversa distribuzione delle commesse nel corso dell esercizio. Nei primi nove mesi dell anno l area Broadcast ha realizzato un fatturato di Euro 17,7 milioni rispetto a Euro 17,0 milioni dell analogo periodo del 2007, con un incremento di Euro 0,7 milioni pari al 4,1%, riconducibile prevalentemente all attività con clienti internazionali (Cfr. anche Sezione I, Capitolo 12, Paragrafo 12.2). SERVIZI OFFERTI Si riportano di seguito le principali aree di attività nel settore Broadcast del Gruppo Mediacontech, nonché le società del Gruppo operative in quest area di business, che risulta essere un importante realtà nel settore, in grado di fornire prodotti e servizi tra loro integrati. Si procede qui di seguito ad un esame dettagliato delle aree sopra schematizzate. a) Produzione L attività di Produzione del Gruppo Mediacontech consiste nei servizi alla Produzione con regia residente in studio e collegamenti esterni, nonchè nei servizi necessari alle TV tematiche digitali. 119

120 Nell ambito dell attività di Produzione il Gruppo Mediacontech dispone di studi televisivi equipaggiati per la realizzazione di trasmissioni in diretta e/o registrate. Il Gruppo Mediacontech è attivo inoltre nella produzione tecnico/esecutiva delle TV a tema che attualmente vengono diffuse in Italia prevalentemente attraverso la piattaforma digitale. Sulla base delle esigenze specifiche della clientela il Gruppo Mediacontech cura la progettazione e realizzazione di stazioni televisive offrendo tecnologia digitale gestita da personale altamente qualificato ed in grado di realizzare il palinsesto di volta in volta richiesto dal cliente. Una volta concordate con il committente le modalità di realizzazione del progetto la Società ne cura anche la realizzazione grafica, la regia e le modalità di presentazione dei contenuti. b) Produzione con mezzi mobili Tale attività consiste nella ripresa audio-video di eventi attraverso l impiego di unità mobili di ripresa televisiva sia in SDTV (standard definition) che in HDTV (high definition) configurabili per ogni tipologia di esigenza. Il Gruppo realizza riprese di avvenimenti sportivi (calcio nazionale ed europeo, sci, pallacanestro, motonautica, moto, nuoto), musicali, di attualità nonché di eventi aziendali (convention e teleconferenze). I mezzi vengono progettati, allestiti e prodotti direttamente dal Gruppo, attraverso un team di professionisti specializzati in modo da poter garantire, in ogni momento e tempestivamente, qualunque tipo di intervento e controllo. Le unità sono configurabili da 4 a 24 telecamere, sia in tecnologia SDTV che HDTV a seconda del tipo di evento da riprendere STRATEGIE NEL SETTORE BROADCAST La Società intende perseguire il rafforzamento del proprio posizionamento di mercato nelle aree in cui è presente ed in particolare in quelle a maggior tasso di crescita, facendo leva sui servizi in alta definizione, sulle piattaforme digitali, sulle applicazioni multimediali a livello internazionale, sull innovazione tecnologica, sulla qualità ed innovazione dei servizi di fascia alta offerti. In questo maniera il Gruppo intende estendere le proprie attività nel settore dello sport, negli eventi live e nelle aree di business contigue a livello nazionale e internazionale. Mediacontech intende fornire contributi importanti nel settore dei media, in qualità di partner tecnologico di riferimento, anche attraverso lo sviluppo innovativo delle nuove tecnologie, quali 120

121 ad esempio l alta definizione (HDTV), lo sviluppo delle attività nel settore dei canali tematici (cogliendo anche le opportunità legate al digitale terrestre) e lo sviluppo di importanti sinergie con Delta Tre ATTIVITÀ NEL SETTORE ADVERTISING Le attività dell area Advertising, che include quelle facenti capo a Blue Gold, Square ed al Gruppo MTC, sono focalizzate nel settore dei contenuti digitali e degli effetti speciali per il mercato pubblicitario ed entertainment. Il Gruppo è uno degli operatori di riferimento sul mercato italiano e francese nell attività di postproduzione digitale per pubblicità, cinema e televisione. ANDAMENTO DEI RISULTATI Nel 2007, in termini omogenei, l area Advertising ha registrato un fatturato complessivo pari a Euro 34,3 milioni (corrispondente al 30,5% del fatturato del Gruppo), rispetto agli Euro 18,2 milioni del 2006 e, pertanto, evidenziando un incremento di Euro 16,1 milioni. Dal confronto su base omogenea del fatturato dell esercizio 2007 con i valori che includono anche il Gruppo MTC per tutto il 2006, si evidenzia un incremento di Euro 2,3 milioni in larga parte sostenuto dalle attività francesi. Il confronto dell EBITDA dell esercizio 2007 rispetto al dato proforma relativo all analogo periodo 2006 (pari a Euro 6,0 milioni) evidenzia un miglioramento di più di Euro 1,0 milioni pari a circa +17%. In termini percentuali sul fatturato, l EBITDA del 2007 è cresciuto di circa 2 punti percentuali rispetto all analoga incidenza percentuale del 2006 proforma. L area Advertising ha registrato un fatturato complessivo del primo semestre 2008 pari a Euro 19 milioni (corrispondente al 31% del fatturato del Gruppo), in linea con il fatturato del primo semestre Il mercato francese ha evidenziato un andamento positivo delle attività mentre il mercato italiano ha evidenziato una fase più riflessiva. A livello di Gruppo, l incremento dei margini conferma la maggior redditività dei settori su cui si è focalizzata l azienda sia in Italia che all estero. 121

122 Nei primi nove mesi dell anno, l area Advertising ha mantenuto livelli di fatturato sostanzialmente in linea con quanto registrato al 30 settembre 2007 (Euro 25,8 milioni) (Cfr. anche Sezione I, Capitolo 12, Paragrafo 12.2). SERVIZI OFFERTI I servizi offerti dal Gruppo Mediacontech nell area Advertising si caratterizzano per un knowhow molto qualificato in termini di creazione e progettazione nonché per l utilizzo di tecnologia avanzata e tecniche differenziate a seconda delle attività svolte. Si riportano di seguito le principali aree di attività nel settore Advertising del Gruppo Mediacontech, nonché le società del Gruppo operative in quest area di business: a) Post-produzione L attività di post-produzione ha come obiettivo la realizzazione finale del master (supporto prevalentemente digitale pronto per la trasmissione finale) attraverso interventi sui prodotti realizzati dopo la fase di ripresa. Tali interventi consistono in attività di sviluppo e stampa di materiale sensibile, trattamento di segnali di diversi standard, nei servizi di Editing digitale offline e on-line, computer grafica bidimensionale e tridimensionale, nonché sonorizzazione che il 122

123 Gruppo Mediacontech svolge utilizzando tecnologia digitale altamente sofisticata che consente tra l altro la realizzazione di effetti speciali per finalità televisiva e cinematografica. Le prestazioni richieste per lo svolgimento di tale attività sono ad alto valore aggiunto in quanto non esclusivamente di natura tecnica, ma anche creativa soprattutto nell area grafica e degli effetti speciali. I servizi di post-produzione sono offerti a reti televisive, agenzie di pubblicità, case di produzione cinematografiche, editori. Il Gruppo Mediacontech è uno dei principali operatori sul mercato italiano e francese con riferimento all attività di post-produzione digitale per pubblicità-televisione e Produzione di eventi live. Tramite il servizio offerto attraverso le società del Gruppo, viene fornita una risposta alle specifiche esigenze di post-produzione nel settore cine-televisivo, pubblicitario e delle grandi manifestazioni. Blue Gold e Square, in particolare, ritengono di essere il leader sul mercato italiano della post-produzione pubblicitaria avendo quali clienti le principali case di produzione, le più importanti agenzie pubblicitarie, nonché i primari distributori cinematografici. MTC Mikros riunisce, in un'unica realtà creatività artistica, tecnologie all'avanguardia ed eccellenza organizzativa per garantire soluzioni e competenze iperspecializzate volte a supportare e sviluppare tutti i progetti degli architetti dell'immagine, operatori, registi e produttori. La società è uno dei principali operatori sul mercato francese ed europeo nel campo degli effetti speciali, CGI e digital cinema, post produzione televisiva, pubblicitaria, animazione ed effetti speciali in 2D e 3D ed elaborazione di immagini digitali. Negli ultimi anni ha sviluppato un attività di effetti speciali dedicati al mercato cinematografico, che oggi rappresenta circa il 20% del suo fatturato, e al mercato televisivo e di produzione di videoclips musicali. b) Multimedia L attività consiste principalmente nella ideazione, realizzazione e gestione di soluzioni multimediali per la trasmissione di video via internet, e comprende inoltre l attività di servizi Web e Streaming (realizzazione di siti, intranet, canali web). Altra parte dell attività riguarda i servizi editoriali, di pubblicazione e grafica STRATEGIE NEL SETTORE ADVERTISING La Società intende rafforzare il proprio posizionamento di mercato, potenziando l offerta di soluzioni e servizi di Post-produzione nel settore pubblicitario, cinematografico e televisivo a 123

124 livello internazionale, seguendo l evoluzione delle attività legate all elaborazione digitale delle immagini, che trovano applicazione crescente su tv, cinema, digitale e mobile, grazie all utilizzo di nuove tecnologie quali effetti speciali per contenuti di fascia alta, animation, computer graphics e digital animation in 2D e 3D basate su tecniche tipiche, creazione di immagini e realtà virtuali. Il Gruppo mira a espandersi dall alveo naturale dell advertising classica legata al cinema ed entertainement verso nuovi ambiti applicativi, quali editori nella loro crescita verso il multimediale, i nuovi media e i player di nuovi contenuti che utilizzano in maniera crescente computer animation, così da porsi come partner tecnologico di riferimento cross media, per gestire e valorizzare i contenuti attraverso l uso di tecnologie e specifico know-how per amplificarne la fruibilità, migliorarne la spettacolarità, ottimizzarne la produzione e distribuzione e quindi la conoscenza ATTIVITÀ NEL SETTORE BUSINESS Il Gruppo Mediacontech è uno dei principali operatori sul mercato italiano, per quanto concerne la fornitura di tecnologie e soluzioni integrate per la comunicazione, sia essa aziendale, di intrattenimento (concerti o manifestazioni sportive) o a carattere culturale e attraverso le sue controllate (Euphon Communication, SONO, Promoconvention e Volume) offre un portfolio completo ed integrato di servizi a contenuto tecnologico quali: servizi audiovisivi e noleggio di maxi-schermi per manifestazioni sportive o eventi speciali; gestione eventi dall idea creativa alla progettazione esecutiva e tecnica e alla realizzazione. ANDAMENTO DEI RISULTATI Nel 2007 il fatturato consolidato, con riferimento al settore Business, è stato pari a circa Euro 54,7 milioni (corrispondente al 49% del fatturato complessivo del totale Gruppo alla medesima data), registrando un incremento del 12% rispetto ai ricavi di per tale settore per l esercizio 2006, pari ad Euro 48,8 milioni. 124

125 L area Business ha avuto un andamento diversificato tra Italia e Spagna; il fatturato della Euphon Communication pari a Euro 23,6 milioni si è mantenuto sostanzialmente in linea con il 2006 (Euro 23,9 milioni). La Sono invece ha generato un fatturato pari a Euro 23,7 milioni rispetto a Euro 18,4 milioni del 2006, avendo realizzato importanti commesse nel settore museale/culturale. La Volume S.r.l., nel semestre luglio-dicembre 2007 ha contribuito al fatturato complessivo per Euro 4,0 milioni. Il riposizionamento strategico delle attività e la recente acquisizione hanno permesso all area business, di migliorare i livelli di redditività rispetto al 2006, con un EBITDA di periodo che si è attestato a Euro 3,9 milioni in crescita del 18%. Nel corso del primo semestre 2008 tale area ha fatto registrare un fatturato complessivo del primo semestre 2008 pari a Euro 31,4 milioni (50% sul totale) rispetto a Euro 26,7 milioni dello stesso periodo del Il confronto in termini omogenei mostra un primo semestre 2008 che beneficia di variazioni di perimetro mentre il 2007 beneficiava di una stagionalità positiva per effetto di commesse in Spagna sostanzialmente di analoga entità. Nel corso del semestre si è registrato un andamento diversificato tra Italia e Spagna; il fatturato della Euphon Communication è stato pari a Euro 13,2 milioni rispetto a Euro 10,0 milioni del 2007, con un mix sfavorevole per margini e tipologia di attività. La Sono invece ha avuto un fatturato pari a Euro 11,2 milioni rispetto ad un primo semestre 2007 pari a Euro 15,5 milioni che beneficiava di un importante commessa nel settore museale. Nei primi nove mesi dell anno, l area Business, pur realizzando un andamento positivo del fatturato complessivo (Euro 42,0 milioni rispetto a euro 39,8 milioni relativi a settembre 2007), nel terzo trimestre ha risentito degli effetti del contesto macroeconomico, evidenziando un importante rallentamento dell attività ed una riduzione dei margini economici (Cfr. anche Sezione I, Capitolo 12, Paragrafo 12.2). SERVIZI OFFERTI Lo schema di seguito riportato rappresenta le principali aree di attività del Gruppo Mediacontech nel settore Business: 125

126 Il Gruppo Mediacontech è in grado di fornire prodotti e servizi caratterizzati da un elevata integrazione. I diversi servizi offerti dal Gruppo ai propri clienti vengono realizzati con un contributo di creatività e di progettazione, nonché tramite le strutture disponibili (teatri e grandi schermi) e quindi mediante funzioni aziendali di supporto che operano in maniera trasversale rispetto ai servizi e prodotti sviluppati. Il Gruppo si propone come operatore in grado di sviluppare servizi di comunicazione progettati e realizzati con tecnologie multimediali innovative nelle varie aree di attività. Ne consegue che i prodotti e servizi offerti rappresentano soluzioni multimediali globali, idonee a soddisfare le diverse esigenze della clientela. Di seguito vengono descritte le principali caratteristiche dei servizi offerti dal Gruppo Mediacontech nel settore Business. a) Audiovisivi & Grandi Schermi Il Gruppo Mediacontech dispone di sistemi video per interni ed esterni, nonché di supporti audio e luci che vengono utilizzati nella realizzazione di eventi, convegni, manifestazioni ed 126

127 esposizioni. I sistemi audiovisivi sono altresì utilizzati in presenza stabile in strutture congressuali di primaria importanza ed auditorium. Tramite questo tipo di servizio vengono offerti ai clienti tutti i supporti necessari per una comunicazione all avanguardia dal singolo monitor allo schermo al plasma, al Videowall (sistema multischermo per interni) fino alle manifestazioni più complesse realizzate per soddisfare esigenze specifiche come multivisioni, postazioni interattive ed illuminotecnica programmata. Il Gruppo è altresì attivo nella progettazione e fornitura di impianti fissi audio/video integrati, per la quale dispone di una struttura interna di engineering dedicata allo studio di soluzioni su misura per il cliente. Il Gruppo Mediacontech è uno dei principali operatori in Europa nel settore dei maxischermi per la comunicazione video in grandi spazi e aree all aperto. Generalmente montati su semirimorchi, dotati di regia interna e gruppi elettrogeni integrati per una totale autonomia in ogni situazione, i maxischermi (di dimensione da 10 a 50 mq) sono caratterizzati da una notevole luminosità (10 volte quella di un normale televisore) che ne consente una perfetta visione anche all aperto in piena luce solare. I maxischermi possono anche essere montati su strutture fisse garantendo così un ottimale integrazione scenografica e funzionale. Il Gruppo Mediacontech offre inoltre l affitto di grandi spazi attrezzati per produzioni televisive, cinematografiche e fotografiche e mette a disposizione su richiesta personale specializzato quali fotografi, registi, sceneggiatori e produttori. b) Eventi Il servizio comprende lo studio, la progettazione e realizzazione di eventi aziendali e di eventi speciali quali ad esempio convegni, roadshows, mostre ed esposizioni. In particolare, l offerta di Mediacontech copre le diverse esigenze di comunicazione dei clienti, dalla comunicazione interna a quella esterna, dalla promozione del prodotto, alla struttura di vendita o al marchio. Mediacontech cura l ideazione dell evento collaborando anche con il cliente nella definizione dei contenuti e provvede alla sua progettazione e realizzazione fornendo, tra l altro la scenografia, il casting, l eventuale film di supporto, la computer grafica nonché tecniche di audio, di video e di luce. 127

128 Si tratta di manifestazioni dal vivo, che spesso coinvolgono platee numerose per la cui realizzazione occorre disporre di elevate competenze tecniche ed organizzative nonché di adeguate risorse e tecniche. L utilizzo delle più avanzate tecnologie multimediali consente di proporre soluzioni molto innovative ad alto valore aggiunto ed in grado di soddisfare i bisogni dei clienti più sofisticati. Nell ambito dell organizzazione di eventi, il Gruppo cura inoltre l ideazione e la realizzazione di progetti destinati alla creazione di padiglioni multimediali per parchi a tema, musei, expo universali (Edutainment). Caratteristica peculiare di tale attività è l utilizzo della tecnologia del set virtuale che consiste nella sovrapposizione d immagini tridimensionali ad immagini ed oggetti reali al fine di creare effetti speciali per attrarre e intrattenere i visitatori dei predetti parchi a tema, musei ed expo universali STRATEGIE NEL SETTORE BUSINESS Il settore di riferimento è fortemente influenzato dai trend macroeconomici, e pertanto il Gruppo ha realizzato un profondo rinnovamento che ha portato ad un organizzazione più snella, identificata da un business model diversificato, e caratterizzata da una forte razionalizzazione dei processi produttivi. Il Gruppo intende focalizzarsi sull offerta di servizi e soluzioni tecnologiche volti alla valorizzazione di contenuti legati al mondo culturale, museale, dell entertainement e dei grandi eventi live, attraverso: l attuazione di una politica di investimenti mirati (tecnologie di avanguardia e innovative); una strategia commerciale tesa ad una selezione accurata dei clienti più remunerativi; una valorizzazione dell offerta, privilegiando i servizi ad alto valore aggiunto; una maggior copertura geografica attraverso un rinnovamento della propria presenza sul territorio. Il Gruppo intende rafforzare il passaggio dall utilizzo tipico di tecniche audio e video, alla fornitura di servizi di fascia alta complementari ed ausiliari allo sviluppo delle attività del Gruppo, per rispondere alle esigenze di un mercato allargato e sempre più legato al mondo della computer animation e del settore advertising PANORAMICA DELL ATTIVITÀ DI DELTA TRE Principali attività di Delta Tre 128

129 Delta Tre, con sede in Italia e presente a livello internazionale attraverso società controllate nel Regno Unito e Svizzera, rappresenta uno dei principali operatori nel mercato dell Information Technology applicata al mondo dello sport e dei media. Delta Tre, in particolare, sviluppa e gestisce soluzioni per il mondo internet oltre ad essere specializzata nella creazione di piattaforme di content management e video library per il mobile e il broadcast. Attraverso un profondo livello di integrazione tra le attività rivolte al business to business, le predette società sono attive nella fornitura di servizi di Information Technology applicati ad eventi sportivi ed al mondo media, in particolare sviluppando piattaforme tecnologiche nella fornitura diretta di servizi agli utenti (Events), oppure costruendo ed integrando soluzioni su misura per i clienti supportando e gestendo piattaforme consegnate (Operations). (a) In particolare, le società acquisite offrono i seguenti servizi: 1. Results system. È un sistema informativo che consente la raccolta e la gestione, in tempo reale, delle informazioni provenienti da diversi campi di gioco. Dal 2006, Delta Tre riceve in diretta dai campi di calcio informazioni e dati dettagliati su giocatori, arbitro e possesso di palla durante tutta la partita. Tramite servizi di grafica televisiva, Delta Tre fornisce statistiche, commenti e informazioni sui risultati. Questi servizi sono offerti, tra l altro, per i seguenti eventi sportivi: UEFA Champions League, UEFA Euro Championships, Rugby World Cup, FIFA World Cup, BBC Score & Match of the Day e IAAF World Championships. 2. Piattaforme software. Delta Tre è attiva nello sviluppo di piattaforme software per clienti che operano nel mondo dello sport. In particolare Delta Tre sviluppa sistemi operativi gestionali, che gestiscono tutte le operazioni che avvengono sui propri sistemi informativi. 3. Sviluppo e gestione di siti internet. Delta Tre si occupa dello sviluppo e della gestione di siti internet per clienti che operano nel mondo dello sport. I siti internet sviluppati da Delta Tre contengono un grande quantitativo di dati, immagini e testi relativi agli eventi sportivi. Delta Tre ha sviluppato i siti internet UEFA.com, FIFA.com, FA.com, IRB.com, IAAF.org, Euro2008.com, RugbyWorldCup.com e NBCOlympics.com. 129

130 I clienti di Delta Tre sono principalmente federazioni sportive quali UEFA ( Union of European Football Associations ), FIFA ( Fédération Internationale de Football Association ), IAAF ( International Association of Athletics Federations ), IRB ( International Rugby Board ), FA ( Football Association ) e FIS ( Fédération Internationale de Ski ). Si segnala che i rapporti tra Delta Tre Informatica e il suo principale cliente sono regolati da un contratto quadro con scadenze triennali, legate ai cicli di vendita dei diritti sportivi da parte del cliente. Tale contratto originariamente sottoscritto nel 2003, è stato rinnovato nel 2006 fino a giugno 2009, ed attribuisce alla prima il ruolo di fornitore privilegiato nello sviluppo di progetti IT, purché rientranti nell ambito di operatività di Delta Tre Informatica. Le specifiche, i termini e le condizioni di base alle quali Delta Tre Informatica fornisce i propri servizi sono invece stabiliti attraverso appositi contratti collegati. Ai sensi del contratto quadro i diritti di proprietà intellettuale relativi ai progetti sviluppati spettano esclusivamente al cliente ovvero sono condivisi tra quest ultimo e Delta Tre Informatica (con alcune limitazioni d uso per Delta Tre Informatica) a seconda che, rispettivamente, il software sia realizzato specificamente ed esclusivamente per il cliente oppure per uso non esclusivo dello stesso, secondo quanto previsto nei singoli contratti collegati al contratto quadro. Il contratto quadro, inoltre, prevede una clausola che consente al cliente, in caso di cambio di controllo di Delta Tre Informatica, di esercitare un diritto di prelazione sulle azioni della stessa attribuendogli espressamente, in caso di mancato esercizio del predetto diritto di prelazione, la facoltà di risolvere il contratto. Ai sensi del contratto quadro, infine, qualora si verificasse tale ultima ipotesi, anche i singoli contratti collegati si intenderanno automaticamente risolti. Si segnala, in ogni caso, che nel contesto delle Acquisizioni il cliente ha espressamente approvato il cambio di controllo di Delta Tre Informatica, conseguente alla cessione all Emittente di una quota pari al 51% del capitale sociale della stessa. Motivazioni e finalità dell operazione di Acquisizione L operazione di Acquisizione si inserisce nel contesto di sviluppo strategico del Gruppo Mediacontech, espandendo le attività di contents creation & media management a livello internazionale. 130

131 Le società acquisite, attive nella fornitura di servizi e soluzioni di Information Technology applicati al mondo dello sport e dei media, operano in settori e mercati ad alto potenziale di sviluppo, di essenziale importanza nell evoluzione del business in cui opera il Gruppo. Effetti significativi dell Acquisizione Con le Acquisizioni il Gruppo Mediacontech viene ad aumentare la propria presenza sui mercati internazionali, completando la copertura dei principali paesi europei. L operazione permette prospettive di evoluzione dei servizi e di sviluppo dell offerta nell ambito dell Information technology applicata al mondo dello sport e dei media, espandendo le attività di content creation & media management a livello internazionale. Sulla base dei dati pro-forma del primo semestre 2008, il fatturato sui mercati internazionali a livello di Gruppo, per effetto delle due Acquisizioni, assume un peso complessivo superiore al 55% del totale di Gruppo. Le strategie connesse all Acquisizione Le Acquisizioni consentiranno l ampliamento della presenza internazionale del Gruppo, con particolare riferimento al settori convergenti di internet, broadcast e new media. In tale contesto le Acquisizioni effettuate dovrebbero consentire un incremento della presenza commerciale del Gruppo sia ampliando la gamma di servizi di fascia alta, sia sviluppando le attività di contents creations & media management a livello internazionale. 6.2 PRINCIPALI MERCATI MERCATI Le società concorrenti del Gruppo operano spesso solo in parte negli stessi settori di attività, e in parte in settori in cui il Gruppo non è presente. Trattandosi di nicchie di mercato, non esistono dati di mercato disponibili da fonti ufficiali, ad eccezione dei bilanci. In generale si possono considerare come concorrenti un numero limitato di società operanti in settori solo in parte simili, con dimensioni di fatturato significative: a titolo esemplificativo si possono citare nel settore Broadcast Frame S.p.A. ed Euroscena S.p.A. (operanti in Italia), nel settore Advertising Buf Compagnie e Mac Guff Ligne (operanti in Francia) e nel settore Business Videorental S.r.l. e Teknocongress S.r.l. (operanti in Italia) nonché Alfasom (operante in Spagna e Portogallo). 131

132 Alla Data del Prospetto Informativo la Società non dispone di dati dei tassi storici di crescita relativi ai mercati di riferimento né dispone di un analisi sulla struttura e dimensionamento degli stessi, in quanto al di là delle considerazioni macro sui mercati della produzione televisiva, della post-produzione e della comunicazione non risultano disponibili dati riferibili ai settori specifici di attività del Gruppo. Mercato del settore Broadcast Il mercato della Produzione e delle riprese con regie mobili, fortemente legato ad eventi di grande rilevanza, e non sempre prevedibili, è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori. Il mercato della produzione televisiva segue un trend tecnologico, simile alla postproduzione, con salti di tecnologia che possono modificare l assetto competitivo e gli equilibri tra gli operatori. In Italia il comparto della produzione tecnica televisiva nasce negli anni settanta in concomitanza con la nascita del mercato televisivo nazionale. In quegli anni la RAI e le prime emittenti private cominciano ad avere l esigenza di coprire una serie di servizi senza ricorrere a risorse interne. Con l aumento dell offerta televisiva la richiesta di servizi in outsourcing, tra gli anni 80 e 90, è costantemente aumentata portando infine, dopo la nascita delle Pay-TV, alla formazione in Italia di un comparto produttivo maturo. Dalla seconda metà degli anni 90 è quindi iniziata una competizione basata sul contenimento dei costi e sull offerta di servizi costantemente innovativi. Complessivamente sul territorio nazionale sono censite una cinquantina di aziende che operano, a vari livelli, nel settore delle riprese pesanti. Tra le maggiori aziende non ci sono soggetti preminenti: le aziende con maggiore fatturato hanno meno del 10% del mercato complessivo e il quadro è relativamente bilanciato. Le maggiori aziende destinano circa un terzo del fatturato annuale agli investimenti tecnologici. Una percentuale di investimenti così elevata corrisponde in effetti alla pressione imposta dall innovazione tecnologica: solo le imprese in grado di offrire servizi tecnici allo stato dell arte possono competere per aggiudicarsi le commesse dei broadcasters nazionali ed internazionali. Il Gruppo segue costantemente le innovazioni e gli standard emergenti per anticipare le possibili evoluzioni tecnologiche in atto nel settore e di conseguenza sviluppare proposte di soluzioni alternative. 132

133 Oltre alla produttività e alla qualità del proprio servizio la chiave per il successo nel mercato di riferimento è rappresentata dalla capacità di proporre una incessante innovazione tecnologica. Mercato del settore Advertising Il mercato della post-produzione è un mercato maturo e concentrato, anch esso come il mercato del settore Broadcast è caratterizzato da salti tecnologici che rinnovano le barriere all entrata. L ascesa delle tecnologie digitali sta offrendo nuove soluzioni tecniche e creative in tutti i segmenti della catena del valore (produzione, post-produzione, distribuzione e consumo). In particolare la post-produzione digitale, permette di creare effetti speciali direttamente tramite personal computer sostituendo quegli effetti classici generati solo otticamente sul set in fase di ripresa. Per quanto riguarda il mercato della post-produzione pubblicitaria televisiva e cinematografica si possono identificare le differenti tipologie di clienti coinvolti in questa attività che interagiscono direttamente e indirettamente con il Gruppo, in particolare le case di produzione pubblicitarie, le agenzie di pubblicità, le case di produzione cinematografiche e di produzione TV e le emittenti televisive. I mercati più importanti che influenzano direttamente l attività di post-produzione del Gruppo sono essenzialmente quello delle produzioni pubblicitarie e quello delle produzioni cinetelevisive. Mercato del settore Business Le attività di questo mercato sono legate alle attività di comunicazione aziendale, di organizzazione di concerti, proposte di intrattenimento e culturali. L'offerta in questo settore richiede pertanto di integrare aspetti tecnologici e multimediali con progetti di comunicazione e proposte creative. L'utilizzo rilevante di tecnologie multimediali in questo mercato si è accompagnato negli ultimi anni ad un abbassamento delle barriere all'entrata per l'accesso alle tecnologie ed il valore dei servizi tecnologici correlati. Tale settore, inoltre, risulta particolarmente sensibile al ciclo economico e può risultare notevolmente penalizzato in un contesto, quale l attuale, caratterizzato da una contrazione delle attività di comunicazione dei grandi gruppi. 133

134 Il mercato italiano della comunicazione è caratterizzato da un elevato numero di operatori che si contraddistinguono per strutture di dimensioni ridotte, una spiccata localizzazione geografica ed un offerta incentrata su specifici settori di attività. Mediacontech, al contrario, è uno dei maggiori operatori sia in termini di dimensioni sia di varietà di servizi, offerti attraverso le proprie controllate in Italia (Euphon Communication, Promoconvention e Volume) ed in Spagna (Sono) ENTRATE TOTALI PER CATEGORIA DI ATTIVITÀ E MERCATO GEOGRAFICO La seguente tabella riassume i ricavi del Gruppo Mediacontech suddivisi in base alle aree di attività tipiche, per i periodi indicati. giu giu dic dic dic (dati in /mn) Communication 48,0 49,9 Media 38,5 32,4 Broadcast 12,0 12,3 23,4 Advertising 19,0 18,8 34,3 Business 31,4 26,9 54,7 RICAVI 62,4 57,9 112,3 86,6 82,2 incidenza % estero 42% 47% 41% 28% 21% Si fornisce di seguito, per l esercizio 2007, l Ebitda di Gruppo suddiviso per area di attività. Composizione Ebitda per categoria di attività (dati in /mn) 2007 Broadcast 6,7 % su tot. Ebitda 38% Advertising 7,1 % su tot. Ebitda 40% Business 3,9 % su tot. Ebitda 22% Ebitda Gruppo 17,6 134

135 Nel corso del triennio è cambiato strutturalmente il grado di internazionalizzazione del Gruppo che nel 2007 ha realizzato oltre il 40% del fatturato all estero rispetto al 28% del Si riporta di seguito, relativamente al triennio , una sintesi dell incidenza percentuale del fatturato di Gruppo, per area geografica operativa. (dati in /mn) Italia 66,3 62,4 65,0 % su tot. fatt.to 59% 72% 79% Estero 46,0 24,2 17,2 % su tot. fatt.to 41% 28% 21% Ricavi Gruppo 112,3 86,6 82,2 L acquisizione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse ha l effetto di estendere l attuale offerta di soluzioni televisive del Gruppo principalmente dedicata al mondo Broadcast dove è crescente lo sviluppo di soluzioni video e piattaforme digitali dedicate a internet e ai new media. Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse con le specifiche competenze su piattaforme digitali, cross media per i video portali, streaming, IPTV rappresenta il completamento delle competenze del Gruppo sulle tecnologie televisive tradizionali e in alta definizione. In tale contesto l offerta del Gruppo si rafforza con particolare attenzione sui settori contigui del mondo broadcast che comprende le società proprietarie di diritti sportivi e per la produzione di contenuti, le società del mondo editoriale interessate allo sviluppo delle nuove competenze multimediali. Per quanto riguarda gli effetti dell Acquisizione sulle aree Advertising e Business le competenze di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse nel mondo internet potrebbero ampliare l offerta di soluzioni innovative legate al Business to Business per lo sviluppo di internet nei suddetti mercati a supporto del posizionamento strategico del Gruppo, come ad esempio la pubblicità su internet e il marketing digitale. 6.3 EVENTI ECCEZIONALI Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull attività dell Emittente o del Gruppo. Non si sono verificate interruzioni nell attività del Gruppo Mediacontech che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull attività dello stesso. 135

136 6.4 DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE Finanziamenti bancari Il Gruppo ha stipulato un Contratto di Finanziamento a Medio Termine utilizzato per finanziare l attività commerciale del Gruppo e per dare corso ad alcune acquisizioni di partecipazioni sociali; tale Finanziamento a Medio Termine è stato stipulato il 2 ottobre 2008 con Intesa Sanpaolo ( Banca ), per un importo complessivo di Euro 44,5 milioni. La prima rata di rimborso sarà corrisposta il 31 dicembre 2009, mentre l ultima verrà rimborsata a giugno Per ulteriori informazioni in relazione al Finanziamento a Medio Termine si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto Informativo. Il Gruppo ha definito un accordo con Intesa Sanpaolo per un finanziamento ponte ( bridge to equity ) per un importo complessivo di Euro 20 milioni al servizio delle Acquisizioni; tale finanziamento verrà rimborsato contestualmente alla finalizzazione dell Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni in relazione al Finanziamento ponte si veda la Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto Informativo. Rapporti con i fornitori Il Gruppo Mediacontech si affida, per alcune delle proprie attività, a fornitori terzi. Ad eccezione di un numero limitato (che incidono in misura non significativa, nell ordine del 2% rispetto al totale dei debiti verso fornitori) di contratti di fornitura di media durata (in genere di tre anni), il Gruppo Mediacontech è solito stipulare con i propri fornitori soltanto contratti a breve scadenza, rinnovabili di volta in volta. Peraltro, il Gruppo intrattiene rapporti con i propri fornitori su base non esclusiva, circostanza che gli permette di sostituire i fornitori stessi in ogni momento. Considerando l assenza di rapporti di esclusiva con i fornitori abituali del Gruppo e la presenza sul mercato di un ampio numero di soggetti in grado di prestare i servizi sopra menzionati, il management ritiene che gli attuali fornitori possano essere sostituiti agevolmente con altri fornitori di pari livello. Tuttavia, qualora l emittente non fosse in grado di mantenere o rinnovare alcuni dei suddetti contratti e, contestualmente, non fosse in grado di negoziare alle stesse 136

137 condizioni nuovi contratti con altri fornitori in sostituzione di quelli eventualmente cessati, i risultati economici e le prospettive di crescita del Gruppo potrebbero risentirne negativamente. Contratto tra Delta Tre e i suoi principali clienti La tipologia e il modello di business condotti da Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse comportano la concentrazione del fatturato su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse. In particolare, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva internazionale, rappresenta il 60% circa dei Ricavi Consolidati al 31 dicembre 2007 (così come contenuti nelle situazioni contabili elaborate da Deloitte & Touche S.p.A su richiesta dell Emittente in occasione delle Acquisizioni) delle società oggetto delle Acquisizioni. Alla medesima data, i primi cinque clienti rappresentano circa il 90% dei medesimi Ricavi Consolidati. In merito alle informazioni sulle concentrazioni dei clienti cfr. anche Sez.I, Cap VI, par POSIZIONE CONCORRENZIALE A giudizio della Società, il Gruppo Mediacontech è il principale operatore italiano indipendente nei servizi per la produzione e gestione dei contenuti per il mercato dei media e delle imprese. Premesso che non esistono studi specifici riferibili al perimetro di attività in cui opera Mediacontech, secondo il management la posizione del Gruppo può essere considerata tale sulla base delle informazioni pubbliche (quali le informazioni economico-patrimoniali estratte dai bilanci di un limitato numero di società che si possono considerare concorrenti del Gruppo), tenuto conto che, in Italia, non risultano altri gruppi, quotati, non controllati da operatori media e operanti nell ambito delle soluzioni tecnologiche, con le stesse dimensioni di fatturato consolidato e con lo stesso grado di ampiezza di soluzioni tecnologiche per i mercati Broadcast, Advertising e Business. La posizione di leadership si ritiene possa essere confermata anche dalla dimensione internazionale del Gruppo, che ha una significativa presenza in Francia e Spagna, e dal carattere internazionale dei propri clienti. Gli altri gruppi operanti in Italia sono in genere concorrenti solo su alcuni settori di attività, con un perimetro di attività locale, e con livelli di 137

138 fatturato che, includendo anche aree di attività diverse, generalmente si collocano tra i 5 e i 30 milioni di euro. Il Gruppo fonda l affermazione di essere leader del mercato italiano della post produzione pubblicitaria sulla base delle informazioni pubbliche contenute in bilanci di esercizio che generalmente includono attività diverse ma sono indicativi dell ordine di grandezza dell attività di riferimento. Ciò premesso il Gruppo ritiene che la società controllata Blue Gold sia il principale operatore italiano nell area della post produzione pubblicitaria considerando, nel 2007, un fatturato consolidato di circa 35 milioni di euro, e un fatturato italiano pari a circa 13 milioni di euro rispetto a competitors, come ad esempio Anteprima Video, che hanno realizzato nello stesso periodo di riferimento fatturati inferiori a 10 milioni di euro. Per quanto riguarda la tipologia della clientela del Gruppo Mediacontech, questa è legata direttamente all attività e ai settori di riferimento. Per la tipologia di clientela del settore Broadcast i principali clienti sono le reti televisive tradizionali, i broadcaster satellitari, i canali tematici e i proprietari di diritti. La tipologia di clientela del settore Advertising sono le case di produzione pubblicitarie, le agenzie di pubblicità, gli editori e i canali televisivi. La tipologia di clientela del settore Business ha la caratteristica di essere eterogenea e poco identificabile, in quanto spazia da primari gruppi industriali italiani, piccole e medie imprese e pubblica amministrazione. Nell esercizio 2007 la percentuale di fatturato realizzato con i primi 5 clienti del Gruppo è stata di circa il 17%; tale percentuale è rimasta sostanzialmente invariata nel primo semestre Il Gruppo non dispone di un autonoma rete distributiva in quanto per la tipologia dell attività le relazioni e le opportunità commerciali derivano da una fidelizzazione dei principali clienti e da rapporti storici con gli stessi e dalle specifiche competenze delle società del Gruppo. 6.6 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEI PREZZI DEI SERVIZI OFFERTI Per quanto riguarda la determinazione dei prezzi di vendita si specifica che le prestazioni di servizi da parte del Gruppo sono realizzate essenzialmente su commessa e pertanto i relativi prezzi delle prestazioni sono definiti di volta in volta in base alle specifiche tecniche del progetto definito dal cliente. 138

139 Il Gruppo opera sia con clienti pubblici che con clienti privati senza differenze sui prezzi applicati per le suddette prestazioni di servizi. 6.7 FONTI DELLE DICHIARAZIONI DELL EMITTENTE Le informazioni fornite nel Prospetto Informativo relative al posizionamento competitivo dell Emittente sono frutto di elaborazioni del management effettuate sulla base di informazioni pubbliche e della propria esperienza maturata nei settori di riferimento. 6.8 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE STORIA ED EVOLUZIONE DI DELTA TRE INFORMATICA E DELTATRE SUISSE Per le informazioni relative alla storia ed evoluzione di Delta Tre Informatica e Deltatre Suisse si rinvia alla Sez I, Cap 5, par

140 VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO AL QUALE APPARTIENE L EMITTENTE Mediacontech S.p.A. è la società capogruppo del Gruppo Mediacontech. La struttura del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, come risultante a seguito del perfezionamento di tutte le operazioni societarie previste dal Contratto di Acquisizione è la seguente: MTC nel primo trimestre 2008 ha costituito la società MTC Belgium S.A. (Société de Prestations pour le Multimédia, la Télévision et le Cinéma en Belgique) con sede in 6 Rue Pasteur, 1300 Wavre, Belgio. Il Capitale Sociale ammonta a Euro ,00. La società è controllata al 97,5% da MTC S.A. e al 2,5% da Mikros Image S.A. L Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento. Infatti, benché alla Data del Prospetto Informativo BS Investimenti SGR S.p.A. (per conto di BS Investimenti IV, 140

141 fondo di investimento mobiliare chiuso di diritto italiano) detenga, per il tramite di Lupo S.p.A., il controllo di diritto della Società con una partecipazione pari al 61,78% del capitale sociale (cfr. Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3), detta società non esercita sull Emittente alcuna attività di direzione o coordinamento di carattere operativo, amministrativo o finanziario inquadrabile ai sensi di quanto disposto dall articolo 2497 del Codice Civile, in considerazione della natura dell investimento, che è a carattere finanziario ed è stato compiuto nell ambito dell attività di gestione di patrimoni prestata da BS Investimenti SGR S.p.A. Inoltre, tale società non interviene nell organizzazione e gestione di Mediacontech la quale svolge autonomamente, tramite i propri organi ed il proprio organigramma, l attività di ordinaria e straordinaria amministrazione. Le società del Gruppo Mediacontech sono invece soggette all attività di direzione e di coordinamento dell Emittente ai sensi dell articolo 2497 del Codice Civile. Di seguito sono descritte le principali modalità attraverso le quali l Emittente esercita l attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Mediacontech: (i) coordinamento delle politiche finanziarie di gruppo: l Emittente coordina le esigenze finanziarie delle società componenti il Gruppo Mediacontech sia attraverso una gestione centralizzata della tesoreria e l impiego della liquidità esistente attraverso finanziamenti infra gruppo (cfr. Sezione I, Capitolo XIX, Paragrafo 19.1), sia attraverso la gestione delle relazioni bancarie delle società del Gruppo. In particolare, l Emittente fornisce alle stesse assistenza nella stipulazione dei contratti con gli istituti di credito, curando l ottimizzazione delle condizioni applicate dal sistema bancario alle società del Gruppo Mediacontech; (ii) attività di pianificazione e gestione: l Emittente elabora le strategie del Gruppo, ne definisce il budget ed il piano industriale, approvando i piani operativi delle società controllate; (iii) controllo di gestione: l Emittente svolge il controllo di gestione nei confronti delle società del Gruppo, consolidandone le risultanze e redigendo il complessivo sistema di reporting interno. 141

142 7.2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO Vengono di seguito, sinteticamente riportate, le principali attività svolte da ogni singola società del Gruppo Mediacontech alla data del Prospetto Informativo: Mediacontech S.p.A. - E la società capogruppo che ha il compito di determinare l indirizzo strategico dell attività delle controllate svolgendo un azione di coordinamento. La Società svolge direttamente attività di gestione delle TV tematiche. Mediacontech Broadcast S.r.l. La società, controllata direttamente al 100% dall Emittente, con sede in con sede in Torino, Strada della Manta 24 è la sub holding del Gruppo nel settore Broadcast e si occupa prevalentemente della gestione delle partecipazioni in società del Gruppo operanti in tale settore. Euphon Communication S.p.A. - La società, con sedi operative in Torino, Strada della Manta n. 24, e Roma, Via di Castel Giubileo 29, direttamente controllata al 100% dall Emittente, è la sub holding del Gruppo nel settore Business e svolge attività di ideazione e realizzazione di eventi e spazi espositivi per la comunicazione aziendale, per musei, parchi a tema ed istituzioni. Inoltre la società progetta, vende e noleggia sistemi di comunicazione audiovisiva, sistemi multimediali e fornisce servizi satellitari e di webcasting. Blue Gold S.p.A. - La Società, con sede in Milano, Via Messina, n. 38, è la sub holding dei servizi di Advertising di Mediacontech ed è interamente controllata dalla Società. La società è presente in Italia, tramite la controllata Square, e in Francia e Belgio, tramite la controllata Mtc Mikros. Ha il compito di determinare l indirizzo strategico dell attività delle sue 142

143 controllate e di seguire il loro coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario. SBP S.p.A. - La società, con sede in Roma, Via Jenner 147, indirettamente controllata al 100% dall Emittente, opera direttamente e tramite la controllata (Videorecording S.r.l.) nel settore della produzione televisiva ed è in particolare specializzata nella ripresa di eventi sportivi e concerti. È specializzata in particolare nelle riprese con mezzi mobili e dispone di propri studi televisivi. Sono Tecnología Audiovisual S.L. - La società ha sede in Cornellà de Llobregat (Barcellona), Calle Progres, n. 29, indirettamente controllata al 100% dall Emittente, attiva sul mercato spagnolo, direttamente e tramite la società controllata Compañía Universidad de Projectos U.T.E., si occupa dell ideazione e della realizzazione di eventi e spazi espositivi per la comunicazione aziendale, per musei, parchi a tema ed istituzioni. Promoconvention S.r.l. - La società, con sede in Milano, Via Conca del Naviglio, n. 31, direttamente controllata al 100% dall Emittente, è attiva nell ideazione e realizzazione di eventi e spazi espositivi per la comunicazione aziendale. Mozart S.p.A. - La società ha sede in Milano, Via Maroncelli, n. 13 ed è indirettamente controllata al 100% dall Emittente. Si tratta di una società specializzata nell offerta di servizi Internet di comunicazione (c.d. New Media Agency). Mikros Image S.A. La società ha sede a Parigi, Rue Danton 120, Levallois Perret ed è indirettamente controllata al 99,998% dall Emittente. Il Gruppo MTC è uno dei più importanti player sul mercato francese ed 143

144 europeo nel campo degli effetti speciali, del motion graphics, visual effects, animation, post production e sound design/music composition. Square S.r.l Post Production - La società ha sede in Torino, in Strada della Manta 24, e sedi operative a Milano e Roma. La società, indirettamente controllata al 100% dall Emittente, è attiva nell ideazione, sviluppo e produzione di servizi ad alto contenuto tecnologico per la televisione, il cinema, la pubblicità e il multimediale. Volume S.r.l. La società ha sede a Milano, in Via dei Pestagalli 31 ed è indirettamente controllata al 100% dall Emittente. Dal 1983 la società è specializzata nella progettazione ed installazione di impianti audio e luci e di profumazioni per il mondo dello spettacolo. Videe S.p.A La società, indirettamente controllata al 100% dall Emittente, ha sede a Pordenone, in Via Montereale 8. E attiva e specializzata nella progettazione e realizzazione di contenuti televisivi, audiovisivi e multimediali, in particolare reality show, e nella loro diffusione attraverso sistemi di trasmissione satellitare. Compañía Universidad de Projectos U.T.E Società di diritto spagnolo, partecipataindirettamente al 50% dall Emittente, ha sede in Barcellona, Calle Aribau , costituita allo scopo di progettare e realizzare l allestimento del Museo Olimpico di Barcellona. Euskal Sono S.L. Società di diritto spagnolo, controllata indirettamente al 100%, ha sede in San Sebastian, Calle Arasate 43, costituita allo scopo di progettare e realizzare l allestimento dell acquario di San Sebastian. Videorecording S.r.l. 144