Avviso sui risultati dell offerta pubblica di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario

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1 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Milan Branch Via Tommaso Grossi, Milano, Italy Tel Avviso sui risultati dell offerta pubblica di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario UNICREDITO ITALIANO S.p.A OBBLIGAZIONI A SEI ANNI STEP-UP CALLABLE SERIE 9 FINO A NOMINALI EURO Codice ISIN IT (il "Prestito" o le Obbligazioni ) Ai sensi dell articolo 13, comma 5, del regolamento approvato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e del Capitolo 4, Paragrafo della Nota Informativa di cui al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 27 agosto 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 23 agosto 2007, relativo al Programma di Offerta di Strumenti Finanziari diversi dai Titoli di Capitale di UniCredito Italiano, con sede legale in Via Dante 1 a Genova, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Succ. di Milano, con sede in Via Tommaso Grossi 10, Milano, in qualità di Responsabile del Collocamento, comunica che l offerta delle Obbligazioni ha prodotto i risultati riepilogati nella seguente tabella: Periodo di Offerta: 07/12/ /12/2007 Codice ISIN Data di Emissione Data di Scadenza Numero di soggetti richiedenti Numero di strumenti finanziari richiesti Numero di soggetti assegnatari (*) Numero di strumenti finanziari assegnati Importo nominale collocato (in Euro) IT /12/ /12/ (*) Appartenenti al pubblico indistinto Milano, 28 dicembre 2007 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Milan Branch Registered Office: Milan, Italy Listed in the Banks' Register: ABI Code Tax Code, VAT Register and Italian Register of Companies No Legal Form: Aktiengesellschaft Capital Stock: EUR 2,252,097,420 fully paid-in Registered Office: Munich, Germany Listed in the Court Register: Munich HR B Tax-Id.No.: 143/102/30007 VAT Reg.No.: DE Chairman of the Supervisory Board: Alessandro Profumo Board of Managing Directors (Vorstand): Willibald Cernko, Stefan Ermisch, Rolf Friedhofen, Heinz Laber, Dr. Stefan Schmittmann, Ronald Seilheimer, Matthias Sohler, Dr. Wolfgang Sprißler, Andrea Umberto Varese, Andreas Wölfer

2 UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all Albo dei Gruppi Bancari cod Sede legale in Via Minghetti, 17, 00187, Roma Capitale sociale Euro ,00 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Roma: Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi" CONDIZIONI DEFINITIVE relative al prestito obbligazionario UniCredito Italiano S.p.A obbligazioni a sei anni step up callable serie 9 ISIN:IT ai sensi del prospetto di Base depositato presso la Consob in data 27 agosto 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 23 agosto 2007 (il Prospetto di Base ) e del Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2007 ( il Supplemento ). Le informazioni complete sull Emittente e sulle obbligazioni offerte sono ottenibili solo combinando il Prospetto di Base Unicredito Italiano S.p.A. Programma di Offerta di Strumenti Finanziari Diversi dai Titoli di Capitale (il Prospetto di Base ) depositato presso la Consob in data 27 agosto 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 23 agosto 2007, il Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2007, il Documento di Registrazione UniCredito Italiano S.p.A. ( Documento di Registrazione ) depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2007 e le presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il Supplemento al Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei documenti in forma stampata. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO 1

3 Le obbligazioni offerte sono titoli di debito denominati in Euro che pagano cedole annuali a tasso fisso crescente il cui ammontare è predeterminato e garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Alla fine del secondo anno ( 28/12/2009), l Emittente ha facoltà di rimborso anticipato del capitale dando un preavviso di dieci giorni lavorativi ai portatori dei titoli. In caso di rimborso anticipato il prezzo di rimborso dei titoli sarà pari al prezzo di emissione. 1.2 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Nel caso in cui le obbligazioni siano rimborsate a scadenza, assicurano un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale pari a 3.757% 1 (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 15/11/2007 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale di un titolo free risk (BTP IT ) pari a 3.593%. Nell ipotesi di rimborso anticipato al 28/12/2009, le obbligazioni assicurano un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale pari a 3.675% (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 15/11/2007 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale di un titolo free risk (BTP IT ) pari a 3.629%. Per una migliore comprensione dello strumento finanziario si fa rinvio alle parti delle presenti condizioni definitive ove è fornita la descrizione del c.d. unbundling delle varie componenti costitutive lo strumento finanziario (obbligazionaria, costi e commissioni implicite, opzione di rimborso anticipato). In particolare si evidenzia che nel computo del valore teorico dello strumento alla data del 15/11/2007 si evincono commissioni implicite pari a 2.22% ed un valore dell opzione di rimborso anticipato, venduta dal sottoscrittore dell obbligazione, pari a 0.826%. 1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI L investimento nelle obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive comporta gli elementi di rischio insiti in titoli obbligazionari puri. Inoltre i titoli sono obbligazioni strutturate, l investimento, quindi, comporta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli strutturati connessi alla componente opzionale insita nel prodotto. Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente sezione al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle obbligazioni. RISCHI CONNESSI ALLA NATURA STRUTTURATA DEI TITOLI: i titoli sono obbligazioni strutturate, caratterizzate da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L investitore deve considerare che la complessità di tali obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di obbligazioni strutturate non è adatta per molti investitori. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alle situazioni patrimoniali, agli obiettivi di investimento ed all esperienza nel campo degli investimenti in obbligazioni strutturate di quest ultimo. RISCHIO DI CREDITO DELL EMITTENTE: mediante la sottoscrizione dei titoli, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e, pertanto, assume il rischio che l Emittente non sia in grado di far fronte alle proprie obbligazioni in relazione al pagamento di quanto dovuto in virtù dei titoli. Il patrimonio 1 Per il calcolo dei rendimenti netti è stata ipotizzata l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. 2

4 dell Emittente garantisce l investitore per il pagamento degli importi dovuti in relazione ai titoli emessi senza priorità rispetto agli altri creditori dell Emittente stesso in caso di insolvenza. I titoli non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO: il titolo oggetto delle presenti Condizioni Definitive prevede una clausola di rimborso anticipato a favore dell Emittente. La presenza di tale clausola può incidere negativamente sul valore di mercato delle obbligazioni. In particolare l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, potrebbe risultare inferiore a quello calcolato od ipotizzato sulla base della durata originaria delle obbligazioni. In caso di rimborso anticipato dei titoli, il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente, per il tempo residuo alla scadenza, con rendimenti meno favorevoli rispetto a quello del titolo rimborsato anticipatamente. Fermo restando che l importo, espresso in percentuale, da corrispondere in sede di rimborso anticipato non potrà comunque essere inferiore al prezzo di emissione, non vi è alcuna garanzia che l importo rimborsato anticipatamente sarà pari al valore corrente delle obbligazioni. RISCHIO DI LIQUIDITÀ: la liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta. La banca Emittente si impegna a richiedere, entro 12 mesi successivi alla chiusura del collocamento, l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX gestito da TLX S.p.A.. Comunque, l investitore potrebbe incontrare difficoltà nel determinare correttamente il valore o, qualora desiderasse procedere alla vendita prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà nel liquidare l investimento e conseguentemente potrebbe ottenere un valore inferiore rispetto a quello originariamente investito. Per quanto attenuato, infatti, il rischio di liquidità permane nonostante la quotazione dei titoli presso il mercato TLX gestito da TLX S.p.A. e sebbene Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, vi agisca quale operatore market maker al fine di garantire la liquidità dei titoli. RISCHIO DI TASSO: il valore del titolo risente delle fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato; la variazione del prezzo del titolo può comportare anche il rischio di perdite in conto capitale nel caso di vendita prima della scadenza. In particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà un deprezzamento del titolo, viceversa nel caso di riduzione dei tassi. L esposizione a tale rischio cresce all aumentare della durata del titolo. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ED I COLLOCATORI: si segnala che il Responsabile del Collocamento, Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, ed i Collocatori, UniCredit Private Banking S.p.A., Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop Carire S.p.A. si trovano, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell appartenenza al medesimo Gruppo bancario dell Emittente (il gruppo UniCredito Italiano) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all offerta ed al collocamento delle obbligazioni. Il Responsabile del Collocamento che opera altresì come strutturatore ed Agente di Calcolo, ed i Collocatori percepiranno dall Emittente, rispettivamente, una commissione di strutturazione ed una commissione di collocamento implicite nel prezzo di emissione delle obbligazioni. Le eventuali specifiche situazioni di conflitto di interessi di ciascun Collocatore dovranno essere da questi direttamente segnalate al sottoscrittore ai sensi della normativa vigente. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON LA CONTROPARTE DI COPERTURA: si segnala che, poiché l Emittente ha intenzione di coprirsi dal rischio di interesse stipulando un contratto di copertura con Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG. succursale di Milano, la comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo UniCredit potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX : la quotazione dei titoli sul mercato TLX, gestito da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit Banca 3

5 Mobiliare S.p.A., a sua volta, società interamente controllata dall Emittente, potrebbe configurare una situazione di potenziale conflitto di interessi. Con riferimento alla presente offerta, inoltre, quando i titoli saranno quotati sul mercato TLX il ruolo di operatore market maker su detto mercato TLX sarà svolto da Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG. succursale di Milano RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE AVRÀ LA FACOLTÀ DI NON DARE INIZIO ALL'OFFERTA, OVVERO DI RITIRARLA: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio dell'offerta o dell'emissione delle obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'emittente, ovvero del gruppo facente capo all'emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'emittente, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza dell'offerta, il Responsabile del Collocamento e l'emittente, d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio all'offerta, ovvero di ritirare l'offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Ove l offerta dovesse essere ritirata o revocata ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di prenotazione delle obbligazioni saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio dell'offerta e la Data di Emissione, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet del Responsabile del Collocamento e dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE DA PARTE DELL EMITTENTE: l Emittente non fornirà, successivamente all emissione, alcuna informazione relativamente all eventuale andamento del titolo, del Sottostanti i titoli ovvero al valore della componente derivativa implicita nei titoli. RISCHI CONNESSI ALL ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO: i titoli non sono coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del prestito obbligazionario a scadenza e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie. 1.4 ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI 1.4.1A SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Le obbligazioni oggetto della presente offerta sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa implicita. Il prezzo di emissione, pari al 100% del valore nominale, è la risultante delle due componenti di seguito descritte: A. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un obbligazione che prevede il rimborso del nozionale a scadenza ed il pagamento di cedole annuali crescenti: 28/12/2008: 4.20% 28/12/2009: 4.20% 28/12/2010: 4.20% 28/12/2011: 4.30% 28/12/2012: 4.40% 28/12/2013: 4.50% 4

6 Il valore della componente obbligazionaria alla data del 15/11/2007 è pari a %. B. Valore della componente derivativa La componente derivativa implicita nei titoli è rappresentata dalla vendita, da parte del sottoscrittore, di un'o pzione di tipo "swaption" europea che consente all'emittente di rimborsare il titolo anticipatamente in data 28/12/2009. Il valore di tale opzione, sulla base dei dati di mercato del 15/11/2007 (in sintesi tasso risk-free zero coupon a scadenza 4.306%, volatilità implicita 14.30%), è pari a %. C. Scomposizione del prezzo d emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita e della componente obbligazionaria, il prezzo d emissione dei titoli può così essere scomposto alla data del 15/11/2007: % per la componente obbligazionaria pura; 1.50% per le commissioni di collocamento 0.20% per le commissioni di strutturazione 0.52% per altri oneri di strutturazione % per la componente opzionale relativa alla facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente B ESEMPLIFICAZIONE DEGLI SCENARI Al fine di descrivere dei possibili scenari di rendimento, si è preso in esame il livello dei tassi di interesse alla data di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato (dieci giorni lavorativi prima del 28/12/2009), a parità delle altre variabili. In particolare, come livello di riferimento si è considerato il tasso swap forward a 4 anni con partenza tra due anni (scadenza dell'opzione): il valore di tale tasso, implicito nelle curva risk-free al 15/11/2007, è pari a 4.416%. IPOTESI 1: Scenario di rimborso a scadenza. Se, a parità delle altre condizioni, il livello dei tassi di interesse di mercato alla data di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato (dieci giorni lavorativi prima del 28/12/2009) si mantenesse uguale o superiore ad una soglia (dipendente dalla struttura a termine dei tassi oltre che dal loro livello generale), l'emittente non eserciterebbe l'opzione di rimborso anticipato allo scadere del secondo anno. Pertanto, il sottoscrittore percepirebbe le seguenti cedole (unitamente al rimborso del capitale): Data Cedola Lorda Cedola Netta % 3.675% % 3.675% % 3.675% % 3.762% % 3.850% % 3.937% cui corrispondono un rendimento annuo effettivo lordo e netto pari rispettivamente a 4.292% e 3.757%. In questo caso, in corrispondenza della data di scadenza dell'opzione, a fronte di tassi di mercato superiori a quelli offerti dall'obbligazione, il sottoscrittore dell'obbligazione rinuncia ai rendimenti maggiori offerti dal mercato. IPOTESI 2: Scenario di rimborso anticipato. Se, a parità delle altre condizioni, il livello dei tassi di interesse di mercato alla data di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato (dieci giorni lavorativi prima del 28/12/2009) scendesse al di sotto di una soglia 5

7 (dipendente dalla struttura a termine dei tassi oltre che dal loro livello generale), l'emittente eserciterebbe l'opzione di rimborso anticipato allo scadere del secondo anno. Supponiamo ad esempio che alla data di esercizio, la curva dei tassi di interesse si sia abbassata rispetto ai livelli attuali determinando un tasso swap a 4 anni pari a 4.155%; in tal caso l'emittente eserciterebbe l'opzione di rimborso anticipato allo scadere del secondo anno. Pertanto, il sottoscrittore percepirebbe le seguenti cedole (unitamente al rimborso del capitale): Data Cedola Lorda Cedola Netta % 3.675% % 3.675% cui corrispondono un rendimento annuo effettivo lordo e netto pari rispettivamente a 4.20% e 3.675%. In questo caso, in corrispondenza della data di scadenza dell'opzione, a fronte di tassi di mercato inferiori a quelli offerti dall'obbligazione, il sottoscrittore dell'obbligazione si trova obbligato a rinunciare a rendimenti maggiori a quelli correnti di mercato COMPARAZIONE CON TITOLI DI SIMILARE DURATA Rimborso delle obbligazioni a scadenza. Di seguito vengono confrontati il rendimento annuo del titolo offerto con quello di un altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza). I calcoli sono stati effettuati alla data del 15/11/2007; il prezzo di mercato per l acquisto del BTP era pari a %. BTP IT % TITOLO UNICREDITO ITALIANO S.p.A SCADENZA 01/08/ /12/2013 RENDIMENTO ANNUO LORDO 4.131% 4.292% RENDIMENTO ANNUO NETTO* 3.593% 3.757% Rimborso anticipato delle obbligazione il 28/12/2009 Di seguito vengono confrontati il rendimento annuo del titolo offerto con quello di un altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza). I calcoli sono stati effettuati alla data del 15/11/2007; il prezzo di mercato per l acquisto del BTP era pari a %. BTP IT % TITOLO UNICREDITO ITALIANO S.p.A SCADENZA 15/01/ /12/2009 RENDIMENTO ANNUO LORDO 4.015% 4.200% RENDIMENTO ANNUO NETTO 3.629% 3.675% 2 - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente UniCredito Italiano S.p.A. con sede legale in Roma, via Minghetti, 17. Rating I giudizi di rating a medio lungo termine sull Emittente, per il debito senior non sono stati modificati rispetto a quelli indicati nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre

8 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale complessivo, Valuta, Taglio Il prestito obbligazionario UniCredito Italiano S.p.A obbligazioni a sei anni step up callable, Serie 9 ISIN:IT , emesso per un importo fino a nominali ,00 Euro, è costituito da massimo n obbligazioni del valore nominale di 1.000,00 Euro cadauna. Il taglio minimo, non frazionabile, di ogni obbligazione è di 1.000,00 Euro cadauna. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri I titoli sono al portatore. Il prestito verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Consob n /98 come di volta in volta modificato. Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura della banca Emittente, per il tramite del Collocatore ovvero di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento Il prestito ha Data di Emissione 28/12/2007. Il prestito ha Data di Godimento 28/12/2007. La Data di Godimento coincide con la Prima Data di Regolamento. L'Emittente, si riserva peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento (ciascuna una Data di Regolamento Aggiuntiva) dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. Durata del titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso e di ammortamento Durata del Titolo: 6 anni, salvo quanto previsto al paragrafo Rimborso anticipato Data di Rimborso 28/12/2013, salvo quanto previsto al paragrafo Rimborso anticipato Le obbligazioni sono rimborsabili in un unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso salvo quanto indicato al paragrafo Rimborso Anticipato. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo. Rimborso anticipato L Emittente si riserva il diritto di rimborsare integralmente in via anticipata il presente prestito il 28/12/2009 mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell Emittente con un preavviso di almeno 10 giorni lavorativi, al 100% del valore nominale e senza deduzione di spese. Qualora la data prevista per il rimborso anticipato del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo. Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso Il Prezzo di Emissione dei titoli è pari al 100% del valore nominale. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei titoli per le sottoscrizioni con Data di Regolamento coincidente con la Data di Godimento. Il prezzo di Rimborso sarà pari al 100% del valore nominale salvo quanto indicato nel precedente paragrafo in caso di rimborso anticipato. Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole Le obbligazioni corrisponderanno, cedole periodiche il cui importo sarà calcolato applicando la seguente formula: 7

9 VN*Z Dove: VN = Valore Nominale Z= valore percentuale predeterminato. Le cedole saranno corrisposte il 28 dicembre di ogni anno, a partire dal 28 dicembre 2008 sino al 28 dicembre 2013 compresi. Il valore percentuale predeterminato delle cedole (Z) sarà pari a: o 4.20% lordo (3.675% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre 2008; o 4.20% lordo (3.675% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre 2009; o 4.20% lordo (3.675% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre o 4.30% lordo (3.762% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre o 4.40% lordo (3.850% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre o 4.50% lordo (3.937% al netto della ritenuta fiscale*), per la cedola pagabile a dicembre Gli interessi sono rappresentati dalle sole cedole pagate periodicamente, non essendoci differenza tra il Prezzo di Rimborso ed il Prezzo di Sottoscrizione. Qualora la data prevista per il pagamento di una cedola non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo. * Per il calcolo del valore percentuale netto è stata ipotizzata l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura del 12,50%). Regime fiscale Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.). Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi relativamente ad obbligazioni sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere residenti in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso di obbligazioni non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, alla condizione, necessaria ai fini dell'esclusione dalla tassazione solo nel caso in cui le obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato, che le obbligazioni stesse non siano detenute in Italia. Se le obbligazioni sono quotate in un mercato regolamentato in un momento successivo alla loro emissione, l'imposta sostitutiva non si applica, indipendentemente dal fatto che le obbligazioni siano detenute in Italia o meno, sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti. L'Emittente che intervenga nella riscossione degli interessi, premi e altri frutti ovvero in qualità di acquirente nel trasferimento dei titoli, agirà quale sostituto d'imposta così come ogni intermediario finanziario abilitato. 8

10 Il Governo Italiano potrebbe essere a breve autorizzato dal Parlamento a modificare il regime fiscale applicabile ai redditi di capitale e ai redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle stesse obbligazioni. Termine di prescrizione I diritti del titolare delle obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili Legge applicabile e Foro competente I titoli sono stati emessi e creati in Italia ed il presente documento è sottoposto alla, e deve essere interpretato secondo la, legge italiana. L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative ai titoli sarà il Tribunale di Roma; tuttavia, ove il portatore dei titoli rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell art. 33 del codice del consumo (Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206), il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo Diritti connessi con i titoli Gli strumenti finanziari incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria. Quotazione e negoziazione dei titoli L'Emittente si impegna a richiedere, entro 12 mesi successivi alla chiusura del collocamento, l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX gestito da TLX S.p.A. Comunicazioni Tutte le comunicazioni della Banca Emittente ai titolari delle obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla legge, o dalle pertinenti Condizioni Definitive, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e/o affissione di appositi avvisi presso gli sportelli dei Collocatori. Nel caso di quotazione delle obbligazioni, la comunicazione sarà effettuata mediante avviso pubblicato, a cura e spese della Banca Emittente, su Il Sole 24 Ore o su altro quotidiano economico a diffusione nazionale. 3 - CONDIZIONI DELL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione, salvo il verificarsi di circostanze straordinarie come indicate al paragrafo rischio connesso al fatto che l'emittente avrà la facoltà di non dare inizio all'offerta, ovvero di ritirarla Periodo di Offerta Dal 07/12/2007 al 24/12/2007 compreso. L Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta stabilendo Date di Regolamento Aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di godimento saranno regolate alla prima data di regolamento utile nel Periodo di Offerta. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e trasmesso alla Consob. 9

11 Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori Responsabile del Collocamento è Bayerische Hpo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano, società facente parte del Gruppo bancario dell Emittente, e pertanto esiste una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori. I Collocatori sono: UniCredit Private Banking S.p.A. Via Arsenale, Torino Banca di Roma S.p.A. Viale U. Tupini, Roma; Banco di Sicilia S.p.A. - Via Generale Magliocco, Palermo; Bipop-Carire S.p.A. - Via Sorbanella, Brescia. Tutti i Collocatori sono società facente parte del Gruppo bancario dell Emittente, pertanto esiste una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell Emittente. Il Collocamento avverrà senza assunzione a fermo nè assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. L Emittente stipulerà con il Responsabile del collocamento ed i Collocatori un accordo di collocamento del presente prestito obbligazionario. L Emittente corrisponderà ai Collocatori commissioni di collocamento pari al 1.50% sul valore nominale dei Titoli. Sono altresì previste commissioni di strutturazione fino ad un massimo pari allo 0,72% del valore nominale dei titoli. Destinatari dell offerta, Descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le obbligazioni saranno emesse e collocate sul mercato italiano e rivolte al pubblico in Italia. La sottoscrizione avverrà tramite l utilizzo dell apposito modulo a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di Euro 1.000,00, pari al valore nominale di ogni obbligazione, e multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione. Commissioni Salvo quanto indicato nel prezzo di offerta, non è previsto alcun aggravio di commissioni, spese o ulteriori oneri a carico dell'investitore. Ammontare dell emissione Il prestito obbligazionario è emesso per un importo fino a nominali ,00 Euro. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell Emittente. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. 10

12 Diffusione dei risultati dell offerta Entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, il Responsabile del Collocamento pubblicherà i risultati dell offerta mediante avviso a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento o dei soggetti che operano per conto di questi ultimi e sarà da questi consegnati gratuitamente in forma stampata a chi ne faccia richiesta. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB ai sensi delle disposizioni vigenti. Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/offerta Sia il Responsabile del Collocamento, Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano ("HVB"), sia i Collocatori, UniCredit Private Banking S.p.A., Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop Carire S.p.A., si trovano - rispetto al collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell'appartenenza al medesimo gruppo bancario dell Emittente (il Gruppo UniCredito Italiano) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all'emissione ed al collocamento delle obbligazioni. Il Responsabile del Collocamento versa, inoltre, in potenziale conflitto di interessi in quanto Agente per il Calcolo. Il Responsabile del Collocamento opererà altresì come strutturatore e controparte del contratto di copertura stipulato dall'emittente. Il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori percepiranno dall'emittente, rispettivamente, una commissione di strutturazione ed una commissione di collocamento implicite nel prezzo di emissione delle obbligazioni. In relazione alla possibile negoziazione delle obbligazioni presso il Mercato TLX, si segnala che tale Mercato è gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano. Si evidenzia che su tale Mercato Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano, Responsabile del Collocamento nonché strutturatore e Agente di Calcolo, svolge l'attività di market maker. Delibera di emissione In data 19 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato di procedere ad operazioni di raccolta di fondi a medio/lungo termine per un importo complessivo di Euro 35 miliardi. I titoli obbligazionari non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Philipp Waldstein Andrea Laruccia Roma, 06/12/