AIFMD RICADUTE ORGANIZZATIVE SU RISK MANAGEMENT E FUNZIONE DI VALUTAZIONE 25 MARZO 2015

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1 AIFMD RICADUTE ORGANIZZATIVE SU RISK MANAGEMENT E FUNZIONE DI VALUTAZIONE 25 MARZO 2015

2 INDICE LA CENTRALITA DELLA GESTIONE DEL RISCHIO RISK MANAGEMENT: PRESIDI ORGANIZZATIVI RISCHI OPERATIVI DELLE SGR MODELLO DI RISK ASSESSMENT AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL INFORMATIVA AGLI INVESTITORI GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ ASSET VALUATION: PRESIDI ORGANIZZATIVI PRINCIPI E CRITERI VALUTATIVI CRITICITÀ KEY REMARKS QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 2

3 LA CENTRALITÀ DELLA GESTIONE DEL RISCHIO 1/2 La AIFMD definisce i GEFIA come le persone giuridiche che esercitano abitualmente l attività di gestione in uno o più FIA. Secondo tale Normativa, gestire un FIA significa svolgere almeno le funzioni di gestione degli investimenti, cioè: a) la Gestione del portafoglio; b) la Gestione del rischio. Un GEFIA quindi non può essere autorizzato a prestare l attività di Gestione del portafoglio senza fornire anche l attività di Gestione del rischio e viceversa. Secondo L Art. 39 del Regolamento Delegato 231/2013 Il GEFIA istituisce e mantiene una funzione permanente di Gestione del Rischio che: Attui politiche e procedure efficaci per individuare, misurare, gestire e monitorare su base continuativa tutti i rischi inerenti ad ogni FIA; Assicuri che il profilo di rischio del FIA comunicato agli investitori sia conforme ai Limiti di rischio fissati; Monitori l osservanza dei Limiti di rischio fissati e informi tempestivamente l organo di gestione quando ritiene che il profilo di rischio del FIA superi tali Limiti; Aggiorni periodicamente l organo di gestione con una frequenza adeguata sull attività del FIA o del GEFIA. Gestori «Sopra-soglia» L Attività di Risk Management, già diffusa nella prassi delle SGR di Private Equity e Venture Capital, viene confermata come elemento strategico imprescindibile anche dal punto di vista normativo. Gestori «Sotto-soglia» Allo stesso tempo, l attività di Gestione del Rischio per i Gestori «Sotto-soglia» rivestirà principalmente una funzione di controllo. QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 3

4 LA CENTRALITÀ DELLA GESTIONE DEL RISCHIO 2/2 «Perché l Attività di Risk Management è così essenziale nel settore del Private Equity e Venture Capital, caratterizzato da investimenti di natura illiquida, non prontamente liquidabili nel breve periodo?» CONTRATTUALE e PARASOCIALE (Statuto, Contratto, Patti P., Side Letters) Fase Ante-Investimento Possibili ambiti di Mitigazione PATRIMONIALE (Aggiustamento del prezzo, Escrow, clausole di Earn-out, etc.) GESTIONALE (Individuazione Management, Controllo di gestione, etc) STRATEGICO (Posizionamento, Crescita, Espansione geografica, etc.) WAYOUT (Definizione puntuale di una eit strategy) Fase Post-Investimento Monitoraggio del Profilo di Rischio/Rendimento del FIA Verifica del rispetto dei Limiti di Rischio stabiliti Attività di Stress Test QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 4

5 RISK MANAGEMENT: PRESIDI ORGANIZZATIVI Presidi Organizzativi «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Adozione di una soluzione organizzativa che preservi l Autonomia Funzionale e Gerarchica della funzione di Gestione del rischio (separazione dalle unità operative della SGR e dalla funzione di Gestione del portafoglio). Allineamento procedure organizzativo/procedurale entro il 30/04/2015 (Art. 42*) È necessario che la funzione di Gestione del rischio sia rappresentata nell Organo di gestione (identificazione di un consigliere privo di deleghe operative quale referente della funzione, come garanzia contro situazioni di potenziale conflitto). (Art. 42*) Allineamento procedure organizzativo/procedurale entro il 30/04/2015 In caso di delega: il soggetto delegato deve possedere i requisiti di intermediario autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento è prevista la preventiva notifica alla Banca d Italia e Consob dell intenzione di esternalizzare la Funzione informativa del rapporto di delega nel prospetto di offerta (Art. 20, paragrafi 1, 2, 4 e 5**) In caso di esternalizzazione della funzione a soggetti non in possesso dei requisiti richiesti la scadenza slitta al massimo entro il 01/01/2016 * Reg. Delegato 231/2013 ** Direttiva 2011/61/UE QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 5

6 RISK MANAGEMENT: RISCHI OPERATIVI DELLE SGR Rischi Operativi delle SGR «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Il GEFIA istituisce una Banca dati sulle perdite storiche, nella quale sono registrati le disfunzioni operative, le perdite e i danni subiti. Nella banca dati sono registrati, tra l altro, i rischi di responsabilità professionale che si sono materializzati. Istituire una Banca dati sulle Perdite operative (Art. 13*) I rischi di responsabilità professionale comprendono: perdita di documenti attestanti la titolarità delle attività del FIA; dichiarazioni false o fuorvianti fatte al FIA o ai suoi investitori; atti, errori od omissioni che determinano una violazione; valutazione di attività o calcolo dei prezzi delle quote/azioni effettuati in modo non corretto. Aggiornare la mappatura dei rischi operativi della SGR se non allineata alle fattispecie di rischio (Art. 12*) I rischi di responsabilità professionale sono coperti costantemente tramite fondi propri aggiuntivi appropriati o tramite l adeguata copertura assicurativa della responsabilità civile professionale. (Art. 12*) Approfondire con il soggetto assicuratore le modalità di copertura ai fini dell Assorbimento patrimoniale * Reg. Delegato 231/2013 QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 6

7 RISK MANAGEMENT: MODELLO DI RISK ASSESSMENT Modello di Risk Management (Adozione complessiva entro il 30/04/2015) «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Adozione di un Regolamento di funzionamento del sistema di Gestione del rischio (ruoli di funzioni ed organi societari, mappatura dei rischi, metodologie di Risk Assessment). (Art. 44*) Verifica della procedura e allineamento; Modifica della procedura sulla base dell'eventuale nuova struttura. Verifica dell allineamento dell attuale mappatura dei rischi in termini di natura e Meccanismi di Misurazione. (Art. 44*) Verificare l allineamento dell attuale modello di Risk Assessment ai fattori di rischio rilevanti Preventiva definizione e successivo Monitoraggio del rispetto dei Limiti di rischio del FIA. (Art. 44*) Adozione Soglie di tolleranza identificando un Indicatore di rischio sintetico del FIA Esecuzione di Stress Test circa l andamento del Profilo di rischio del FIA. (Art. 44*) Individuazione delle variabili da testare * Reg. Delegato 231/2013 QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 7

8 AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 1/3 La presenza di un Modello di Risk Assessment assolve a 4 funzioni principali. NB: Il modello di Risk Assessment deve essere applicato a livello di FIA, e non di singolo Asset/Partecipazione, a meno di assoluta rilevanza in termini di valore relativo. Set up dei Limiti di Rischio Individuazione di Limiti di Rischio su base sia Qualitativa che Quantitativa, con maggiore focus sulla seconda categoria. Misurazione del Rischio Presa in considerazione delle 5 Categorie di Rischio indicate dalla Normativa Stress Test Prove di stress sui fattori rilevanti: Finalità interna gestionale Finalità esterna di segnalazione normativa Modello di Risk Assessment Back Testing Verifica effettuata e-post sulla validità della misurazione 8

9 AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 2/3 Il Modello Quanty considera a fini di Misurazione le 5 Categorie di Rischio indicate dall ART. 44, Par.2 del Regolamento Delegato(UE) 231/2013, alle quali aggiunge la valutazione di un fattore di Rischio Specifico. RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI CONTROPARTE RISCHI FINANZIARI E OPERATIVI Tassi di crescita aziendali VS Standard di Mercato Delta NAV Scenario Analysis dell andamento dei tassi di riferimento Modello Step Wise per il calcolo della Probability of Default Valutazione di eventuali Patti Parasociali Calcolo del Fair Market Value Duration dell Investimento Sensitivity IRR (o Cash multiple) dell'operazione Percentuali di Ricavi pe Area geografica omogenea Incidenza sul Fatturato delle prime 3 linee di Business Rispetto prospettico dei Covenants Quota percentuale di vendita per i primi 3 clienti Presenza di Pendenze fiscali Presenza di Pendenze legali Altri rischi di natura operativa Key Risk Indicators (KRIs) QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 9

10 AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 3/3 Ai diversi Key Risk Indicators vengono assegnati dei punteggi in base a dei parametri sia quantitativi che qualitativi; I punteggi assegnati vengono ponderati all interno di ogni singolo Fattore di Rischio tramite il metodo «Weakest- Link», così da pervenire ad un giudizio di sintesi; Insieme ai punteggi ottenuti si considerano anche il Rischio Specifico e le ponderazioni da utilizzare per ogni Fattore di Rischio; L Output finale del Modello è costituito da un Risk Rating complessivo che va da 1 (rischio minimo) a 10 (rischio massimo), in relazione alla totalità degli asset detenuti dal fondo; Il Modello deve servire come base per l effettuazione di uno Stress Test finalizzato al monitoraggio del rispetto dei Limiti di Rischio fissati per ogni FIA. Risk Rating Grado di Rischio Azioni da intraprendere 1-2 Trascurabile Mantenere un presidio di monitoraggio 2,1-3,3 Contenuto Proseguire nel monitoraggio periodico 3,4-4,4 Moderato Intensificare il monitoraggio periodico in termini di affidabilità/qualità del reporting 4,5-5,5 Media entità Intensificare il monitoraggio periodico in termini di frequenza/inserimento risorse di nomina SGR/Fondo 5,6-6,7 Severo Esaminare quanto prima le opzioni disponibili per mitigare i rischi evidenziati 6,8-8 Elevato Esaminare senza indugio le azioni correttive che è necessario intraprendere per mitigare / ridurre i rischi evidenziati 8,1-10 Molto Elevato Intraprendere senza indugio le azioni correttive opportune per ridurre i rischi evidenziati QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 10

11 RISK MANAGEMENT: INFORMATIVA AGLI INVESTITORI Il concetto chiave che sottende tale norma è quello dell Equo trattamento di tutti gli investitori, valido sia per i Gestori «Sopra-soglia» che per quelli «Sotto-soglia» Informativa agli Investitori «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Comunicazione preventiva dei Limiti di Rischio: Valutazione applicabilità in fase di redazione Regolamento di gestione dei nuovi fondi Adeguamento procedure di gestione del rischio Modifica procedura commercializzazione delle quote (Art. 23**) Valutazione applicabilità nel Regolamento di gestione dei nuovi fondi Adeguamento procedure di gestione del rischio Modifica procedura negoziazione quote Informativa periodica in merito all andamento del profilo di rischio del FIA ed al rispetto dei limiti di esposizione: Inserimento nelle Relazioni periodiche Modifica della procedura relativa alla tempistica sul calcolo del Profilo di rischio e informativa agli investitori Inserimento nelle Relazioni periodiche Modifica della procedura (tempistica su calcolo profilo di rischio e informativa investitori) (Art. 23**) ** Direttiva 2011/61/UE QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 11

12 RISK MANAGEMENT: GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ Adozione di Procedure di pianificazione dei flussi finanziari attesi nella gestione dei FIA finalizzate a: «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Monitorare l equilibrio finanziario dei Fondi in ragione del Commitment non richiamato e degli impegni assunti (Art. 47*) Disciplinare le giacenze di cassa dei FIA identificando dei limiti operativi (Art. 48*) Eseguire degli Stress Test che consentano di controllare l esposizione al rischio di tensioni finanziarie e di inadempimento alle obbligazioni assunte dai FIA. (Art. 48*) Sviluppare una procedura coerente ai meccanismi di gestione degli attuali e futuri Necessità di un Modello di Risk Assesment collegato al Business Plan del FIA Scadenza per l adozione del sistema di gestione della liquidità fissata per il 30/04/2015 * Reg. Delegato 231/2013 QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 12

13 ASSET VALUATION La Direttiva AIFM ha sancito la necessità di sviluppare procedure adeguate ed uniformi al fine di valutare correttamente gli Asset detenuti dai FIA; a questo proposito è stabilito l obbligo di istituzione di una Funzione di Valutazione degli Asset, o, in alternativa, di ricorso ad una Valutazione Indipendente. INDIPENDENZA GERARCHICA E FUNZIONALE La funzione di Valutazione deve godere del requisito di Indipendenza sia a livello Gerarchico che Funzionale rispetto alle varie funzioni di Gestione. La politica retributiva per tale funzione deve essere in grado di prevenire il nascere di Conflitti d interesse. REGOLE IN MATERIA DI DELEGHE A TERZI È fatto divieto di delegare l attività di Valutazione al soggetto Depositario, salvo dichiarazione di Indipendenza e di Gestione dei Conflitti d interesse È fatto divieto per il soggetto delegato di procedere ad una ulteriore delega in merito all attività di Valutazione In caso di delega viene meno il precedente obbligo del ricorso alla Valutazione di un soggetto indipendente UNIFORMITÀ DEI CRITERI DI VALUTAZIONE I Criteri valutativi da impiegare rimangono quelli previsti dalla Normativa Nazionale, anche al fine di garantire il Principio di Uniformità di Trattamento per i diversi investitori. RESPONSABILITÀ DEL VALUTATORE Fermo restando che le valutazioni devo essere svolte almeno una volta ogni anno e comunque con frequenza adeguata alla tipologia di asset detenuti quando il FIA è di tipo Aperto, il soggetto Valutatore è responsabile nei confronti del GEFIA per ogni perdita subita da quest ultimo a causa di Negligenza e/o Inadempienza del primo. QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 13

14 ASSET VALUATION: PRESIDI ORGANIZZATIVI Presidi Organizzativi (Adozione complessiva entro il 30/04/2015) «Sottosoglia» «Soprasoglia» Impatti Operativi Identificazione ed implementazione delle soluzioni organizzative con cui si attueranno i requisiti di indipendenza della funzione di valutazione (requisito organizzativo non richiesto per le SGR Sotto-soglia). Optare per una scelta interna od esterna, ma in ogni caso indipendente (Art. 6*) In caso di esternalizzazione delle Attività di Valutazione: affidamento dell incarico ad un soggetto in possesso di specifici requisiti (indipendenza dalla SGR, garanzie per Responsabilità Professionale, specifici requisiti richiesti dal Decreto MEF) notifica preventiva alla Banca d Italia della nomina del valutatore entro 10 giorni dalla sottoscrizione del contratto eventuale diniego dell Autorità di Vigilanza entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione divieto di sub delega delle attività di valutazione In caso di esternalizzazione, selezionare un valutatore in possesso degli specifici requisiti (Art. 75*) * Reg. Delegato 231/2013 QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 14

15 ASSET VALUATION: PRINCIPI E CRITERI VALUTATIVI Il Regolamento congiunto di Banca d Italia e Consob del 19/01/2015 ha confermato i metodi e i criteri valutativi già in essere per le SGR operanti nel settore del Private Equity e Venture Capital. Secondo quanto contenuto nel Titolo V del Regolamento congiunto sulla Gestione collettiva del risparmio, la valutazione di partecipazioni in società non quotate deve avvenire al Costo di acquisto per un periodo almeno pari ad un anno dall acquisizione. Criteri di Rivalutazione Criteri di Svalutazione Valore risultante da una o più transazioni, compresi gli aumenti di capitale, successive all ultima valutazione, sul titolo dell impresa partecipata. Valore derivante dall applicazione di metodi di valutazione basati su indicatori di tipo economico-patrimoniale (Es: Dcf). In presenza di imprese che producono rilevanti flussi di reddito è possibile ricorrere all utilizzo di Multipli di mercato (Es: price/earnings), ponendo però una particolare attenzione affinché il rapporto utilizzato sia desunto da un campione sufficientemente ampio di imprese simili a quella da valutare. Le partecipazioni in società non quotate devono essere oggetto di svalutazione in caso di deterioramento della situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell impresa, ovvero di eventi che possano stabilmente influire sulle prospettive dell impresa medesima e sul presumibile valore di realizzo dei relativi titoli. Si provvede alla svalutazione in presenza di riduzioni del Patrimonio Netto delle partecipate. Per tenere conto delle caratteristiche di scarsa liquidità e di rischio degli investimenti in società non quotate, è prevista l applicazione di un idoneo Fattore di sconto, almeno pari al 25%. QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 15

16 ASSET VALUATION: CRITICITÀ La conferma normativa di metodi basati sul Costo di acquisto o su Grandezze Economico-patriomoniali non appare adatta per le SGR operanti nei settori del Private Equity e, soprattutto, del Venture Capital. L adesione agli Standard Internazionali basati sul calcolo del Fair Market Value consentirebbe di pervenire a valori ampiamente più in linea con quelli espressi dal mercato, evitando agli investitori in Fondi Italiani di subire le conseguenze di un palese Svantaggio Competitivo. Il grafico riportato mostra il caso di un fondo di diritto Italiano che ha investito complessivamente 1 EUR/Mln, analogamente ad un altro fondo Europeo che opera secondo gli Standard Internazionali. La valorizzazione della partecipata da parte del fondo Europeo al Fair value sarà il 150% di quella del fondo Italiano nel caso in cui l investimento venga da questi tenuto al Costo di acquisto; se invece la valorizzazione avvenise al Patrimonio Netto, tale ammontare raggiungerebbe addirittura il 480%. (Fonte: Paper AIFI) QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 16

17 KEY REMARKS Profondi processi di Riassetto Organizzativo e Procedurale per i Gestori «Sopra-soglia» e adeguamento per le SICAF; Centralità ed essenzialità dell attività di Gestione del Rischio riconosciute anche dal punto di vista normativo per i Gestori «Sopra-soglia» Istituzione di una funzione indipendente di Gestione del Rischio dalle unità operative del GEFIA, sia dal punto di vista gerarchico che funzionale; Riguardo l area di Risk Management, rimane valido il Principio di Proporzionalità, il quale rende ammissibili delle deroghe in relazione alla Dimensione e alla Complessità degli Asset detenuti dal FIA; Necessità di un Modello di Risk Assessment che fissi dei Limiti di rischio quantitativi e si dimostri utile all implementazione di vari Stress Test. Richiesta di sviluppo di un Sistema adeguato per la gestione della Liquidità e l adozione di procedure che consentano di monitorare e gestire il Rischio di Liquidità del FIA, oltre a garantire che il profilo di Liquidità degli investimenti del FIA sia adeguato alle obbligazioni sottostanti; Riguardo la funzione di Valutazione, oltre all obbligatorietà del requisito di Indipendenza per i Gestori «Sopra-soglia», la nuova normativa nazionale ha confermato i precedenti criteri valutativi, ritenuti non del tutto adatti e penalizzanti rispetto all utilizzo degli Standard internazionali. QUANTYX - SPECIALISTI NEL RISK MANAGEMENT 17