Workshop Minibond. Una nuova opportunità di finanziamento per le PMI: minibond. Catania, 11 giugno 2015

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1 Workshop Minibond Una nuova opportunità di finanziamento per le PMI: minibond Catania, 11 giugno 2015

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3 Indice dei contenuti 1. Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Requisiti e Vantaggi a cura del dott. Pier Francesco Alessi, partner GESTA e Finlife. Contesto di riferimento: banche e imprese - Cosa sono i minibond: quadro normativo - Gli investitori: soggetti e raccolta - Emissioni: valore e caratteristiche - Emittenti: profilo e requisiti - Vantaggi: fiscali, finanziari, altri - Processo di emissione - Tempi e costi - Ruolo di GESTA 2. Relazione su aspetti legali e contrattuali a cura dell Avv.Silvia Tisato, Studio legale MDA - Documentazione preliminare all emissione - Documentazione contrattuale all emissione - Gli impegni assunti dall emittente - Focus sul documento di ammissione - Esempi fattori di rischio - Focus sul regolamento del prestito obbligazionario 3. Domande e risposte Strettamente Riservato & Confidenziale 3

4 Indice dei contenuti 1.. Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Requisiti e Vantaggi a cura del dott. Pier Francesco Alessi, partner GESTA e Finlife 2. Relazione su aspetti legali e contrattuali a cura dell Avv. Slvia Tisato, Studio legale MDA 3. Domande e risposte Strettamente Riservato & Confidenziale 4

5 Introduzione Contesto di riferimento: banche e imprese Prestiti bancari alle imprese Tasso di interesse sui nuovi prestiti (Tab. 1 a) Tasso di crescita sui 12 mesi (Tab. 1 b) Le banche I prestiti alle imprese si contraggono in tutte le economie dell area Euro (Tab. 1b) a fronte di tassi di interesse invariati rispetto al 2013 (Tab. 1a). Le Banche devono contenere l erogazione dei prestiti alle Imprese a causa di maggiori vincoli nell uso del bilancio per effetto di Basilea 3; aumento del costo del capitale; maggiore selettività negli affidamenti; e maggiore costo e minore disponibilità di adeguato funding. Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/ Banca d Italia, segnalazioni di vigilanza L inatteso razionamento del credito riduce la realizzazione degli investimenti rispetto a quelli programmati che proseguirà anche in futuro: tra la domanda e l offerta di credito ci sarà nei prossimi tre anni un gap di almeno 90 mld (Fonte: Prometeia). In futuro sarà necessario finanziare la crescita con fonti finanziarie diverse dal credito bancario Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/ Banca d Italia, segnalazioni di vigilanza (1)Quota dei prestiti non finanziata dalla raccolta al dettaglio. Strettamente Riservato & Confidenziale 5

6 Introduzione Contesto di riferimento: banche e imprese I minibond possono essere l alternativa al tradizionale canale bancario per finanziare la crescita nel medio/ lungo termine Le imprese Le imprese manifatturiere dovranno fare nuovi investimenti per almeno 150 mld mentre i flussi di nuovo credito bancario alle imprese nello stesso periodo difficilmente saranno superiori a 60 mld (Fonte: Confindustria). Indicatore fabbisogno di finanziamento non bancario alle imprese (Mld ) Il sistema finanziario Secondo il Centro Studi Confindustria le fonti di finanziamento non bancario forniranno risorse alle imprese per almeno 90 mld annui nei prossimi 5 anni ipotizzando una crescita degli investimenti in linea con il decennio pre crisi e una stabilità del volume dei prestiti. Se il credit crunch proseguisse come ad oggi le risorse non bancarie dovrebbero crescere a 200 mld. In futuro le imprese necessiteranno di un canale di finanziamento alternativo e tempestivo nell accogliere le richieste di finanziamento per la crescita e lo sviluppo. Fonte: Prometeia Strettamente Riservato & Confidenziale 6

7 Introduzione Cosa sono i minibond: quadro normativo (1/ 2) "Decreto Sviluppo" n. 83 del 22/6/2012 introdotto dal Governo Monti, prevede una serie di norme per incentivare in particolare le PMI all emissione di strumenti di finanziamento (ribattezzati «Minibond») che includono: le cambiali finanziarie; le obbligazioni; le obbligazioni partecipative. Obiettivo minibond "Decreto destinazione Italia": integrazioni e modifiche al "Decreto Sviluppo". Conversione in legge del "Decreto destinazione Italia" che integra la disciplina del decreto sviluppo poi convertito in legge. Fornire uno strumento alternativo alle società non quotate che possono quindi avere l opportunità di accedere al mercato dei capitali con lo stesso trattamento normativo prima riservato ai c.d. "Grandi Emittenti" (cioè banche, società con azioni negoziate sui mercati e enti pubblici - economici). I "minibond" sono uno strumento finanziario volto ad assicurare alle piccole e medie imprese una ulteriore opportunità di accesso al credito, così da ridurre la loro dipendenza dal sistema bancario. Definizione Definizione Obbligazioni a medio lungo termine atte a finanziare piani di sviluppo e/o investimenti straordinari dell azienda. Aziende emittenti Aziende emittenti Società italiane non quotate, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro imprese (imprese il cui organico sia inferiore a 10 persone e il cui fatturato o il totale di bilancio annuale non superi i 2 milioni di euro). Durata Durata Non inferiore a 36 mesi. Il rimborso può essere in un unica soluzione o con ammortamento del capitale. Caratteristiche Caratteristiche Il tasso (fisso o variabile) e l importo sono fissati all atto dell emissione, tenendo in considerazione le esigenze e le caratteristiche dell emittente e le richieste del mercato. Investitori Investitori Sono riservati a investitori professionali istituzionali o qualificati. Per investitori qualificati si intendono coloro che posseggono l esperienza, la conoscenza e la competenza necessaria per prendere le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che in tal modo possono assumersi (ad es. investitore privato dotato di disponibilità finanziaria). Mercato eventuale di quotazione Quotati sul segmento professionale del mercato ExtraMOT denominato ExtraMOT PRO di Borsa Italiana. Si precisa che la quotazione dello strumento avviene a capitale già sottoscritto del tutto, o anche solo parzialmente. Strettamente Riservato & Confidenziale 7

8 Introduzione Cosa sono i minibond: quadro normativo (2/ 2) Elementi normativi Limiti all'importo dell'emissione Modifica, sotto il profilo civilistico, dell'art c.c., che ha rimosso i limiti quantitativi generalmente previsti per le obbligazioni emesse da società non quotate (i.e., il doppio del capitale sociale e delle riserve) purché queste: (i) siano destinate alla quotazione in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione (ex. "Extra Mot Pro"), la piattaforma di Borsa Italiana totalmente dedicata alla quotazione e allo scambio dei minibond, che prevede facilitazioni regolamentari quali ad esempio l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti); o (ii) per l'ammontare emesso in eccedenza siano destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali; o (iii) diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni. Regime fiscale Emittenti: Deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del ROL (risultato operativo lordo) per i titoli quotati e per i titoli non quotati a condizione, per quest ultimi, che siano detenuti da investitori qualificati che non detengano, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, più del 2 per cento del capitale o del patrimonio della società emittente e che il beneficiario effettivo dei proventi sia residente in Italia o in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni; Deducibilità delle spese di emissione nell esercizio in cui sono sostenute; Gli interessi vengono pagati al lordo della ritenuta: l'impresa non è più sostituto d'imposta. Investitori Ampliamento della disapplicazione della ritenuta alla fonte sugli interessi e altri proventi: - di minibond e cambiali finanziarie quotati; - di minibond e cambiali finanziarie non quotati, a condizione che siano corrisposti ad Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (O.I.C.V.M.) con quote detenute esclusivamente da investitori qualificati e il cui patrimonio sia investito prevalentemente in mini bond, cambiali finanziarie e titoli assimilati (Decreto Legge 145 del 23/12/2013). Sui proventi vige l applicazione dell imposta sostitutiva (26% dal 1 luglio 2014) per i percettori nettisti e l erogazione dei proventi al lordo dell imposta per i cosidetti lordisti e esenzione da imposta in Italia sugli interessi percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentano un adeguato scambio di informazioni (Paesi "white list"). Strettamente Riservato & Confidenziale 8

9 Introduzione Gli investitori: soggetti e raccolta (1/ 3) Ad oggi sono stati emessi minibond per un miliardo di euro ed esistono dieci fondi già operativi specificatamente dedicati ai minibond. Esistono inoltre altri 8 fondi che investono su obbligazioni corporate italiane. Secondo ricerche di mercato la raccolta potrebbe salire a 5 miliardi entro breve con altri 30 fondi che stanno pensando di partire La platea degli investitori è molto ampia ed è composta da investitori istituzionali quali banche, assicurazioni e fondi. Aumenta anche l interesse pubblico nei confronti dei minibond: - SACE, in collaborazione con Amundi SGR, ha avviato un progetto di un fondo chiuso dedicato all investimento in obbligazioni di piccole e medie società non quotate con particolare focus sull export, alle quali assocerà automaticamente anche la propria garanzia, con l effetto di mitigare il rischio di credito per gli investitori; - Fondo Italiano d Investimento SGR ha approvato l intervento nei primi 10 fondi di private debt, per un ammontare complessivo pari a circa 250 milioni di Euro. Ad oggi ha approvato in via definitiva l investimento in quattro fondi di private debt (Antares AZ1, Fondo di Debito per lo Sviluppo Industriale, Impresa Italia e Ver Capital Credit Partner Italia V) per un ammontare complessivo di almeno 100 milioni di euro. Strettamente Riservato & Confidenziale 9

10 Introduzione Gli investitori: soggetti e raccolta (2/ 3) Fondo Target raccolta (mln ) Limiti fatturato imprese target (mln ) Società di gestione o veicolo Advam 1 Corporate Bonds Italy Advam Partners SGR Advam Trentino Alto Adige e sede in Trentino A.A. Advam Partners SGR Amundi Private Debt Amundi SGR Antares AZ Futurimpresa SGR Anthilia BIT Bond Impresa e Territorio (fino a 200) Anthilia Capital Partners SGR Blue Lake Italian Minibond Blue Lake SICAV BNP Paribas Bond Italia PMI BNP Paribas Inv. Partners SGR Crescita Impresa Italia Aletti GestielleSGR Dimensione Tre n.d. n.d. Soprarno SGR Duemme Fondo per le Imprese 150 Superiore a 100 Duemme SGR Emisys Development Emysis Capital SGR Equita Private Debt Fund 200 Superiore a 100 Lemanik Asset Management Euregio Mini - Bond 100 Superiore a 10; imprese del Trentino Alto Adige PensPlan Invest SGR Fondo di debito per lo sviluppo industriale n.d. n.d. Private Equity Partners SGR Fondo strategico Trentino Alto Adige 200 Nessun limite; imprese del Trenitno Alto Adige Finanziaria Int. Inv. SGR Fondo sviluppo export 350 Imprese con forte vocazione all'esportazione Amundi SGR HI Crescitalia PMI Fund 200 7,5-250 Hedge Invest SGR Impresa Italia Riello Investimenti Partners SGR Italian Hybrid Capital Fund River Rock I RiverRock European C.P. LLP Italian Private Debt Fund Muzinich & Co. Lyxor Berica SME Fund Lyxor SGR Minibond PMI Italia (fino a 250) Finanziaria Int. Inv. SGR Pioneer Sviluppo Italia Pioneer SGR Progetto Minibond Italia Zenit SGR Tenax Credit Opportunity Fund 180 n.d. Tenax Capital Ltd Tikehau Direct Lending III Tikehau Inv. Management Ver Capital Credit Partner Italia V 200 n.d. Ver Capital SGR Vesta Industrial Fysis Fund SICAV SIF Wise Private Debt Wise SGR Strettamente Riservato & Confidenziale 10

11 Introduzione Gli investitori: soggetti e raccolta (3/ 3) Emittenti potenziali di mini-bond: sei criteri non discriminanti per l individuazione delle imprese potenzialmente eligibili Criterio Proxi Razionale Dimensione Società di capitali con fatturato compreso fra i 10 e 500 mln Bacino di riferimento per i minibond Crescita Fatturato in crescita o almeno stabile nell'ultimo triennio Crescita e stabilità nei percorsi di crescita Redditività EBITDA margin positivo Stabile capacità di creare cash flow Sostenibilità Patrimonializzazione Elementi qualitativi Rapporto tra debiti finanziari netti in essere ed EBITDA inferiore a 5 Rapporto tra debiti finanziari in essere e patrimonio netto inferiore a 3 Governance e struttura organizzativa aziendale chiaramente definita Capacità di rimborso dei debiti esistenti in un orizzonte temporale di 5 anni Capacità di alimentare la crescita aziendale con proprie risorse (capacità di autofinanziamento) Disponibilità della società ad arricchire la propria architettura finanziaria con soluzioni alternative Strettamente Riservato & Confidenziale 11

12 Introduzione Emissioni: valori e caratteristiche (1/ 2) # Emittente Ricavi Ebitda Ebitda Patrimonio margin netto P.F.N. +=debito (-)=cassa EMISSIONI MINIBOND (k )* Ammontare sottoscritto Rating Tipo bond Tipo rimborso Data quotazione Scadenza Durata Cedola annua 1 Landi Renzo ,84% ,45 2, no senior bullet 15/05/ ,10% 2 Oxon Italia ,19% ,37 4, Cerved A3.1 senior amortizing 29/04/ ,50% 3 Micoperi ,70% ,68 1, Cerved A2.2 senior bullet 28/04/ ,75% 4 Ferrarini ,27% ,02 5, Cerved A3.1 senior bullet 13/04/ ,38% 5 Pasta Zara ,18% ,0 6, Cerved A2.2 senior amortizing 27/03/ ,50% 6 Rapetti Food Service ,24% ,34 3, no senior amortizing 26/01/ ,60% 7 Dedagroup ,93% ,17 1, Cerved B1.2 senior amortizing 22/12/ ,35% 8 Olsa ,09% ,70 1, no senior bullet 18/12/ ,75% 9 TBS Group ,15% ,16 2, Cerved B1.1 senior amortizing 29/10/ ,50% 10 Molinari ,78% ,11 2, no senior amortizing 03/10/ ,10% 11 Tesi ,70% ,74 1, no senior amortizing 26/09/ ,60% 12 Eurotranciatura ,52% ,75 5, no senior amortizing 14/08/ ,00% 13 Tesmec ,72% ,92 5, no senior amortizing 08/04/ ,13% 14 Grafiche Mazzucchelli ,87% ,52 8, no senior bullet 07/11/ ,00% 15 SIGIT ,88% ,75 2, no senior amortizing 11/08/ ,25% 16 Global System International ,69% ,19 3, Cerved B1.1 senior bullet 09/07/ ,75% 17 Sipcam ,30% ,74 52, Cerved B1.1 senior bullet 26/09/ ,50% 18 Mille Uno Bingo ,52% ,14 0, no senior amortizing 15/11/ Euribor 3m+560 bp 19 GPI ,67% ,95 2, no senior bullet 23/12/ ,50% 20 Iacobucci HF Electronics ,18% ,34 1, no senior amortizing 20/12/ ,00% 22 Molinari ,89% ,09 2, no senior amortizing 03/10/ ,10% 23 Bomi Italia ,97% ,29 8, no senior bullet 31/03/ ,25% 24 Filca Coop sc ,96% (5.011) (0,21) (3,19) Crid BBB+ senior amortizing 30/09/ ,00% 25 Tesi ,73% ,99 1, no senior amortizing 29/09/ ,60% 26 Alessandro Rosso ,16% ,14 23, no senior bullet 20/12/ ,00% 27 MPG manifattura plastica ,46% ,00 4, no senior amortizing 30/07/ Euribor 3m+400 bp 28 Microcinema ,24% ,87 8, no senior bullet 29/01/ ,13% 29 Caar ,59% ,17 4, no senior amortizing 01/07/ ,50% * sono state considerate le emissioni più significative quotate sul mercato extramot realizzate negli ultimi 2 anni e con importi inferiori ai 100 mln Strettamente Riservato & Confidenziale 12

13 Introduzione Emissioni: valori e caratteristiche (2/ 2) Le caratteristiche delle emissioni più significative sopra riportate variano molto a seconda del parametro osservato: Parametri min MAX Media Ricavi (k ) Ebitda Ebitda margin 2,30% 26,52% 10,48% Emissione Cedola Euribor 3m+400 bp 10,00% 6,42% Durata L ammontare dell emissione è molto vario, da un minimo di 1,5 mln a 34 mln passando per emissioni di 2,3 e 5 mln ; La redditività operativa (ebitda margin) delle emissioni considerate è molto varia; A partire dalla fine del 2014 inizia a crescere il numero di emissioni con rating; Le finalità dell emissione possono riguardare non solo lo sviluppo dell impresa, ma anche la ristrutturazione del debito. Strettamente Riservato & Confidenziale 13

14 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Emittenti: requisiti quantitativi e qualitativi Requisiti normativi Congruità della forma giuridica: società, non quotate, nella forma giuridica di spa o srl, per queste ultime sempre che lo statuto preveda la possibilità di ricorrere a finanziamenti attraverso l emissione di titoli di debito; Esclusione di banche e micro imprese; Inclusione, oltre alle imprese non quotate di maggiori dimensioni, anche delle Piccole Medie Imprese (PMI). REQUISITI PER L'AZIENDA PMI (piccola impresa: organico inferiore a 50 persone e fatturato o totale del bilancio annuale non superiore a 10 milioni di euro - medie imprese : organico inferiore a 250 persone e fatturato non superiore a 50 milioni di euro o totale di bilancio annuale non superiore a 43 milioni di euro). Requisiti qualitativi Ultimi due bilanci in utile di cui l ultimo revisionato; Valido posizionamento di mercato; Capacità ed esperienza del Management; Efficiente controllo di gestione; Solido e dettagliato piano industriale; Trasparenza nella comunicazione; Forte propensione all internazionalizzazione. Strettamente Riservato & Confidenziale 14

15 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Vantaggi: fiscali, finanziari, altri Fiscali Deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del ROL (risultato operativo lordo) per i titoli quotati e per i titoli non quotati solo se rispettate determinate condizioni (titoli detenuti da investitori qualificati che non detengono più del 2 per cento del capitale o del patrimonio della società emittente e beneficiario effettivo dei proventi residente in Italia o in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni); Deducibilità delle spese di emissione nell esercizio in cui sono sostenute. Finanziari Sviluppo di un canale alternativo a quello bancario in grado di sostenere nel tempo importanti capacità di finanziamento di progetti di crescita, internazionalizzazione, investimenti e operazioni straordinarie; Spostamento della struttura finanziaria sul medio/lungo termine; Finanziamento non soggetto a revoca non censito nella "Centrale Rischi"; Possibilità di rimborso anticipato del minibond; Condizioni del prestito più flessibili; Positivo impatto sul rating aziendale. Altri vantaggi Nessun condizionamento sulle scelte strategiche e sulla gestione operativa da parte del sottoscrittore; Adempimenti informativi in caso di emissione e quotazione limitati; Tempistiche ragionevoli per l'emissione (stimati in 2 mesi e mezzo); Costi contenuti e, in buona parte, legati al successo dell emissione; La quotazione in borsa non è solo funzionale all ottenimento dei benefici fiscali, ma assicura una maggiore visibilità dell azienda anche sui mercati finanziari nazionali e internazionali presentando un costo contenuto (2.500 una tantum) e requisiti informativi poco stringenti. Strettamente Riservato & Confidenziale 15

16 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Vantaggi: esempi Parametri (k ) Ricavi Ebitda 330 Ebitda margin 7,6% Risultato netto 76 Posizione Finanziaria Netta ((+)debito; (-) cassa) PFN/Ebitda 4,3x Rapporto PFN/Equity 7,2x Emissione Cedola annua 6,50% CAAR Impiego proventi emissione* * Descrizione destinazione impieghi emissione da Documento di Ammissione. "L Emittente intende diversificare le fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario. L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'emittente a finalità di crescita e sviluppo per linee interne ed esterne con l obiettivo di incrementare la capacità produttiva sui mercati nazionali e diversificare l esposizione geografica dei ricavi." Ampio risalto sui media e introduzione della Società alla comunità finanziaria; Forte promozione del brand nel settore di appartenenza; Finanziamento a sostegno della crescita (20 assunzioni e 4 nuove società create grazie ai proventi derivanti dall emissione). Strettamente Riservato & Confidenziale 16

17 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Vantaggi: esempi Parametri (k ) Ricavi Ebitda Ebitda margin 26,5% Risultato netto Posizione Finanziaria Netta ((+)debito; (-) cassa) PFN/Ebitda 0,4x Rapporto PFN/Equity 0,14x Emissione Cedola annua Euribor 3m+560 bp Milleuno Bingo Impiego proventi emissione* * Descrizione destinazione impieghi emissione da Documento di Ammissione. "Finalità dell'emissione: - investimenti in acquisizioni di nuove sale bingo da altri operatori attualmente presenti sul mercato e titolari di concessioni attive, per una quota almeno pari ai due terzi del valore dell emissione; - la rimanente quota per scopi aziendali di natura generale che includono, ma non sono limitati a, acquisizioni opportunistiche e altri investimenti da vagliare nel corso del tempo. L obiettivo dell Emittente è quello di consolidare la propria posizione di leader di settore Bingo in Italia e accrescere ulteriormente la propria quota di mercato in uno scenario di progressiva concentrazione del settore sugli operatori maggiormente strutturati e con capacità di investimento." La società, dotata di solidità finanziaria e elevate capacità di generazione di cassa sceglie il minibond rispetto al tradizionale finanziamento bancario per creare un canale finanziario alternativo attraverso importanti investimenti; In un settore caratterizzato da elevati capex di sviluppo (costo unitario licenza: 400k + costanti ammodernamenti sale) per una Società in crescita è necessario avere una fonte di finanziamento alternativa in grado di soddisfare in futuro in maniera tempestiva fabbisogni elevati Strettamente Riservato & Confidenziale 17

18 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Vantaggi: esempi Parametri (k ) Ricavi Ebitda Ebitda margin 2,87% Risultato netto Posizione Finanziaria Netta ((+)debito; (-) cassa) PFN/Ebitda 8,7x Rapporto PFN/Equity 2,5x Emissione Cedola annua 8,00% Grafiche Mazzuchelli Impiego proventi emissione* "I fondi derivanti dall emissione delle Obbligazioni verranno utilizzati dall Emittente per lo svolgimento della propria attività e, in particolare, per rimborsare e sostituire i debiti a breve e finanziare le attività di crescita per linee esterne." * Descrizione destinazione impieghi emissione da Documento di Ammissione. La Società, che presenta potenzialità di crescita, è riuscita a consolidare il debito con un canale alternativo a quello bancario e nel tempo stesso a finanziare lo sviluppo. Strettamente Riservato & Confidenziale 18

19 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Gli attori coinvolti nel processo di emissione Soggetto Descrizione attività Advisor finanziarrio Advisor legale Società revisione Analisi preliminare per verifica potenzialità dell emittente Predisposizione/verifica del Business Plan e info memo Presentazione operazione e supporto alla negoziazione delle condizioni Verifiche statutarie e delibere (Vedere pagine a seguire) Certificazione Bilancio Limited review su alcune poste (a richiesta investitore) Rating agency Elaborazione rating (eventuale) Investitore Avvio Due diligence - Richiesta Info aggiuntive Decisione investimento Strettamente Riservato & Confidenziale 19

20 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Ruolo di GESTA Fase Descrizione attività 1. Pre screening Valutazione iniziale sulla base di indicatori quantitativi e qualitativi della Società che possono costituire fattori discriminanti per l emissione. 2. Studio preliminare Analisi dei risultati storici e interviste con proprietà/management con l obiettivo di valutare i requisitivi qualitativi e quantitativi necessari per l emissione. Tale fase, che coinvolge unitariamente tutti i partner di GESTA (Finlife, Sinedi, Studio legale MDA) prevede un analisi del quadro societario, dei sistemi di controllo e reporting, oltre che della situazione economico-patrimoniale della Società; Al termine di tale fase, il team di GESTA provvederà a contattare potenziali investitori presentando la Società sulla base degli esiti derivanti da tale analisi al fine di verificare il potenziale interesse ad una sottoscrizione. 3. Strutturazione dell'operazione e regolamento del prestito Coordinamento con eventuale società di rating (requisito non sempre necessario); Predisposizione business plan/revisione (se già esistente); Predisposizione di un documento informativo (Information Memorandum) da presentare in agli investitori per una valutazione definitiva; Definizione del regolamento del prestito obbligazionario, delle delibere societarie e della contrattualistica per l emissione. 4. Quotazione dello strumento (eventuale) Tale fase eventuale prevede la preparazione del documento di ammissione alla quotazione e il contatto con il Dipartimento Fixed Income di Borsa Italiana ed i referenti di Monte Titoli Spa (o altra società di gestione accentrata dei titoli) e Banca d Italia. Strettamente Riservato & Confidenziale 20

21 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: fase iniziale di screening Macrofase # Attività Descrizione Ricerca di potenziali clienti. Elementi discriminanti per la selezione: Elementi quantitativi: - Utile netto > 0 FASE 1. Fase iniziale di screening 1 - Fatturato in crescita o fatturato costante (ma Ebitda margin >= media settore) - Fatturato: compreso tra i 10 e i 500 mln - PFN/PN < 3-1<PFN/EBITDA <5 La società target presenta una solida struttura finanziaria ed è caratterizzata da una costante/crescente capacità di generare cassa. Presenta inoltre una comprovata esperienza nel settore, la compagine societaria è dinamica e aperta a soluzioni finanziarie alternative al classico canale bancario. Elementi qualitativi: Analisi e ricerca di informazioni disponibili riguardanti la governance e la struttura organizzativa Strettamente Riservato & Confidenziale 21

22 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: studio preliminare (1/ 3) Macrofase # Attività Descrizione Requisiti formali : analisi del quadro societario 2 Composizione soci Esempio di fattore discriminante per eventuale emissione obbligazionaria: solo una parte degli azionisti hanno ruoli operativi pur appartenendo allo stesso nucleo familiare. Possibili divergenze di interessi in presenza di operazioni straordinarie su capitale, garanzie, ecc.). 3 Analisi statuto Finalità dell'analisi: verificare se nello Statuto è prevista la possibilità di emettere obbligazioni. (Nello specifico: "la Società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute utili per il raggiungimento dell oggetto sociale" ). FASE 2. Studio preliminare 4 Verifica controllo contabile Finalità analisi: verificare l esistenza di un eventuale revisore esterno che potrà quindi mantenere l incarico in caso di quotazione. Nel caso non sia presente, la società di revisione può essere inserita in seguito se si procede con la quotazione strumento. 5 Governance (Presidente CDA, AD) Finalità dell'analisi: evidenziare eventuali punti di attenzione oggetto di possibili approfondimenti da parte di investitori quali: l adeguatezza dei controlli e l'impatto sui costi che deriverebbero da una mancanza di trasparenza e separazione tra gli interessi aziendali e del socio. 6 Rapporti di gruppo Finalità dell'analisi: individuare i ruoli delle divisioni aziendali/prospettive delle Società del Gruppo (eventuali società del Gruppo con tensioni finanziarie/in difficoltà, elementi critici). 7 Verifica sui finanziamenti Finalità dell'analisi: verificare se sono presenti Finanziamenti a M/L termine con obblighi per la Società che di fatto limitano la possibilità di emettere prestiti obbligazionari o se esistono eventuli coventant sul debito esistente. Strettamente Riservato & Confidenziale 22

23 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: Studio preliminare (2/ 3) Macrofase # Attività Descrizione Requisiti informativi/organizzativi: Il sistema di pianificazione e controllo La Società deve quantomeno essere dotata di un sistema di contabilità generale/contabilità industriale. - Reporting periodico: Reporting periodico infrannuale, reporting patrimoniale a livello di capogruppo, reporting economico consolidato infrannuale. FASE 2. Studio preliminare 8 Verificare la presenza di un sistema di controllo di gestione e di reporting Da valutare con investitore se eventualmente richiedere l'implementazione di un sistema che permetta: - Pianificazione strategica: verificare se vi è un processo di pianificazione strategica strutturato e eventualmente da aggiornare; - Pianificazione operativa: budget economico/patrimoniale annuale con revisione trimestrale; - Pianificazione finanziaria: elaborazione del Budget Finanziario e del Cash Flow previsionale. Strettamente Riservato & Confidenziale 23

24 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: studio preliminare (3/ 3) Macrofase # Attività Descrizione Requisiti di mercato 9 Verifica Key Financial Drivers Analisi della situazione economico-patrimoniale e finanziaria consuntiva finalizzata a: - verificare la solidità patrimoniale dell azienda e eventuali tensioni finanziarie che non consentono negoziabilità debito; - analizzare andamento del fatturato con l'utilizzo di informazioni qualitative fornite dal management della società; - analizzare andamento marginalità (Ebitda margin); - verificare presenza di garanzie, etc. FASE 2. Studio preliminare 10 Analisi piano degli investimenti 11 Incontri preliminari con investitori Verificare la presenza di eventuali investimenti nelle principali aree aziendali quali ricerca e sviluppo, produzione, area commerciale, etc. e investment purpose. Note: la Società potrebbe già avere un BP che include gli effetti delle prospettive di crescita, in questo caso è già presentabile un prospetto quantitativo con informazioni prospettiche agli investitori. In caso contrario in questa prima fase l output conterrà solo informazioni qualitative sulle potenzialità e prospettive future dell azienda otttneute tramite le interviste con il management societario e analisi interne. Gli incontri hanno lo scopo di recepire eventuali manifestazioni di interesse verso le società analizzate. Le tempistiche dell'attività in oggetto comprendono i tempi di invio della documentazione e di attesa feedback. Tale fase comprende una verifica preliminare dell'interesse di massima dell'investitore con le relative condizioni: - Range del tasso di interesse atteso; - Richiesta di eventuali condizioni da inserire nel regolamento del prestito (v. fase 3 e fase 4 a seguire). Strettamente Riservato & Confidenziale 24

25 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: strutturazione dell operazione e regolamento del prestito Macrofase # Attività Descrizione 12 Coordinamento con eventuale società di rating La presenza del rating dipende dalle richieste dell'investitore. Tempi e costo da valutare con agenzia di rating. 13 Realizzazione business plan/revisione (se già esistente) La definizione della struttura dell'operazione (tempistiche, modalità di rimborso, tasso di interesse) è propedeutica alla realizzazione del business plan, il quale contiene il piano degli investimenti realizzabile con il funding raccolto. FASE 3. Strutturazione dell'operazione e regolamento del prestito Realizzazione documento informativo sintetico (Information Memorandum) Realizzazione di una prima bozza di regolamento del prestito obbligazionario Delibere societarie e contrattualistica per emissione del prestito Finalità del documento è presentare la Società e la sua attività, i flussi prospettici e l operazione di emissione obbligazionaria al potenziale Investitore (previa sottoscrizione di un accordo di confidenzialità). Il Memorandum includerà una descrizione della Società, delle strategie, dei meccanismi gestionali ed un analisi delle performance finanziarie ed operative previsionali. Il regolamento del prestito può già contenere delle indicazioni richieste dagli investitori in sede di primo incontro post analisi preliminare. Note: qualora l'investitore non si fosse espresso in tale sede su eventuali condizioni da inserire nel prestito, si può comunque sondare la disponibilità dell'imprenditore a venire incontro alle esigenze dell'investitore tramite l'inserimento di covenant e opzioni call/put. A titolo di esempio si può concordare con l'imprenditore l'inserimento di un'opzione put con strike price superiore al prezzo di emissione a beneficio dell'investitore, esercitabile al superamento di determinati coventant finanziari/cambiamento della struttura societaria. 16 Incontro con potenziali investitori già contattati (e nuovi) al termine della fase 2 Raccolta interesse sulla base dell'information memorandum, definizione del regolamento del prestito su indicazioni finali degli investitori. Strettamente Riservato & Confidenziale 25

26 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Processo di emissione: quotazione dello strumento (eventuale) Macrofase # Attività Descrizione FASE 4. (eventuale) Quotazione dello strumento Preparazione del documento di ammissione alla quotazione Interfacciare il Dipartimento Fixed Income di Borsa Italiana ed i referenti di Monte Titoli Spa (o altra società di gestione accentrata dei titoli) Il documento deve avere un contenuto minimo predisposto da Borsa Italiana. Supportare la Società nelle attività operative necessarie alla quotazione e alla dematerializzazione del titolo. Strettamente Riservato & Confidenziale 26

27 Minibond: uno strumento a sostegno della crescita aziendale Tempistiche Mese 1 Mese 2 Mese 3 1a settimana 2a settimana 3a settimana 4a settimana 5a settimana 6a settimana 7a settimana 8a settimana 9a settimana 10a settimana 11a settimana 12a settimana Fase # Attività Ricerca di potenziali clienti 2 Composizione soci 3 Analisi statuto 4 Verifica controllo contabile 5 Governance (Presidente CDA, AD) 2 6 Rapporti di gruppo 7 Verifica sui finanziamenti 8 Verificare la presenza di un sistema di controllo di gestione e di reporting 9 Verifica Key Financial Driver 10 Analisi posizionamento di mercato e prospettive future 11 Incontri preliminari con investitori 12 Definizione rating società emittente 13 Realizzazione business plan/revisione (se già esistente) 3 14 Realizzazione Documento informativo sintetico (information memorandum) 15 Realizzazione di una prima bozza di regolamento del prestito obbligazionario 16 Incontro con potenziali investitori e completamento regolamento prestito obbligazionario 4 17 Preparazione del documento di ammissione alla quotazione 18 Interfacciare il Dipartimento Fixed Income di Borsa Italiana ed i referenti di Monte Titoli Spa Legenda Finlife + Sinedi + MDA Sinedi Finlife + MDA Finlife Note: considerate settimane intere (7gg) non giorni lavorativi Totale tempistiche processo di emissione minibond: c.a. 3 mesi Strettamente Riservato & Confidenziale 27

28 Documentazione preliminare all emissione Documentazione societaria dell Emittente Statuto della società emittente: verifica ed eventuale revisione, ove necessaria Certificato di vigenza rilasciato dalla competente Camera di Commercio Certificato fallimentare rilasciato dalla Competente sezione del Tribunale Fallimentare Delibera di emissione dell Emittente adottata dall organo competente, avente ad oggetto l approvazione dell operazione e il conferimento dei relativi poteri di firma Procura/e dell Emittente (eventuale/i) per il conferimento dei poteri di firma, in conformità con quanto previsto nella Delibera di emissione Bilanci dell Emittente (anche consolidati, ove applicabile) relativi agli ultimi due esercizi annuali Informativa societaria sull Emittente Data Room con tutte le informazioni necessarie per la Due Diligence e per la redazione del Documento di Ammissione alla quotazione (Persone Responsabili, Fattori di Rischio, Storia e Informazioni sull Emittente, Struttura Organizzativa, Azionisti, Contratti Rilevanti) Strettamente Riservato & Confidenziale 28

29 Documentazione contrattuale all emissione (1/2) La documentazione generalmente utilizzata nel contesto di emissioni minibond comprende: Il prospetto informativo o documento di ammissione assumendo che l offerta avvenga in regime di esenzione dalle norme che regolano l offerta al pubblico e la quotazione sui mercati regolamentati (i.e. Direttiva Prospetti), il prospetto è predisposto secondo le linee guida predisposte dal MTF prescelto La disclosure richiesta dagli MTF maggiormente utilizzati dagli emittenti italiani (Luxembourg Stock Exchange, Irish Stock Exchange, ExtraMOT PRO, Wiener Börse) Il regolamento del prestito che contiene tutti i termini e le condizioni delle obbligazioni Il contratto di sottoscrizione delle obbligazioni stipulato tra l Emittente e il primo investitore - il ruolo degli intermediari nell emissione dei minibond - collocamento e private placement L eventuale mandato di arranging conferito, a seconda dei casi, dall Emittente ovvero dall Investitore, alla banca strutturatrice Strettamente Riservato & Confidenziale 29

30 Documentazione contrattuale all emissione (2/2) L agency agreement volto a regolare i pagamenti ai sensi del prestito obbligazionario e l eventuale determinazione degli interessi dovuti in caso di tasso variabile L accordo di accentramento delle obbligazioni presso Monte Titoli La domanda di quotazione In caso di emissioni secured, i documenti di garanzia, quali ad esempio: pegni su conti correnti pegni su crediti commerciali o cessione di crediti commerciali in garanzia pegni sulle partecipazioni detenute in società controllate pegni su crediti derivanti da finanziamenti infragruppo (inclusi i c.d. proceeds loans) garanzie fideiussorie Strettamente Riservato & Confidenziale 30

31 Gli impegni assunti dall Emittente (1/2) Fra i principali impegni assunti dall emittente nei confronti degli investitori nel contesto di emissioni minibond, si ricordano: Negative pledge, ai sensi del quale l emittente, con alcune eccezioni, si impegna a non costituire garanzie reali a favore di terzi creditori in pregiudizio dei detentori delle obbligazioni. A differenza del mercato Eurobond, il negative pledge viene di regola esteso anche a garanzie concesse per indebitamento bancario, e non solo cartolare Obblighi informativi ai sensi dei principali regolamenti dei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) italiani ed europei, l Emittente è tenuto a: mettere a disposizione del mercato (attraverso, ad esempio, la pubblicazione sul proprio sito internet), talune informazioni e documenti, quali, inter alia: i bilanci sottoposti a revisione contabile ove presenti, i rating attribuiti all emittente e/o all emissione, nonché qualsiasi modifica ai medesimi L informativa c.d. price sensitive, incluse le informazioni inerenti a qualsiasi modifica dei diritti dei portatori delle obbligazioni, nonché le informazioni necessarie affinché tutti i portatori possano esercitare i propri diritti (c.d. principio della parità di trattamento) comunicare prontamente al gestore del mercato alcune informazioni ed eventi relativi all Emittente e alle obbligazioni, quali, inter alia: la determinazione degli importi dovuti a titolo di interesse (in caso di obbligazioni a tasso variabile) gli eventi di rimborso anticipato il fallimento o lo stato di insolvenza dell Emittente Strettamente Riservato & Confidenziale 31

32 Gli impegni assunti dall Emittente (2/2) Covenant finanziari (e.g. Posizione Finanziaria Netta / EBITDA; EBITDA / Interessi ecc.) rilevati su base generalmente periodica in base ai risultati di periodo Eventi di default relativi all emittente quali a titolo esemplificativo: mancato pagamento di qualsiasi importo derivante dalle obbligazioni violazione dei covenant finanziari cross default sentenze che condannino l emittente al pagamento di importi superiori a determinate soglie nel caso in cui il pagamento non sia adempiuto entro un certo periodo di tempo escussione di garanzie costituite su asset, proprietà o revenue dell emittente per importi superiori a determinate soglie insolvenza dell emittente o incapacità dello stesso di soddisfare le proprie obbligazioni in scadenza; nomina di un liquidatore, di un curatore o di altro soggetto preposto all amministrazione dell emittente o ammissione a concordato preventivo o altra procedura concorsuale altri eventi societari rilevanti (e.g. cessazione delle attività societarie, liquidazione o scioglimento volontario dell emittente) Strettamente Riservato & Confidenziale 32

33 Focus sul Documento di Ammissione Elementi minimi: persone responsabili; fattori di rischio; informazioni sull emittente (storia ed evoluzione); struttura organizzativa; principali azionisti; informazioni finanziarie (in alternativa viene allegato l ultimo bilancio); informazioni riguardanti gli strumenti finanziari; ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione Elementi aggiuntivi: Borsa può richiedere ulteriori informazioni o autorizzare l omissione di alcuni punti tenuto conto della tipologia di emittente, delle caratteristiche dell offerta e/o dello strumento finanziario Strettamente Riservato & Confidenziale 33

34 Esempi di fattori di rischio Fattori di rischio relativi all Emittente 1. Rischi connessi all indebitamento, al tasso d interesse, alla mancata riscossione dei crediti, al tasso di cambio 2. Rischi legali 3. Rischi legati alla concessione di fidejussioni 4. Rischi legati alla dipendenza dell Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti 5. Rischi legati ai rapporti dell Emittente con parti correlate Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera 1. Rischi normativi legati all attività 2. Rischi legati alla concorrenza 3. Rischi connessi al cambiamento delle preferenze dei consumatori 4. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti 1. Rischi di tasso 2. Rischi derivanti da modifiche al regime fiscale 3. Rischi relativi ai conflitti d interesse Strettamente Riservato & Confidenziale 34

35 Focus sul Regolamento del Prestito Obbligazionario Ammontare totale delle obbligazioni, numero e valore dei tagli, denominazione Prezzo di emissione e rimborso Tasso di interesse nominale Durata del Prestito Obbligazionario Diritti connessi alle obbligazioni e relative limitazioni Rimborso anticipato a favore dell Emittente (Opzione Call) Rimborso anticipato a favore dei portatori delle Obbligazioni (Opzione Put) Assemblee dei portatori e rappresentante comune Regime di circolazione delle Obbligazioni Strettamente Riservato & Confidenziale 35

36 Strettamente Riservato & Confidenziale 36 Insieme per fare grandi imprese

37 Pier Francesco Alessi Partner Finlife Corporate Finance T: M: Marco Costamagna Partner Sinedi T: M: Alessio Vianello Partner MDA Associati T: M: Gesta Rete d Imprese Via G.A. Longhin, Padova (PD) Italy T