Domande pervenute dall azionista Carlo Fabris (titolare di n. 2 azioni)

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1 Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Lottomatica Group S.p.A. 8 maggio 2013 Risposte a domande pervenute prima dell Assemblea ai sensi dell art. 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Domande pervenute dall azionista Carlo Fabris (titolare di n. 2 azioni) *** Parte Straordinaria proposta di modifica degli articoli 1 ( Denominazione ), 11 ( Competenze e maggioranza ), 13 ( Consiglio di Amministrazione: nomina e remunerazione ) e 20 ( Nomina, composizione e requisiti del Collegio Sindacale ) dello statuto sociale e introduzione dell articolo 29 ( Disposizioni transitorie ); deliberazioni inerenti e conseguenti. Chi ha predisposto le modifiche statutarie che vengono proposte. Ci si è avvalsi di consulenti esterni, se si chi sono e quanto sono costati. Risposta: Le modifiche sono state predisposte internamente. Quanto si prevede sia il costo che deriverà dal cambio della ragione sociale? (insegne, modifiche nei registri pubblici di tutte le proprietà, ecc. ecc.). Risposta: Lato internazionale il costo è di circa 20 mila USD, mentre per l Italia è di circa 120 mila Euro. Si sono valutate altre possibili soluzioni per valorizzare e sostenere la strategia di crescita internazionale? Risposta: L alternativa di promuovere il brand Lottomatica in oltre 60 paesi sarebbe stata maggiormente onerosa rispetto all utilizzo del marchio GTECH già noto e apprezzato nel mondo. Parte Ordinaria 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e proposta di destinazione dell utile di esercizio e di parziale distribuzione della riserva da utili pregressi; deliberazioni inerenti e conseguenti; Preliminarmente denuncio al Collegio Sindacale ai sensi dell articolo 2408 del codice civile il seguente fatto ritenuto censurabile. Il verbale dell assemblea del 9 maggio 2012 che si trova nel sito (non è stato nemmeno inviato in Borsa Italiana come mi sembra di ricordare fosse obbligatorio) è incompleto, infatti manca degli allegati che si dichiara far parte integrante e sostanziale dello stesso. Se per gli allegati dalla lettera A alla G gli stessi si possono reperire nella documentazione predisposta per l assemblea, gli allegati dalla lettera H alla P non esistono e non sono reperibili da nessuna parte (forse facendo una visura alla CCIAA?). Ritengo tale fatto alquanto censurabile in quanto già si è dovuto fare un verbale di rettifica allo stesso per dichiarati errori materiali, non vorrei che si dovesse fare un ulteriore verbale di rettifica, infatti leggendo il verbale, in più parti interviene l azionista Davide Rodinò, conoscendo personalmente Maurizio, Walter e Demetrio volevo verificare se effettivamente,

2 nell elenco soci, c era Davide Rodinò o se anche su ciò ci sia un errore materiale. Purtroppo, causa questa mancanza, non ho potuto fare la verifica. Al Collegio Sindacale chiedo di provvedere per quanto di Sua competenza.. L invio dei verbali assembleari a Borsa Italiana S.p.A. non è più obbligatorio: la Società assolve agli oneri di pubblicità mediante un comunicato stampa divulgato tramite SDIR-NIS e messo a disposizione sul proprio sito internet della Società (rif. comunicato stampa del 6 giugno 2012).. Gli allegati dalla lettera I alla lettera P del verbale dell assemblea del 9 maggio 2012 sono sinteticamente contenuti nel rendiconto sintetico delle votazioni presente nel sito.. Tutti gli allegati al verbale dell assemblea, che in quanto redatto per atto pubblico sono disponibili presso lo studio del notaio rogante, verranno altresì resi disponibili sul sito internet della Società.. L azionista che ha partecipato all assemblea del 9 maggio 2012 è Walter Rodinò: il notaio rogante predisporrà il relativo atto rettificativo. Fatta questa dovuta premessa entriamo nello specifico dell Ordine del Giorno Soggetto preposto alla raccolta delle deleghe, quanto costa detto servizio. Quanto costa il servizio della gestione del libro soci e dell assemblea Costo dell assemblea sia come costi diretti che indiretti.. Il rappresentante designato è la società Omniservizi F&A S.r.l., inoltre incaricata delle attività sopra descritte. Per il 2012, sulla base del numero di azionisti di Lottomatica, il compenso totale di Omniservizi è stato pari a circa Euro 40 mila, oltre IVA, di cui circa Euro 10 mila, oltre IVA, per la gestione dell assemblea. Quanto è il compenso richiesto dalla Società di Revisione per la firma delle dichiarazioni fiscali. Risposta: Il compenso è incluso nel compenso generale per l incarico di revisione legale dei conti, evincibile dal verbale assembleare. A quanto ammonta il contributo di vigilanza versato alla Consob tramite la Società di revisione? Risposta: Euro 49 mila. Indebitamento minimo, massimo e medio sia come capogruppo che gruppo. Risposta: Nel corso dell esercizio l indebitamento della capogruppo è oscillato tra Euro 2 miliardi e Euro 2,564 miliardi, e a livello di gruppo tra Euro 2,7 miliardi ed Euro 2,961 miliardi. La Società sia a livello di capo gruppo che di gruppo ha un copioso contenzioso che, causa la lentezza della giustizia, si protrae per molti anni, chiedo un aggiornamento dello stato del contenzioso sia passivo che attivo, a livello di capo gruppo e di gruppo, cioè cause intentate contro la Società e dalla Società e di quali importi trattasi indipendentemente dalle valutazioni del CdA. Inoltre negli ultimi cinque anni quanto ci sono costati questi contenziosi sia come esborso alle controparti (sentenze, transazioni, ecc.) sia come costi legali. Risposta: Un analisi dettagliata del contenzioso in essere e dei relativi petita è presente nelle note esplicative al bilancio d esercizio pubblicato sul sito internet della Società. I costi di difesa legale a livello di gruppo per gli ultimi 5 anni ammontano a una media di circa Euro 6 milioni l anno, mentre l ammontare corrisposto a controparti a seguito di condanne ovvero di transazioni nel medesimo periodo è pari a una media di circa Euro 3 milioni l anno.

3 Un aggiornamento, sempre a livello di capo gruppo che di gruppo, sull eventuale contenzioso fiscale. Qual è l anno fiscalmente definito? Risposta: Per le società italiane del gruppo i periodi d imposta tuttora suscettibili di accertamento decorrono generalmente dal Per quanto concerne gli aggiornamenti sul contenzioso fiscale, si fa rinvio ai bilanci per l esercizio 2012 pubblicati sul sito internet della Società. Con particolare riferimento a Lottomatica Group S.p.A., si rinvia a quanto descritto nelle note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 a pagina 133 in relazione alla verifica fiscale subita dalla società nel corso del Ad oggi non vi sono ulteriori aggiornamenti rispetto a quanto segnalato. Si chiede se e chi tra gli amministratori è anche dipendente della Società o dipendente di società del Gruppo. Quanto ci costa complessivamente il Consiglio di Amministrazione (compreso rimborsi spese, benefici non monetari, ecc.). Mi fa un dettaglio di cosa sono i benefici non monetari citati nella tabella dei compensi agli amministratori. Sono state stipulate polizze a favore degli amministratori? E stato deliberato un indennità di fine mandato?. Come indicato nella relazione sulla remunerazione, gli amministratori dipendenti della Società e di sue controllate sono l amministratore delegato Marco Sala (dipendente Lottomatica Group) e Jaymin Patel (dipendente GTECH Corp.).. Il costo complessivo del consiglio e dei comitati per il 2012 è stato di Euro 1,4 milioni circa a fronte di un tetto massimo di Euro 2,3 milioni stabilito dall assemblea.. I benefici non monetari includono polizze (vita, infortuni, sanitaria), fringe benefit (abitazione, auto aziendale, cellulare aziendale, buoni pasto) e previdenza integrativa.. Oltre alle polizze obbligatorie per legge, tutti gli amministratori sono coperti da una polizza D&O per la responsabilità professionale. Non sono previste indennità di fine mandato per gli amministratori. Azioni proprie, alla data del 31 dicembre si dichiara che non ci sono in carico azioni proprie, la situazione ad oggi è ancora quella atteso che alla data attuale c è ancora in essere la delega all acquisto e vendita di azioni proprie. Nel corso dell esercizio ci sono stati acquisti e cessioni di azioni proprie (per stock options o quant altro?). Risposta: Ad oggi la Società non possiede azioni proprie. Nel corso del 2012 non sono state acquistate o vendute azioni proprie. Non ho ben capito le due tabelle a pagina 65, per cortesia mi può spiegare con parole povere come avviene il meccanismo? Inoltre non ho ben capito quando si afferma che Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto ed il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni delle azioni proprie in portafoglio della società e l eventuale prezzo di carico., questo significa, per esempio, che, se per caso, abbiamo un azione a 10 euro e la regaliamo, nulla viene messo a conto economico (costo di 10 euro) ma si diminuisce di 10 euro la riserva sovrapprezzo azioni? Mi faccia un esempio concreto di come avviene il meccanismo. Risposta: La disciplina dell acquisto delle azioni proprie è regolamentata dal principio contabile IAS 32. L acquisto comporta una uscita di banca e l iscrizione di una riserva negativa di patrimonio netto. Tutti i costi accessori all acquisto vengono imputati alla suddetta riserva.

4 In caso di vendita si avrà scarico della riserva azioni proprie con contropartita entrata di banca. L eventuale maggiore o minore valore di realizzo sarà imputato alla riserva sovrapprezzo azioni. In caso di assegnazione gratuita la registrazione comporterà lo scarico della predetta riserva e l abbattimento della riserva sovrapprezzo azioni. A chi sono state delegati i poteri di operare sulle azioni proprie. Risposta: I poteri sono stati delegati dal consiglio di amministrazione, disgiuntamente, al presidente e all amministratore delegato in carica pro tempore, con facoltà di avvalersi di procuratori. 3) piano di attribuzione di opzioni Lottomatica Group S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti; Quanto si prevede che verrà a costare alla società questo piano. Non si ritiene che coloro che saranno baciati dal piano siano già lautamente retribuiti e non serva regalare ulteriori quattrini, anche per il fatto, che, non è per nulla serio, viene stabilito nel piano che la Società in luogo di consegnare GRATUITAMENTE le azioni può decidere di monetizzarle.4) piano di attribuzione di azioni Lottomatica Group S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Quanto si prevede che verrà a costare alla società questo piano. Mi è sfuggito, al di la dell arco temporale, uno scade nel 2019 ed uno nel 2017, la differenza sostanziale dei due piani (al di là di qualche nome) mi spiega del perché di due piani, si poteva, magari, integrare il tutto in un unico piano o no? Negli ultimi cinque anni quanto è costato alla società regalare azioni agli amministratori e manager?. La possibilità per la Società di monetizzare le azioni, in luogo della consegna gratuita delle stesse (cosiddetto cash equivalent ) è prevista - solo nel piano di cui al successivo punto 4) - nel caso teorico in cui manchino le condizioni di legge per poter emettere gratuitamente azioni ai sensi dell articolo 2349 del codice civile. Ad oggi, la Società non si è mai avvalsa di tale facoltà.. La differenza principale tra i due piani risiede nella gratuità del piano di attribuzione di azioni, con consegna in due tranche annuali, a fronte della onerosità delle opzioni, per il cui esercizio viene pertanto assegnata una finestra temporale triennale.. Si ritiene che i due piani con i rispettivi tratti distintivi siano tra loro complementari e idonei ad assicurare nel miglior modo le finalità di incentivazione e finalizzazione ad essi sottostanti. Le caratteristiche di ciascun piano sono riassunte in dettaglio nella relazione sulla remunerazione e nei relativi documenti informativi disponibili sul sito internet della Società.. L'attribuzione di azioni/opzioni è condizionata al raggiungimento dei risultati. Per i quattro ultimi piani maturati, l'ammontare medio di spese per performance share e opzioni esercitabili è pari a circa 6.4 milioni di euro annuali. In futuro, a causa del miglioramento della performance aziendale e del recente apprezzamento del valore dell'azione è possibile che tale valore registri un aumento. Chiedo che le domande con le relative risposte siano verbalizzate all interno del verbale ed a tal fine allego, onde evitare di inserire il testo manualmente, il file in formato word in modo da permettere al verbalizzante di usare il copia e incolla. Si chiede inoltre l invio del verbale appena pronto, ovviamente via .

5 Risposta: Le informazioni sopra esposte sono disponibili in formato di domanda e risposta nella sezione assemblea dell 8 maggio 2013 del sito internet della Società e, quindi, ai sensi dell articolo 127-ter, comma 2, del TUF, non verranno quindi fornite anche nel corso dell adunanza. Bovisio Masciago 4 maggio 2013 Il Socio (Carlo Fabris)