PROGETTO DI MODIFICHE STATUTARIE

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1 PROGETTO DI MODIFICHE STATUTARIE articolo 11 (Convocazione dell assemblea) 1. L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l elenco delle materie da trattare, pubblicato nella Gazzetta ufficiale della Repubblica italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. articolo 11 (Convocazione dell assemblea) 1. L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di amministrazione entro il trentesimo giorno precedente la data dell assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalle disposizioni applicabili, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l elenco delle materie da trattare, pubblicato nella Gazzetta ufficiale della Repubblica italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. 2. Gli Amministratori inoltre convocano senza ritardo l assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. 3. L'ordine del giorno dell'assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di statuto, sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su richiesta dei soci, delle indicazioni contenute nella richiesta stessa. 4. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,50% del capitale sociale, possono chiedere l integrazione dell elenco delle materie all ordine del giorno nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente. 2. Lo stesso avviso può indicare anche il giorno della seconda convocazione, per l'ipotesi in cui in prima convocazione non venga raggiunto il quorum costitutivo Lo stesso avviso di convocazione dell Assemblea può indicare anche il giorno della seconda convocazione, per l'ipotesi in cui in prima convocazione non venga raggiunto il quorum costitutivo. Articolo 12 (Diritto di partecipazione) 1. Hanno diritto di intervenire alla assemblea i soci a cui spetta il diritto di voto e che abbiano depositato, presso la sede sociale o negli altri luoghi indicati nell'avviso di convocazione, ritirando il biglietto di ammissione, la certificazione rilasciata dai depositari delle azioni, attestante la partecipazione al sistema. 2. Il biglietto di ammissione rilasciato per l'assemblea Articolo 12 (Diritto di partecipazione) 1. Hanno diritto di intervenire alla assemblea i soci a cui spetta il diritto di voto e che abbiano depositato, presso la sede sociale o negli altri luoghi indicati nell'avviso di convocazione, ritirando il biglietto di ammissione, la certificazione rilasciata dai depositari delle a- zioni, attestante la partecipazione al sistema. La legittimazione all intervento in assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all emittente Banca delle Marche S.p.A., effettuata dall intermediario, su richiesta dell interessato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. 2. Il biglietto di ammissione rilasciato per l'assemblea in progetto di modifiche statutarie.doc 1

2 in prima convocazione è valido anche per l'assemblea in seconda convocazione, purché la certificazione depositata non sia ritirata. prima convocazione è valido anche per l'assemblea in seconda convocazione, purché la certificazione depositata non sia ritirata. 2. Le azioni oggetto della comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo devono essere registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire dal secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione e non possono essere cedute fino alla chiusura dell assemblea. 3. La comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo deve pervenire entro il giorno non festivo precedente la data dell assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre il termine indicato nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Articolo 13 (Deleghe) 1. Ogni socio che abbia diritto di intervenire alla assemblea può farsi rappresentare, purché non da un componente degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti della società, né dalle società da essa controllate, o dai componenti degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti di queste, anche mediante semplice delega scritta sulla certificazione attestante la partecipazione al sistema, rilasciata dal depositario delle azioni. 2. La stessa persona può rappresentare al massimo altri cento soci. Articolo 13 (Deleghe) 1. Ogni socio soggetto che abbia diritto di intervenire alla assemblea può farsi rappresentare, purché non da un componente degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti della società, né dalle società da essa controllate, o dai componenti degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti di queste, anche mediante semplice delega scritta sulla certificazione attestante la partecipazione al sistema, rilasciata dal depositario delle azioni. 2. La stessa persona può rappresentare al massimo altri cento soci soggetti. Articolo 14 (Presidente dell assemblea) 1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi ne fa le veci; in difetto l'assemblea elegge il proprio Presidente. 2. Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea e la presenza del numero di soci necessario per poter validamente deliberare, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento della riunione ed accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti degli accertamenti viene dato conto nel verbale. 3. Il Presidente nomina, quando lo ritenga opportuno, due o più scrutatori, anche non soci. 4. Il Presidente è assistito da un segretario, nominato dall'assemblea, anche tra i non soci; può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio. 5. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato, oltre che dal presente Statuto, dal Regolamento dell assemblea dei soci. 6. omissis Articolo 14 (Presidente dell assemblea) 1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi ne fa le veci; in difetto l'assemblea elegge il proprio Presidente. 2. Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea e la presenza di aventi diritto al voto rappresentanti la quota di capitale sociale del numero di soci necessarioa per poter validamente deliberare, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento della riunione ed accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti degli accertamenti viene dato conto nel verbale. 3. Il Presidente nomina, quando lo ritenga opportuno, due o più scrutatori, anche tra soggetti non soci a- venti diritto al voto. 4. Il Presidente è assistito da un segretario, nominato dall'assemblea, anche tra soggetti non soci aventi diritto al voto; può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio. 5. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato, oltre che dal presente Statuto, dal Regolamento dell assembleare dei soci. progetto di modifiche statutarie.doc 2

3 6. omissis Articolo 15 (Assemblea ordinaria) 2. L'assemblea ordinaria è validamente costituita: a. in prima convocazione, quando intervengano tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale a- vente diritto di voto; b. omissis Articolo 16 (Assemblea straordinaria) 2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita, sia in prima sia in seconda convocazione, quando intervengano tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, più della metà del capitale avente diritto di voto. Articolo 17 (Elezione alle cariche sociali) 1. Salvi una diversa deliberazione unanime dell'assemblea e quanto previsto all art. 30 commi 4 e 5, l elezione alle cariche sociali avviene secondo il seguente procedimento: a. omissis ; b. ciascun socio può votare per una sola lista; c. omissis; d. omissis; e. omissis; f. omissis; g. omissis; Articolo 15 (Assemblea ordinaria) 2. L'assemblea ordinaria è validamente costituita: a. in prima convocazione, quando intervengano tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, è rappresentata almeno la metà del capitale avente diritto di voto; b. omissis. 3-bis Nell ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all Assemblea in relazione ad un operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applicabile, sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, sempreché - ove i titolari del diritto di voto non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno l 8% del capitale sociale con diritto di voto - le predette maggioranze siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei titolari del diritto di voto non correlati votanti in Assemblea. Articolo 16 (Assemblea straordinaria) 2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita, sia in prima sia in seconda convocazione, quando intervengano tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, è rappresentata più della metà del capitale avente diritto di voto. 3 bis Nell ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all Assemblea in relazione ad un operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applicabile, sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, si applica quanto previsto dall art. 15 comma 3-bis. Articolo 17 (Elezione alle cariche sociali) 1. Salvi una diversa deliberazione unanime dell'assemblea e quanto previsto all art. 30 commi 4 e 5, l elezione alle cariche sociali avviene secondo il seguente procedimento: a. omissis; b. ciascun socio soggetto cui spetta il diritto di voto può votare per una sola lista; c. omissis; d. omissis; e. omissis; f. omissis; g. omissis; progetto di modifiche statutarie.doc 3

4 h. omissis.. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse possibile completare il numero di consiglieri da eleggere, all elezione dei consiglieri mancanti provvede l assemblea seduta stante con deliberazione adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti Articolo 18 (Calcolo dei quorum) 3. Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato per dichiarazione del socio di a- stenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo di approvazione della singola deliberazione assemblare. 6. Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è come non espresso. Articolo 21 (Segretario del Consiglio di amministrazione) 1. Le funzioni di segretario del Consiglio di amministrazione sono esercitate dal Direttore generale o, su sua proposta, da un dipendente della società nominato dal Consiglio. h. omissis. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse possibile completare il numero di consiglieri da eleggere, all elezione dei consiglieri mancanti provvede l assemblea seduta stante con deliberazione adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. Articolo 18 (Calcolo dei quorum) 3. Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato per dichiarazione dell socio a- vente diritto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo di approvazione della singola deliberazione assemblare. 6. Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un avente diritto socio è come non e- spresso. Articolo 21 (Segretario del Consiglio di amministrazione) 1. Le funzioni di segretario del Consiglio di amministrazione sono esercitate dal Direttore generale o, su sua proposta, da un dipendente della società nominato dal Consiglio ed inquadrato almeno nella categoria dei quadri direttivi. Articolo 23 (Poteri del Consiglio di amministrazione), 3. Sono attribuzioni non delegabili del Consiglio di amministrazione, oltre a quanto indicato nelle norme di legge, le decisioni concernenti le linee, gli indirizzi e le operazioni di carattere strategico e, inoltre: a. omissis; b. omissis; c. omissis; d. sentito il Collegio sindacale, l approvazione e la modificazione dei regolamenti in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate; Articolo 23 (Poteri del Consiglio di amministrazione), 3. Sono attribuzioni non delegabili del Consiglio di amministrazione, oltre a quanto indicato nelle norme di legge, le decisioni concernenti le linee, gli indirizzi e le operazioni di carattere strategico e, inoltre: a. omissis; b. omissis; c. omissis; d. sentito il Collegio sindacale, : l approvazione e la modificazione dei regolamenti in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate; e previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, l approvazione e la modificazione dei regolamenti in materia di parti correlate. Qualora non siano in carica almeno progetto di modifiche statutarie.doc 4

5 . 6. omissis 8. omissis. e. omissis; f. omissis; g. omissis; h. omissis; i. omissis; j. omissis; k. la localizzazione della Direzione generale e l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di aree territoriali; l. la proposta all assemblea per la nomina e la revoca della società di revisione incaricata del controllo contabile e della revisione contabile del bilancio d'esercizio; m. sentito il Collegio sindacale, la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli e la nomina nonché la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità; n. omissis; o. l'acquisto o la cessione di partecipazioni, salva la competenza assembleare per l assunzione di partecipazioni che comportino una responsabilità illimitata per le obbligazioni di quest ultime; p. la nomina o la designazione di rappresentanti della società in seno agli organi amministrativi e di controllo di società o enti al cui capitale la società partecipa o per i quali è comunque chiamata a provvedere; q. omissis; r. omissis. s. omissis.. 6. omissis 8. omissis. tre amministratori indipendenti, le delibere sono approvate previo parere favorevole degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente. e. omissis; f. omissis; g. omissis; h. omissis; i. omissis; j. omissis; k. la localizzazione della Direzione generale e l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di aree/ zone territoriali; l. la proposta all assemblea per la nomina e la revoca della società di revisione incaricata del controllo contabile e della revisione contabile del bilancio d'esercizio; l. m) sentito il Collegio sindacale, la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli e la nomina nonché la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, e di conformità, di gestione del rischio e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui al successivo art. 33; m. n) omissis; n. o) l'acquisto o la cessione di partecipazioni in società controllate o collegate o, comunque, comportanti investimenti o disinvestimenti che superino l 1% del patrimonio di base risultante dall ultimo bilancio approvato della Società, salva la competenza assembleare per l assunzione di partecipazioni che comportino una responsabilità illimitata per le obbligazioni di quest ultime; o. p) la nomina o la designazione di rappresentanti della società in seno agli organi amministrativi e di controllo di società controllate o collegate o, comunque, comportanti investimenti o disinvestimenti che superino l 1% del patrimonio di base risultante dall ultimo bilancio approvato della Società, o enti al cui capitale la società partecipa o per i quali è comunque chiamata a provvedere; p. q) omissis; q. r) omissis; r. s) omissis; progetto di modifiche statutarie.doc 5

6 .. 6. omissis. Articolo 24 (Comitato esecutivo) 8. La durata in carica del Comitato esecutivo, il numero dei componenti, le facoltà, le attribuzioni, nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con deliberazione del Consiglio di amministrazione. 9. Le adunanze del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci. 10. Per la validità delle riunioni del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Comitato esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza. In tal caso devono essere comunque assicurate: a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto di collegamento; b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione. Le riunioni del Comitato esecutivo si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il Segretario. Articolo 24 (Comitato esecutivo).. 6. omissis.. 8. Nei casi di assoluta e improrogabile urgenza, sentito il Direttore generale o su proposta di questo in caso di operazioni di credito, il Comitato esecutivo assume ogni determinazione di competenza del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie indicate nel codice civile e nel presente Statuto come di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione alla sua prima riunione successiva La durata in carica del Comitato esecutivo, il numero dei componenti, le facoltà, le attribuzioni, nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con deliberazione del Consiglio di amministrazione Le adunanze del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci Per la validità delle riunioni del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riu-nioni del Comitato e- secutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza. In tal caso devono essere comunque assicurate: a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto di collegamento; b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione. Le riunioni del Comitato esecutivo si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il Segretario. 11. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti. 12. I verbali delle riunioni del Comitato esecutivo debbono essere firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci, dal segretario e dal Direttore generale. 13. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le altre norme e le modalità previste per le riunioni del Consiglio di amministrazione Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti I verbali delle riunioni del Comitato esecutivo debbono essere firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci, dal segretario e dal Direttore generale Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le altre norme e le modalità previste per le riunioni del Consiglio di amministrazione. progetto di modifiche statutarie.doc 6

7 Articolo 27 (Poteri d urgenza) 1. Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza, sentito il Direttore generale e, quando trattasi di operazioni di credito, su proposta dello stesso, il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento chi ne fa le veci, prende ogni determinazione di competenza del Comitato esecutivo, nonché, qualora non possa provvedere il Comitato esecutivo, del Consiglio di amministrazione, nei limiti di cui al successivo comma 2 del presente articolo. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva. Articolo 27 (Poteri d urgenza) 1. Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza, sentito il Direttore generale e, quando trattasi di operazioni di credito, su proposta dello stesso, il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento chi ne fa le veci, prende ogni determinazione di competenza del Comitato esecutivo, nonché, qualora non possa provvedere il Comitato esecutivo, del Consiglio di amministrazione, nei limiti di cui al successivo comma 2 del presente articolo: a. del Comitato esecutivo; b. del Consiglio di amministrazione nei casi in cui non abbia potuto provvedere in via d urgenza il Comitato esecutivo ai sensi dell art. 24 comma 8. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva. 6. omissis. 8. omissis 9. omissis 10. omissis Articolo 30 (Collegio sindacale) Articolo 30 (Collegio sindacale) 6. omissis. 8. omissis 9. omissis 10. omissis Il Collegio Sindacale formula all assemblea degli azionisti la propria proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del corrispettivo spettante per l intera durata dell incarico, nonché per la determinazione degli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrispettivo durante l incarico. Articolo 35 (Controllo contabile) Articolo 35 (Controllo contabile Revisione legale dei conti) 1. Il controllo contabile della società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata, sentito il Collegio sindacale, dall assemblea dei soci, che ne determina anche il compenso per l intera durata dell incarico. 1. Il controllo contabile La revisione legale dei conti della società è esercitatoa da una società di revisione legale o da un revisore legale iscrittai nel Registro dei revisori contabili legali e delle società di revisione, nominatai, sentito il su proposta motivata del Collegio sindacale, dall assemblea dei soci, che ne determina anche il compenso corrispettivo per l intera durata dell incarico. 2. L incarico di cui al comma 1 del presente articolo, può essere revocato dall assemblea, sentito il Collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa. progetto di modifiche statutarie.doc 7

8 2. L incarico è conferito per tre esercizi, con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. In tal caso l assemblea provvede contestualmente a conferire l incarico a un altra società di revisione legale o a un altro revisore legale secondo le stesse modalità L incarico è conferito per tre nove esercizi nel caso di una società di revisione legale o per sette e- sercizi nel caso di un revisore legale, con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo rispettivamente al terzo nono o al settimo esercizio. progetto di modifiche statutarie.doc 8