Due Diligence. 04 aprile 2003 Il caso della Magneti Marelli

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1 Due Diligence 04 aprile 2003 Il caso della Magneti Marelli 1

2 Schema intervento 1) Descrizione della Due Diligence 2) Presentazione delle società 3) L operazione di acquisizione. 2

3 Parte prima La Due Diligence: Caratteristiche Attività principali Obiettivo 3

4 Parte seconda Presentazione della IXFIN SpA Presentazione della MAGNETI MARELLI 4

5 Parte terza Descrizione dell operazione Analisi effettuate Termini dell operazione 5

6 La Due Diligence Cos è la due diligence: Definizioni: 1) Origine del termine 2) Significato attuale 6

7 La Due Diligence Il lavoro del consulente nel supportare i propri clienti: Interpretare le esigenze del cliente Capacità di problem solving Scegliere i collaboratori 7

8 La Due Diligence Il lavoro del consulente(1): 1) Contattare la controparte 2) Reperire le informazioni necessarie 3) Analisi delle attività dell azienda da acquisire 8

9 La Due Diligence Il lavoro del consulente (2): Valutazione dell operazione Preparazione di un idonea documentazione: report, budget, business plan, ecc. 9

10 La Due Diligence Il Team di consulenti: Esperti finanziari Consulenti legali Consulenti di mercato Consulenti fiscali Esperti ambientali 10

11 La Due Diligence Esperti finanziari (1) Analizzano veridicità documentazione contabile Analizzano dati economico-finanziari: vendite, margini di profitto, andamento storico costi di produzione, flussi di cassa, capitale circolante. 11

12 La Due Diligence Esperti finanziari (2) Analizzano Budget e Business plan Evidenziano passività e rischi delle attività aziendali Verificano l incidenza prospettica degli obblighi contrattuali e/o tributari 12

13 La Due Diligence Consulenti Legali Evidenziano problematiche legali correlate alla: 1) contratti con i lavoratori; 2) stipula del contratto definitivo di acquisizione; 3) normale attività aziendale (cause in corso, accordi in materia di lavoro ecc.) 13

14 La Due Diligence Consulenti di Mercato (1) Valutano la posizione sul mercato dell azienda: clientela, immagine che essa gode, competitors; Analisi dei punti di forza e di debolezza dell azienda; 14

15 La Due Diligence Consulenti di Mercato (2) Analizzano le nuove opportunità di business in cui l azienda può proiettarsi; Collaborano con gli esperti finanziari per la stesura dei budget e dei business plan 15

16 La Due Diligence Consulenti Fiscali (1) Verificano la stampa dei libri sociali e la loro vidimazione Controllano la corretta tenuta della contabilità, verificando, ad esempio, la quadratura delle banche con gli estratti dei c/c, le corrette appostazioni contabili Compilazione e presentazione della dichiarazione UNICO- congruità-coerenza eventuali parametri 16

17 La Due Diligence Consulenti Fiscali (2) Verificano: 1) la presenza di contenziosi di natura tributaria (valutano gli eventuali oneri derivanti dai contenziosi; 2) Effetti fiscali operazioni di natura straordinaria (fusioni e scissioni), interesse per eventuali concentrazioni; 17

18 La Due Diligence Consulenti Fiscali (3) Valutano eventuali operazioni di investimento o disinvestimento (es. cessione rami d azienda) Collaborano con società di revisione e Sindaci, valutano le relazioni redatte da questi; 18

19 La Due Diligence Consulenti ambientali Accertano che l attività aziendale non sia in contrasto con la legislazione ed i regolamenti in materia ambientale e sicurezza; Verificano le problematiche ambientali non risolte. 19

20 . La Due Diligence Aspetti caratteristici della Due Diligence Analisi economicofinanziaria Analisi risvolti legali Due Diligence Finanziaria Due Diligence legale Analisi di marketing Analisi e valutazioni fiscali Analisi ambientali Due Diligence di mercato Due Diligence fiscale Due Diligence ambientale 20

21 La Due Diligence Analisi della compagine aziendale: Verifica del personale operante: 1) Inquadramento 2) Rapporti con i sindacati 3) Aspettative 21

22 La Due Diligence Obiettivo (1) Benefici derivanti dall operazione: 1) Perseguimento di economie di scala 2) Migliore visibilità sul mercato 22

23 La Due Diligence Obiettivo (2) Benefici derivanti dall operazione: 1) Migliore forza contrattuale verso i fornitori 2) Maggiore pressione verso i principali concorrenti 23

24 La Due Diligence Redazione di un progetto finale Evidenziare: 1) Tempi di realizzazione dell operazione 2) Sintesi delle problematiche emerse 3) Situazione patrimoniale, economica e del personale 24

25 La Due Diligence Valutazione positiva dell operazione: Redazione dei contratti di acquisto; Integrazione procedure di controllo e contabili tra società acquirente ed acquisita Report ogni 15 giorni con coefficienti applicati ad ogni voce di costo: analisi degli scostamenti; 25

26 La IXFIN Spa Presentazione Sponsor Ufficiale Torino Calcio - Stagione Sportiva Novembre

27 ELETTRONICA Srl Srl π Organizzazione Gruppo PUFIN PUFIN MAXFIN MAXFIN IXFIN IXFINSpA FINMEK AUTOMOTIVE NICOFIN Srl Srl MAGNETI MARELLI FINMEK FINMEK M.M. M.M. M. M. MARELLI MARELLI SYSTEMES SYSTEMES ELETRONIC ELETRONIC ELETRONIQUES ALtda ALtda ICS ICSSpA SpA NICOFIN IBERICA SpA SpA PROMEK S.A. S.A. UNI.COM PARTECIPAZIONI Srl Srl M. M. MARELLI MARELLI ELECTRONICA SL SL TAKOSAN TAKOSAN OTOMOB. OTOMOB. SISTEM SISTEM ICS ICS Argentina ICSM SA SA UNI.COM SpA SpA SERV. SERV. ADMIN. ADMIN. IPASA IPASA M.M. M.M. MEXICO MEXICO IND. IND. M.M. M.M. MEXICO MEXICO M.M. M.M. GUAMGZHOU FINMEK FINMEK M.M. M.M. ELEKTRONISCE SYSTEME SYSTEMEGmbH UNI.COM RICERCHE Srl Srl

28 IL GRUPPO IXFIN. MISSIONE OBIETTIVO Operare, in modo integrato, nel merca - to dell elettronica nei segmenti Automotive EMS ed ICT Attuare una cultura aziendale centrata su prodotti, innovazione tecnologica, soddisfazione dei clienti e creazione di valore per gli azionisti Creare una capacità industriale caratte - rizzata da sinergie interne e da relazio - ni con il mercato che collochino il gruppo a livelli di eccellenza internazionale nei mercati di riferimento 28

29 GRUPPO CONTROLLATO DALLA FAMIGLIA PUGLIESE E GUIDATO DA MASSIMO PUGLIESE GENERAL MANAGER CLEMENTE CILLO PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA. SOCIETA CONTROLLATE PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA GENERAL MANAGER MAURO IMPERATORE Guadalajara Guadalajara(E) (E) AMM. DELEGATO ENNIO CONCHIGLIA PRESIDENTE MARCO PUGLIESE AMM. DELEGATO VINCENZO CANE Corbetta Corbetta(I) (I) Venaria (I) Venaria (I) Chatellerault Chatellerault(F) (F) Nanterre (F) Nanterre (F) Amiens Amiens(F) (F) Barbera del Barbera delvalles Valles(E) (E) Boeblingen (D) Boeblingen (D) Tepotzotlan Tepotzotlan(Mex) (Mex) Hortolandia (Br) Hortolandia (Br) Guangzhou Guangzhou(Cina) (Cina) Marcianise(I) Marcianise(I) Avezzano Avezzano(I) (I) Chieti (I) Chieti (I) PRESIDENTE FABRIZIO ROTULO AMM. DELEGATO GAETANO DE FRANCESCO FIORENZO ARDEMAGNI Marcianise Marcianise(I) (I) PARTECIPATED COMPANY PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA GENERAL MANAGER FRANCESCO ZIPPO Scarmagno Scarmagno(I) (I) 29

30 OCCUPAZIONE E FATTURATO DEL GRUPPO 7 stabilimenti in Italia 9 stabilimenti all Estero Numero Dipendenti ca Fatturato Previsto 2002 ca. 650 M Fatturato Previsto 2003 ca. 700M 30

31 LA STRUTTURA OPERATIVA DEL GRUPPO IXFIN SETTORE Aziende/Div. IXFIN PRODOTTI/SERVIZI AUTOMOTIVE MAGNETI MARELLI SISTEMI ELETTRONICI PROMEK Progettazione, realizzazione e vendita di parti e componenti elettronici ed elettromeccanici, quadri di bordo, telematica, body electronics EMS SERVICES R&D E PROGETTAZIONE Novembre 2002 ICT IXFIN Div. EMS IXFIN CHIETI IXFIN Div. SERVICES ICS Universal Services MAGNETI MARELLI IXFIN Div. ENGINEERING IXFIN CAMPUS UNI.COM ICS Ingegnerizzazione, produzione e riparazione di schede, prodotti e sistemi elettronici Assistenza, post vendita, riparazioni, collaudi, Servizi di Call/Contact Center Inbound ed Outbound Sviluppo HW e SW di componenti ed apparati elettronici nel settore Telecomunicazioni e home appliances, domotica, automotive Co Engineering di prodotto e processi. Automozione: progettazione e realizzazione di macchine custom Iniziative R&D con Universita per l approfondimento di aree tecnologiche strategiche Prodotti e servizi ICT, PC, notebook, server, e business data center 31

32 SETTORE DI BUSINESS AUTOMOTIVE Le Le società del del gruppo :: MAGNETI MARELLI e PROMEK progettano, fabbricano e vendono ai ai principali OEM, prodotti elettronici e sistemi integrati chiavi in in mano per per automobili, veicoli commerciali e motocicli nelle seguenti aree: Quadri di di bordo, Telematica, Elettronica di di Bordo, Carburatori, Pompe Acqua/Olio/Benzina, parti in in pressofusione, particolari meccanici per per veicoli ADDETTI ADDETTI PLANTS PLANTS Corbetta (Italy) Venaria (Italy) Chatellerault (France) Boeblingen Germany Tepotzotlan (Mexico) Hortolandia (Brazil) Nanterre (France) Barbera del valles (Spagna) Amiens (France) Guangzhou (Cina) Guadalajara (Spain) 32

33 MARCHI E PRODOTTI DEL SETTORE AUTOMOTIVE I MARCHI Quadri di di bordo Quadri elettronici, inclusi indicatori elettromeccanici, analogici/digitali e digitali. I PRODOTTI Telematica Sistemi telematici di di bordo per per la la navigazione e il il supporto informativo di di chi chi guida. Elettronica di di bordo Computer di di bordo e reti reti come, ad ad esempio, sistemi di di controllo della temperatura, dispositivi per per porte e tettucci. Audi TT cluster Alfa 147 Connect Body electronic modules Componenti e parti meccaniche Carburatori per per auto e motoveicoli, Pompe acqua-olio-benzina, pressofusi in in alluminio, particolari meccanici per per veicoli Carburators Pumps 33 Aluminium parts

34 EMS - Electronic Manufacturing Services IXFIN IXFIN ètra ètra i i leader leader in in Europa Europa nel nel settore settore della della produzione produzione e e dei dei servizi servizi elettronici elettronici (EMS) (EMS) associando associando le le esperienze esperienze industriali industriali ereditate ereditate (Olivetti, (Olivetti, Texas TexasInstruments, Alcatel) Alcatel) allo allo stato stato dell arte dell arte e e della della tecnologia. tecnologia. PEOPLE ADDETTI PLANTS PLANTS 3 3 Chieti Marcianise Avezzano 34

35 EMS - Electronic Manufacturing Services IXFIN EMS offre servizi che che coprono l intero ciclo di di sviluppo del del prodotto, dalla fase fase di di design,, in in affiancamento al al cliente, alla alla assistenza post vendita, attraversando tutte le le fasi fasi della produzione ed ed includendo l acquisto di di componenti ed ed attrezzature Il Il sistema di di qualità di di tutti gli gli stabilimenti Ixfin è omologato dal dal CSQ secondo le le norme UNI EN EN ISO ISO 9000, lo lo stabilimento di dimarcianise è inoltre certificato secondo le le prescrizioni del del settore auto AVSQ 94 e quelle delle PTT inglesi BABT PS340. La La sicurezza dei dei prodotti è garantita da da severi safety test, test, in in accordo alla alla norma CEI EN e riconosciuta dall IMQ. ESEMPI DI PRODUZIONI EMS 35

36 R&D AND DESIGN IXFIN IXFIN -tramite Magneti Marelli MarelliSistemi Elettronici, UNI.COM e con con la la divisione IXFIN IXFINEngineering --offre offre la la progettazione e la la realizzazione di di soluzioni innovative: progettazione di di prodotto e di di processo, automazione (progettazione e costruzione di di macchine custom), sviluppo Hardware e Software di di componenti /apparati elettronici nei nei settori settori Automotive,Telecom, Home Home Appliances e Domotica ADDETTI ADDETTI PLANTS PLANTS 7 7 ENGINEERING Chatellerault (France) Marcianise (Italy) CAMPUS Corbetta (Italy) Venaria (Italy) Guadalajara (Spain) Boeblingen - Germany 36

37 R&D E PROGETTAZIONE Azienda di di R & D e sviluppo per per wireless networks per per applicazioni multimediali Nata Nata nel nel da daun ungruppo di di ingegneri con con anni anni di di esperienza nel nelcampo delle delle telecomunicazioni a banda larga. Le Le competenze principali del delgruppo di di ingegneri spaziano da: da: software for for embedded system, DSP, DSP, microwave system and and component design, progettazione di di accessi alla alla rete retewireless (senza cavo), trasmettitori tv tve radio radio analogici e digitali, set set top top box box per per tv tv digitali e satellitari ed edapplicazioni tv tv basate sul sul linguaggio java. java. PEOPLE ADDETTI PLANTS PLANTS 2 2 Set Top Box Radio Phone Multi Point Video Distribution System 37

38 ICT Ics Ics sviluppa, produce e commercializza prodotti, soluzioni e servizi Ict Ict per per il il mercato professionale e consumer PEOPLE ADDETTI PLANTS PLANTS 1 1 ICS PRODUCT EXAMPLES Professional PCs Notebook Server Flat Screen 38

39 CAMPUS IXFIN Campus è l iniziativa di di ricerca e sviluppo di di IXFIN realizzata in in collaborazione con con le le Università per per l approfondimento delle aree tecnologiche strategiche. Campus unisce le le competenze multidisciplinari capaci di di supportare ed ed indirizzare la la visione di di IXFIN. INDUSTRIAL DESIGN CENTER MODEL LABORATORY RESEARCH AND SERVICE CENTER ELECTRONIC LABORATORY 39

40 SERVICES IXFIN possiede, con con IXFIN Call CallCenter ed ed ICS ICS universal services, tutte le le capacità per per progettare,, implementare e sviluppare tutti i i servizi di di Call- Contact Center piu piu evoluti tecnologicamente. POSTAZIONI POSTAZIONI METRI METRI QUADRI QUADRI IN IN BOUND BOUND Assistenza Assistenza post-vendita post-vendita Servizi Servizi informativi informativi Help Help Desk Desk Tecnologico Tecnologico Servizi Servizi del del CMR CMR Call Callmeeting Customer Customercare care Supporto Supporto ai ai siti siti Acquisizione Acquisizione clienti clienti Gestione Gestione numeri numeri verdi verdi OUT OUT BOUND BOUND Telemarketing Telemarketing Tele TeleSelling Sondaggi Sondaggi di di opinione opinione Ricerche Ricerche di di mercato mercato 40

41 SITI CORBETTA CORBETTA ITALY ITALY SCARMAGNO SCARMAGNO ITALY ITALY AVEZZANO AVEZZANO ITALY ITALY VENARIA VENARIA ITALYCV ITALYCV ORVIETO ORVIETO ITALY ITALY CHIETI CHIETI ITALY ITALY MARCIANISE MARCIANISE ITALY ITALY BOEBLINGER BOEBLINGER GERMANY GERMANY AMIENS AMIENS FRANCE FRANCE NANTERRE NANTERRE FRANCE FRANCE CHATELLER CHATELLER FRANCE FRANCE TEPOTZOTLAN TEPOTZOTLAN MEXICO MEXICO GUANGZHOU GUANGZHOU CHINA CHINA GUADALAJARA GUADALAJARA SPAIN SPAIN BARBERA DEL VALLES BARBERA DEL VALLES SPAIN SPAIN HORTOLANDIA HORTOLANDIA BRAZIL BRAZIL Società Partecipata Società Controllate 41

42 La Magneti Marelli Presentazione 42

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64 L operazione di acquisto 64

65 L operazione di acquisto Obiettivi da perseguire con l acquisizione: 1) Riduzione dei costi 2) Riduzione situazione debitoria 3) Incremento del mercato con conseguente aumento del fatturato 4) Perseguimento di economia di scala 65

66 L operazione di acquisto Scelta della Magneti Marelli dovuta: 1) Alle conoscenze e competenze tecniche 2) Alla visibilità a livello nazionale ed internazionale 66

67 L operazione di acquisto Reperimento delle informazioni e di tutta la documentazione riguardante la società Primo contatto con il management aziendale 67

68 L operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (1): 1) Verifica dei libri contabili: vidimazionni, aggiornamento; 2) Controllo delle scritture contabili, veridicità e rispondenza con le fatture; 3) Verifica della fatturazione: verifica esistenza clienti ed incrocio: 4) Analisi della situazione debitoria e creditoria, incrocio con clienti e fornitori. 68

69 L operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (2): 1) Verifica della solvibilità 2) Analisi dei flussi di cassa 3) Analisi dei bilanci degli ultimi anni e controllo con il bilancio di vendita 4) Valutazione dei magazzini- dettaglio ed inventario: criteri di valutazione; 69

70 L operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (3): 1) Analisi dei contratti: valutazione delle penali in caso di risoluzione anticipata; 2) Verifica dei contratti attivi relativi alle commesse; 3) Eventuali contratti di comodo; 70

71 L operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (4): 1) Inesistenza di contenziosi di natura tributaria 2) Verifica dei versamenti effettuati in tema di imposte dirette (Irpeg ed Irap) e imposte indirette (IVA) 71

72 L operazione di acquisto Elaborazione di analisi di marketing che attraverso indagini di mercato rilevassero, in seguito all acquisizione: 1) Reazione dei mercati: rapporti con clienti e fornitori; 2) Scenario competitivo 3) Previsione di crescita 72

73 L operazione di acquisto Valutazione dell operazione 73

74 L operazione di acquisto Redazione di contratti ed accordi (1): 1) Previsione di clausole che garantissero all acquirente la correttezza e completezza dei dati e delle informazioni 2) Patto di non concorrenza 74

75 L operazione di acquisto Stesura dei contratti e di accordi (2): Patti Parasociali che prevedono: - Regole per la sostituzione e la nomina del management - regole per il funzionamento degli organi societari 75

76 L operazione di acquisto Stesura dei contratti e di accordi (3): Patti Parasociali che prevedono: - Regole per il compimento di atti ed azioni straordinarie (fusioni e scissioni); - diritto di opzione per il riacquisto della società-call; - Eventuale diritto di vendita ed obbligo al riacquisto. 76

77 L operazione di acquisto Previsione del prezzo e delle modalità di pagamento (1): - difficoltà nel considerare tutte le variabili: dimensioni ed andamento del mercato, dimensioni del fatturato, brevetti innovativi, ecc. 77

78 L operazione di acquisto Previsione del prezzo e delle modalità di pagamento (2): Prezzo suddiviso in due parti, una fissa e l altra variabile 78

79 L operazione di acquisto Parte fissa del prezzo di acquisto: Suddivisa in un acconto pagato alla firma del contratto ed altre due tranches di pari valore da pagarsi a scadenze prefissate 79

80 L operazione di acquisto Parte Variabile del prezzo di acquisto: Previsti tre diversi importi agganciati al fatturato realizzato dall azienda nel periodo compreso tra il 2003 ed il 2006; Carico di oneri con acquisto di altra azienda. 80

81 Conclusioni Reazione positiva dei mercati Riduzione sperata dei costi di produzione attraverso il perseguimento di economie di scala Aumento della clientela 81

82 Conclusioni Miglioramento delle posizioni debitorie Aumento della clientela Creazione di sinergie intergruppo Miglioramento della competitività 82

83 Domande. 83