PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DEL BANCO POPOLARE - SOCIETÀ COOPERATIVA SULL INTEGRAZIONE DEI TEMPI E DEI CORRISPETTIVI

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1 PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DEL BANCO POPOLARE - SOCIETÀ COOPERATIVA SULL INTEGRAZIONE DEI TEMPI E DEI CORRISPETTIVI SPETTANTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci 10 aprile convocazione 11 aprile convocazione 24 febbraio

2 Proposta motivata del Collegio Sindacale sull integrazione dei tempi e dei corrispettivi previsti dal contratto con la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2014 e 2015 Signori Soci, in relazione alle operazioni di fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. (con efficacia giuridica dal 1 giugno 2014 ed efficacia contabile/fiscale dal 1 gennaio 2014) e Banca Italease S.p.A. (che diverrà efficace nel corso del mese di marzo 2015), la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo , ha avanzato richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi: nella originaria proposta formulata in data 12 febbraio 2007 ed approvata dalle Assemblee straordinarie dei Soci di BPVN e BPI del 10 marzo 2007; nelle integrazioni all incarico originario proposte a seguito dell introduzione di modifiche normative (con approvazione da parte dell Assemblea dei Soci del Banco Popolare in data 25 aprile 2009) nonché in considerazione delle operazioni di fusione per incorporazione nel Banco Popolare di Efibanca S.p.A. e delle Banche del Territorio (con approvazione da parte dell Assemblea dei Soci del Banco Popolare del 21 aprile 2012). Tenuto conto di quanto previsto nel contratto che disciplina l attuale incarico di revisione in particolare al capitolo V, rubricato Aggiornamento compenso spettante alla società di revisione, ove è stabilito che i corrispettivi potranno essere rivisti per tener conto di circostanze particolari suscettibili di modificare in più o in meno i tempi preventivati (cambiamenti strutturali significativi, situazioni eccezionali o imprevedibili, ecc) per lo svolgimento delle attività di competenza la Società di Revisione ha comunicato che, a seguito delle operazioni di fusione testé citate, si sono rese e si renderanno necessarie attività aggiuntive nell ambito della revisione contabile del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015 del Banco Popolare. Al riguardo, si precisa che Reconta Ernst & Young S.p.A. era già la società incaricata della revisione contabile di Credito Bergamasco S.p.A. La Società di Revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha segnalato quanto segue. Integrazione per l esercizio 2014 Le attività integrative per le sole attività di revisione sul bilancio d esercizio 2014 si riferiscono sostanzialmente all estensione delle attività di controllo in qualità di revisore legale dell incorporante Banco Popolare, in particolare: all operatività relativa alla società incorporata Credito Bergamasco, a partire dalla data da cui decorrono gli effetti civilistici dell operazione; sui bilanci della Capogruppo, inclusivi delle attività, passività ed operazioni rivenienti dalla società incorporata Credito Bergamasco, redatti successivamente all operazione di fusione e con effetti contabili e fiscali a partire dal 1 gennaio 2014; con la precisazione che, avuto riguardo all efficienza derivante dall utilizzo di procedure univoche per le rilevazioni contabili dei dati dell incorporante e dell incorporata nonché alla presenza di un unica 2

3 informativa finanziaria, è stato stimato un impegno aggiuntivo pari al 50% dei compensi riconosciuti alla stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. in qualità di revisore contabile del Credito Bergamasco. La situazione descritta comporta un maggior onere per gli incarichi precedentemente assegnati alla Società di Revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispettivo per l anno 2014, come di seguito riportato: Esercizio 2014 bilancio d esercizio Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale bilancio consolidato di Gruppo Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato Attività sulle dichiarazioni fiscali Proposta in corso con ISTAT Integrazione Credito Bergamasco Totale aggiornato ore onorari in Euro ore onorari in Euro ore onorari in Euro , , , , , , , , , , , , , ,33 Totale , , ,87 Ridotto a ,00 Integrazione per l esercizio 2015 Le attività integrative per le sole attività di revisione sul bilancio d esercizio 2015 si riferiscono agli impatti: della fusione per incorporazione di Credito Bergamasco S.p.A. inerenti all incremento delle masse e quindi dei principali indicatori patrimoniali ed economici del bilancio di esercizio di Banco Popolare (senza peraltro aver comportato effetti sul bilancio consolidato). Le modifiche incidono sulle procedure di revisione del bilancio d esercizio del Banco Popolare che devono prevedere la parte delle attività precedentemente prevista nell attività di revisione dell incorporata; della fusione per incorporazione di Banca Italease S.p.A. (la cui efficacia è prevista per il primo trimestre 2015). Le caratteristiche peculiari dell attività svolta da Banca Italease, unitamente ad un integrazione solo parziale della piattaforma informatica dei sottosistemi gestionali utilizzati dal Gruppo Banco Popolare, richiederanno lo svolgimento delle attività specifiche di revisione attualmente svolte in capo alla controllata. Le situazioni descritte comportano un maggior onere per gli incarichi precedentemente assegnati alla Società di Revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispettivo per l anno 2015, come di seguito riportato: 3

4 Esercizio 2015 bilancio d esercizio Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale bilancio consolidato di Gruppo Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato Attività sulle dichiarazioni fiscali Proposta in corso con ISTAT Integrazione Credito Bergamasco Integrazione Banca Italease Totale aggiornato ore onorari in Euro ore onorari in Euro ore onorari in Euro ore onorari in Euro , , , , , , , , , , , , ,19 Totale , , , ,37 Ridotto a ,00 È opportuno rilevare che: per l anno 2014 la stima delle ore e dei relativi compensi aggiuntivi per lo svolgimento dell attività di revisione del bilancio d esercizio di Banco Popolare, incorporante di Credito Bergamasco S.p.A., è stata pari al 50% dei compensi che la controllata già riconosceva alla stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. in qualità di revisore contabile; per l anno 2015 la stima delle ore e dei relativi compensi ha tenuto conto, da un lato, del venir meno dei costi relativi alle attività di revisione sui bilanci individuali delle società incorporate e, dall altro, della necessità che Reconta Ernst & Young S.p.A. continui a svolgere specifiche attività di revisione connesse alla peculiare attività svolta dalla società sull incorporanda Banca Italease S.p.A. (con un impatto che si attesta al 50% degli attuali compensi per l incarico di revisione in corso sulla controllata); il compenso complessivo risultante dalla proposta di integrazione aumenta dagli attuali Euro (per ore) a Euro , con un incremento pari a circa l 8%; il predetto corrispettivo (pari ad Euro ) viene mantenuto in egual misura per l esercizio 2014 (ore stimate ) e per l esercizio 2015 (ore stimate ). La richiesta di integrazione conferma altresì che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che gli onorari indicati sono validi fino al 30 giugno Al 1 luglio 2015 essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all anno precedente (base giugno 2014). Ai corrispettivi indicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, come specificati nell incarico in essere, l IVA di legge e il contributo di vigilanza a favore della Consob se ed in quanto applicabili. La richiesta di integrazione della Società di Revisione è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi). * * * 4

5 Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale l assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, ha preso in esame la suddetta richiesta delle Società di Revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all Assemblea. Al riguardo il Collegio Sindacale ha acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali del Banco Popolare che, a loro volta, hanno discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste. In particolare la Direzione Amministrazione e Bilancio e la Direzione Audit, per quanto di rispettiva competenza, hanno esposto al Collegio le proprie valutazioni sull adeguatezza della richiesta d integrazione della Società di Revisione rispetto alle norme in vigore e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti. All esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale sottopone all approvazione dell Assemblea la proposta di aggiornamento delle condizioni economiche dell incarico di revisione legale conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A., rilevando che: risulta confermata la valutazione positiva sull idoneità tecnica di Reconta Ernst & Young S.p.A. in considerazione sia dell adeguatezza della sua organizzazione sia del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno; le attività segnalate da Reconta Ernst & Young S.p.A., con la richiesta di integrazione in esame, risultano inerenti all espletamento delle attività di revisione legale di cui all incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni di fusione che hanno interessato il Banco Popolare negli esercizi 2014 e 2015; nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la Società Reconta Ernst & Young S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l impegno professionale richiesto per l espletamento dell incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto. * * * Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all approvazione dell Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di Revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall incarico di revisione legale conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria dei Soci del Banco Popolare - Società Cooperativa: - preso atto che, in relazione alle operazioni fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e di Banca Italease S.p.A., realizzate nel corso degli esercizi 2014 e 2015, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo , ha avanzato in data 12 dicembre 2014 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella proposta approvata dalle Assemblee straordinarie dei soci di Banco Popolare di Verona e Novata e Banca Popolare Italiana del 2007, come successivamente integrata a seguito delle deliberazioni dell Assemblea del Banco del 2009 e del 2012; - esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della suddetta società di revisione e formulata sulla base delle positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali del Banco Popolare, rilevato che: 5

6 (i) risulta confermata la valutazione positiva sull idoneità tecnica della Reconta Ernst & Young S.p.A. in considerazione sia della adeguatezza della sua organizzazione che del livello di conoscenza della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti le attività svolte e del sistema contabile e di controllo interno; (ii) le attività segnalate da Reconta Ernst & Young S.p.A. con la richiesta di integrazione risultano inerenti all espletamento delle attività di revisione legale di cui all incarico in essere ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalle operazioni di fusione che hanno interessato il Banco Popolare negli esercizi 2014 e 2015; (iii) nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la società Reconta Ernst & Young S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella richiesta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l impegno professionale richiesta per l espletamento dell incarico nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto; delibera A) di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all incarico di revisione legale già conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione. I conseguenti corrispettivi per gli esercizi 2014 e 2015, si quantificano come di seguito specificato: - per l esercizio 2014, Euro ,87 ridotti a Euro (importi arrotondati all unità di Euro), di cui Euro , per la revisione contabile del bilancio separato, Euro per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, Euro per la revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo, Euro per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, Euro per attività di verifica sulle dichiarazioni fiscali; - per l esercizio 2015, Euro ,37 ridotti a Euro (importi arrotondati all unità di Euro), di cui Euro , per la revisione contabile del bilancio separato, Euro per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, Euro per la revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo, Euro per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato ed Euro per attività di verifica sulle dichiarazioni fiscali; - oltre all IVA (ove applicabile) e all addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell incarico in essere, restando le condizioni di quest ultimo per il resto invariate; B) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza.. Verona, 24 febbraio 2015 Il Collegio Sindacale 6

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