ESTRATTO DELLA RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

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1 ESTRATTO DELLA RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA 1

2 Servizio di gestione di portafogli La SGR intende offrire il servizio di gestione di portafogli a clientela istituzionale così come definita dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari di attuazione ma senza alcuna limitazione di ammontare minimo. Si tratterà quindi di clientela riconducibile alle seguenti tipologie: fondazioni, corporate, fondi comuni di investimento di ogni categoria, armonizzati e non armonizzati, banche, assicurazioni. Dal 1 ottobre 2010 svolge l attività di gestione, in regime di delega, del patrimonio di OICR. La SGR non intende: 1. istituire direttamente fondi che investano principalmente in valori di mercato mobiliare; 2. rivolgersi al mercato retail; 3. gestire porzioni di patrimonio facenti capo a fondi pensione; 4. conferire a terzi mandati di gestione anche parziale sul patrimonio dei portafogli in gestione. La SGR non offrirà prodotti standardizzati in linee di gestione a composizione predefinita, ma disegnati, in termini di rischio e di rendimento atteso, in base alle specifiche esigenze del singolo cliente. Sulla base dei modelli e delle competenze sviluppate dal team di asset management della SGR nella gestione dell asset allocation dei portafogli (in termini di mercati e Paesi) e nella gestione dei mercati obbligazionari, la stessa offrirà: 1. prodotti flessibili in cui il driver di valore sarà rappresentato dalle scelte di asset allocation e dal timing di intervento sui singoli mercati; 2. prodotti bilanciati a benchmark con asset class diversificate in cui il driver di valore sarà rappresentato dalle scelte di asset allocation; 3. prodotti obbligazionari a benchmark in cui il driver di valore sarà la gestione del rischio tasso e del rischio credito; 4. prodotti obbligazionari flessibili in cui alla capacità di gestione del rischio tasso e del rischio credito dovrà aggiungersi quella del timing di intervento sui mercati. La SGR non intende sviluppare competenze di stock selection sui mercati azionari e quindi offrire prodotti in cui il driver di valore è rappresentato dalla capacità di selezionare le singole aziende. Servizio di gestione in valori immobiliari 2

3 La SGR intende istituire e gestire fondi immobiliari riservati (servizio di prossima attivazione): 1. specializzati, con il portafoglio caratterizzato da una destinazione d uso prevalente; 2. bilanciati, con il portafoglio suddiviso in più destinazioni d uso. In particolare, i fondi avranno ad oggetto acquisizioni, in via diretta e/o indiretta, prevalentemente nei segmenti di uffici, commerciale, residenziale, poli logistici, parcheggi e hotel ovvero in altri attivi immobiliari con differente destinazione d uso. Al fine di identificare le migliori opportunità di investimento, la strategia della SGR sarà flessibile in termini di settore, localizzazione geografica, dimensione e tipologia di intervento di valorizzazione richiesto. Gli investimenti così detti a reddito verranno valutati in relazione alla loro capacità di generare una base solida di flussi di cassa su mercati particolarmente attraenti, settori in forte crescita, conduttori di particolare solidità e ove verrà individuata la possibilità di incrementare e/o migliorare la qualità del reddito da locazione. Gli investimenti di riqualificazione, finalizzati all incremento di valore degli asset, saranno rivolti ad operazioni di cambio di destinazione, ristrutturazione leggera, frazionamento (sia di portafogli sia di singole unità immobiliari) e trading. L offerta di Prisma sarà rivolta alle categorie di investitori qualificati specificate nell art. 1 comma 1 lettera h del Decreto del Ministero dell economia e delle finanze 31 gennaio 2003 n. 47: 1. le imprese di investimento, le banche, le società di gestione del risparmio (SGR), le società di investimento a capitale variabile (SICAV), i fondi pensione, le imprese di assicurazione, le società finanziarie capogruppo di gruppi bancari e i soggetti iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del Testo Unico Bancario; 2. i soggetti esteri autorizzati a svolgere, in forza della normativa in vigore nel proprio Paese di origine, le medesime attività esercitate dai soggetti di cui al precedente punto 1; 3. le fondazioni bancarie; 4. le persone fisiche e giuridiche e gli altri enti in possesso di specifica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti finanziari, formalmente attestata dai soggetti interessati. Nel regolamento di ogni singolo fondo sarà specificatamente indicato a quali delle categorie sopra riportate sarà consentita la sottoscrizione delle quote. 3

4 Informazioni Generali Per lo svolgimento dei servizi di gestione la SGR si avvale dello schema organizzativo di seguito riportato, al vertice del quale vi è il Consiglio di Amministrazione, a cui, in ultima analisi, rispondono tutte le funzioni aziendali. {...} [...] L assetto organizzativo in tutte le sue diverse componenti - strutturali, procedurali, di risorse, etc. - è, in questa fase iniziale, improntato a principi di efficienza e di massimizzazione funzionale: sono stati adottati pertanto schemi organizzativi snelli e strettamente correlati all effettivo andamento e sviluppo degli affari e, nel contempo, caratterizzati dal razionale ricorso a qualificati servizi esterni. In tal modo, l azione manageriale sul core business della SGR sarà focalizzata sulle attività di relazione con il mercato, di direzione strategica e di governo aziendale. Nell ambito di una struttura organizzativa snella, quale quella delineata, le disposizioni, le istruzioni e le informazioni sono comunicate attraverso diversi mezzi, quali: 1. deliberazioni: sono lo strumento utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per comunicare le linee guida da seguire; 2. procedure: sono lo strumento mediante il quale si formalizzano e si rendono prescrittivi i flussi operativi e informativi posti in essere nell ambito della SGR; tali strumenti regolamentano anche i rapporti che la SGR instaura con consulenti e fornitori esterni di servizi; 3. ordini di servizio: sono utilizzate dal Presidente e dall Amministratore Delegato della SGR per disciplinare uno specifico campo operativo; 4. comunicazioni interne: sono lo strumento utilizzato dalla Struttura Manageriale per fornire istruzioni di lavoro. Come si evince dall organigramma sopra riportato, i compiti attribuiti alle principali funzioni sono i seguenti: Consiglio di Amministrazione 4

5 Il ruolo del Consiglio di Amministrazione consiste: (i) nella determinazione degli obiettivi e delle scelte strategiche aziendali; (ii) nella programmazione e nella definizione delle politiche di investimento/disinvestimento del patrimonio dei portafogli gestiti; (iii) nel controllo del raggiungimento degli obiettivi aziendali; (iv) nella verifica dell implementazione delle politiche di investimento/disinvestimento definite e dei rendimenti ottenuti dai portafogli gestiti. L organo amministrativo è inoltre responsabile della strutturazione dell organizzazione aziendale e dell attribuzione di compiti alle funzioni operative, delle procedure organizzative interne e dell adeguatezza e dell affidabilità del sistema informativo della SGR, nonché del rispetto delle procedure e della normativa tempo per tempo vigente. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità mensile ed é composto da 7 membri: a.) Salvatore Catalano Presidente b.) Luigi Virgilio Vice Presidente c.) Alberto Carpani Amministratore Delegato d.) Roberto Villa Consigliere e.) Benedetto Lorito Consigliere f.) Francesco Tofoni Consigliere g.) Cesare Vecchio Consigliere. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla SGR e sul suo concreto funzionamento. Esercita, inoltre, le altre attribuzioni stabilite dalla normativa speciale applicabile alla SGR. Qui di seguito è riportata la composizione dell Organo: a.) Ferruccio Bellini b.) Marco Zanobio c.) Oscar Vito Colonna d.) Roberto Secchi e.) Paola Florita Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente. Amministratore Delegato 5

6 L Amministratore Delegato ha il ruolo di dare attuazione alle direttive impartite ed alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, al fine di perseguire gli obiettivi aziendali, provvede a dare esecuzione alle strategie aziendali deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sovraintende alla struttura societaria e alla gestione aziendale di tipo ordinario assicurando il coordinamento delle varie attività poste in essere. Direzione Amministrazione e Finanza La Direzione Amministrazione, che riporta direttamente all Amministratore Delegato. La Direzione è articolata in 4 unità funzionali: A) Amministrazione, Contabilità e Bilancio - di seguito vengono elencate le principali attività che fanno capo alla funzione: 1. sovrintendere alla corretta gestione amministrativa e finanziaria della SGR e alla gestione degli adempimenti amministrativi e contabili, con l obiettivo di assicurare la rilevazione contabile ed extracontabile degli eventi attinenti alla SGR e ai fondi e la tempestiva e veritiera rappresentazione delle situazioni contabili, nel rispetto della normativa interna ed esterna vigente; 2. predisporre delle informazioni necessarie per il governo dell azienda e la valutazione delle strategie e degli investimenti aziendali, ivi compresi gli elementi necessari per la pianificazione strategica, piani operativi e budget; 3. fornire all organo amministrativo: (i) un reporting mensile sull andamento economico e gestionale della SGR; (ii) un reporting contabile trimestrale con evidenziazione ed analisi degli scostamenti rispetto al budget; (iii) un conto economico strutturato per centri di costo e di profitto; 4. sovrintendere alla predisposizione del bilancio della SGR; 5. sovrintendere al regolare svolgimento dei principali adempimenti contabili, fiscali e societari per la SGR; 6. gestire, coadiuvata dalla funzione Affari Legali e Istituzionali, i rapporti con gli organi di controllo esterni (Banca d Italia, Consob, Società di Revisione, etc.) con riferimento agli adempimenti a cui la SGR è tenuta; 7. gestire i rapporti con i fornitori di servizi esterni; 8. coordinare della gestione acquisti e affari generali; 9. curare le attività interne di apertura e amministrazione del rapporto con il cliente. 6

7 B) Amministrazione Fondi Immobiliari - Di seguito vengono elencate le principali attività che fanno capo alla funzione: 1. gestione amministrativa delle sottoscrizioni, dei rimborsi e dei trasferimenti di quote; 2. contabilizzazione degli eventi relativi al patrimonio immobiliare e delle operazioni di investimento e disinvestimento immobiliari e più precisamente: (i) gestione delle anagrafiche degli immobili dei fondi; (ii) registrazione e contabilizzazione delle operazioni di investimento e disinvestimento; (iii) monitoraggio incassi e pagamenti; 3. contabilizzazione delle operazioni di investimento e disinvestimento mobiliare e più precisamente: (i) gestione delle anagrafiche; (ii) registrazione e contabilizzazione delle operazioni al fine di assicurare un tempestivo aggiornamento delle evidenze di portafoglio; 4. gestione amministrativa delle passività e attività dei fondi, e più precisamente: (i) tenuta dei rapporti con la banca depositaria; (ii) riconciliazione periodica titoli e liquidità dei fondi gestiti; (iii) predisposizione delle segnalazioni di vigilanza relative ai fondi gestiti; (iv) assolvimento degli adempimenti contabili e fiscali dei fondi gestiti; (v) redazione della reportistica necessaria per la verifica dei limiti normativi e di regolamento e per la segnalazione degli sforamenti; 5. monitoraggio della leva finanziaria dei fondi; 6. valorizzazione delle quote dei fondi, nonché archiviazione della relativa documentazione di supporto e più precisamente: (i) valorizzazione portafoglio titoli e cambi; (ii) valorizzazione beni immobili sulla base delle valutazioni degli esperti indipendenti (e conseguenti delibere del Consiglio di Amministrazione) e archiviazione dei documenti a supporto; (iii) comunicazione del valore delle quote dei fondi gestiti; 7. predisposizione della rendicontazione periodica per ciascun fondo. C) Finanza e Tesoreria - di seguito vengono elencate le principali attività che fanno capo alla funzione: 1. gestione degli incassi e dei pagamenti della SGR; 2. accensione, gestione ed estinzione dei finanziamenti in capo ai singoli fondi. D) Risorse Umane - provvede all organizzazione e gestione del personale. 7

8 Direzione Sistemi Organizzativi La Direzione Sistemi Organizzativi risponde direttamente all Amministratore Delegato. Alla funzione Information Technology sono affidate le seguenti attività: 1. istruire le specifiche tecniche relative agli interventi da eseguire per l implementazione e gestione del complessivo sistema informatico della SGR; 2. approvvigionamento di tutte le componenti hardware e software necessarie; 3. gestione dell architettura di rete e dei sistemi di sicurezza; 4. supporto agli utenti interni per la soluzione delle problematiche operative. Direzione Strategie, Sviluppo e Comunicazione La Direzione Strategie, Sviluppo e Comunicazione, nella fase iniziale affidata alla responsabilità diretta dell Amministratore Delegato coadiuvato da una risorsa di esperienza, provvede all implementazione della strategia commerciale della SGR definendo gli strumenti più idonei per raggiungere gli obiettivi di raccolta sia in termini di gamma prodotti sia in termini di clientela target. In particolare: 1. sviluppa la raccolta di patrimoni gestiti; 2. mantiene la relazione con i clienti acquisiti e sviluppa nuove relazioni; 3. analizza i prodotti offerti dalla SGR e valuta l introduzione di nuovi prodotti anche sulla base di accordi distributivi sinergici con società terze, al fine di garantire la coerenza complessiva del portafoglio prodotti e servizi; 4. analizza tempi e modalità di implementazione di nuovi prodotti o servizi. Direzione Investimenti La Direzione Investimenti coordina l attività di investimento/disinvestimento relativa ai singoli portafogli gestiti dalla SGR, definendo le modalità ed i tempi di gestione del loro patrimonio e garantendone la coerenza nel rispetto delle strategie generali di investimento e disinvestimento individuate dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, la Direzione Investimenti individua le migliori opportunità di investimento e disinvestimento da presentare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione e mantiene un controllo continuativo sul processo di investimento del patrimonio dei portafogli gestiti in delega e dei Fondi istituiti dalla SGR. 8

9 La Direzione Investimenti, inoltre, cura i rapporti e coordina l attività dei fornitori di servizi di cui si può avvalere, verificando il rispetto delle condizioni contrattuali pattuite e il raggiungimento degli standard di servizio concordati. La Direzione Investimenti, che risponde direttamente all Amministratore Delegato, si articola in due distinte Aree: Area Real Estate e Area Mobiliare. Il Direttore Investimenti e i Responsabili di Area nello svolgimento delle loro attività si avvarranno di una struttura operativa interna di fund management articolata in un numero adeguato di soggetti dedicati. Funzione di Controllo di Conformità (Compliance) La Funzione di Controllo di Conformità è posta in posizione di autonomia funzionale, anche gerarchica, rispetto alle funzioni operative della SGR e risponde del proprio operato al Consiglio di Amministrazione. In conformità con le disposizioni contenute nel Regolamento Congiunto, alla Funzione di Controllo di Conformità sono attribuite le seguenti responsabilità: 1. controllare e valutare regolarmente l adeguatezza e l efficacia delle procedure adottate ai sensi dell art. 16 (Procedure Interne) del Regolamento Congiunto e delle misure adottate per rimediare ad eventuali carenze nell adempimento agli obblighi da parte della SGR; 2. fornire consulenza ed assistenza ai soggetti rilevanti incaricati dei servizi ai fini dell adempimento degli obblighi posti dalle disposizioni di recepimento della Direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione; 3. annotare e supportare la trattazione dei reclami nel rispetto delle disposizioni di cui alla Direttiva 2006/73/CE in materia di trasparente trattazione. Funzione di Revisione Interna La Funzione di Revisione Interna è posta in posizione di autonomia funzionale, anche gerarchica, rispetto alle funzioni operative della SGR e risponde del proprio operato al Consiglio di Amministrazione. In conformità con le disposizioni contenute nel Regolamento Congiunto, detta Funzione di Revisione Interna: 9

10 1. adotta, applica e mantiene un piano di audit per l esame e la valutazione dell adeguatezza e dell efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della SGR; 2. formula raccomandazioni, basate sui risultati dei lavori realizzati conformemente al punto 1. e ne verifica l osservanza; 3. presenta agli organi aziendali, almeno una volta all anno, relazioni sulle questioni relative alla revisione interna. Funzione di Risk Management La Funzione di Risk Management è posta in posizione di autonomia funzionale, anche gerarchica, rispetto alle funzioni operative della SGR e riferisce del proprio operato al Consiglio di Amministrazione. La Funzione di Risk Management: 1. collabora alla definizione del sistema di gestione del rischio dell impresa; 2. presiede al funzionamento del sistema di gestione del rischio della SGR e ne verifica il rispetto da parte della SGR stessa e dei soggetti rilevanti; 3. verifica l adeguatezza e l efficacia delle misure prese per rimediare alle carenze riscontrate nel sistema di gestione del rischio d impresa. Società di Revisione La contabilità della SGR e dei Fondi da essa gestiti è soggetta a revisione secondo quanto stabilito dal TUF. La società di revisione incaricata è la PricewaterhouseCoopers, iscritta all albo speciale di cui all art. 161 del TUF. La società incaricata della revisione contabile provvederà, tra l altro, a rilasciare un giudizio sui rendiconti di gestione dei Fondi istituiti e gestiti dalla SGR e sarà altresì incaricata della revisione delle operazioni di liquidazione delle attività dei fondi e della revisione dei rendiconti finali di liquidazione. Ruolo dell organo amministrativo nella determinazione delle politiche aziendali Come anticipato in sede di descrizione dell'organigramma aziendale, il ruolo del Consiglio di Amministrazione consiste: (i) nella determinazione degli obiettivi e delle scelte strategiche aziendali; (ii) nella programmazione e nella definizione delle politiche di investimento/disinvestimento del patrimonio dei portafogli gestiti; (iii) nel controllo del 10

11 raggiungimento degli obiettivi aziendali; (iv) nella verifica dell implementazione delle politiche di investimento/disinvestimento definite e dei rendimenti ottenuti dai portafogli gestiti. L organo amministrativo è inoltre responsabile della strutturazione dell organizzazione aziendale e dell attribuzione di compiti alle funzioni operative, delle procedure organizzative interne e dell adeguatezza e dell affidabilità del sistema informativo della SGR, nonché del rispetto delle procedure e della normativa tempo per tempo vigente. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità mensile ed é composto da 7 membri (Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e 4 Consiglieri). Il Consiglio di Amministrazione compie tutti gli atti che ritiene necessari o strumentali al conseguimento dell oggetto sociale. Nello specifico e con riferimento alla struttura aziendale, il Consiglio di Amministrazione: 1. individua gli obiettivi, le linee strategiche, il profilo ed i livelli di rischio della SGR definendo le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell impresa; ne verifica periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l evoluzione dell attività aziendale; 2. approva i processi relativi alla prestazione del servizio di gestione e ne verifica periodicamente l adeguatezza; 3. verifica che l assetto delle funzioni aziendali di controllo sia definito in coerenza con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni medesime siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; 4. approva e verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale, la struttura organizzativa della SGR e l attribuzione di compiti e responsabilità; 5. verifica che il sistema di flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; 6. assicura che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con le strategie di lungo periodo; 7. riesamina periodicamente l efficacia delle politiche, dei dispositivi e delle procedure adottate dalla SGR per assolvere agli obblighi stabiliti dalla normativa di recepimento della direttiva MIFID. Per quanto concerne, invece, i poteri in relazione al servizio di gestione, al Consiglio di Amministrazione sono riservate le seguenti competenze: 11

12 1. la definizione delle strategie generali di investimento da perseguire nello svolgimento dell'attività di gestione del patrimonio dei portafogli siano essi di pertinenza di terzi o dei fondi promossi dalla stessa SGR; 2. la valutazione dei risultati ottenuti in termini di performance assoluta e differenziale rispetto a indici di mercato presi come riferimento; 3. controllo del rispetto continuo dei limiti di investimento; 4. la valutazione dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della SGR, con particolare riferimento al sistema di controllo dei rischi ed all adeguatezza del sistema dei controlli interni. Per quanto attiene specificatamente ai fondi immobiliari promossi dalla SGR, il Consiglio di Amministrazione è responsabile: 1. dell istituzione di fondi comuni di investimento, dell approvazione e della modifica dei relativi regolamenti di gestione; 2. dell approvazione dei piani di medio periodo e del budget; 3. dell approvazione degli investimenti/disinvestimenti dei portafogli gestiti; 4. delle decisioni riguardanti la distribuzione dei proventi nonché del rimborso delle quote, secondo le previsioni dei relativi regolamenti di gestione; 5. dei criteri e delle procedure per la valutazione dei beni di pertinenza dei fondi; 6. della nomina della banca depositaria dei fondi. 4. Ruolo e responsabilità dei diversi livelli di management Al Presidente del Consiglio di Amministrazione compete la rappresentanza legale della SGR di fronte ai terzi ed in giudizio. Tale rappresentanza compete anche al Vice Presidente e all Amministratore Delegato nei limiti delle attribuzioni conferite. In particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre agli ordinari poteri di convocazione, determinazione dell ordine del giorno e direzione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, spettano compiti di generale vigilanza sull andamento dell attività della SGR e sulla corretta attuazione delle delibere dell organo amministrativo nonché la cura dei rapporti istituzionali in coordinamento con l Amministratore Delegato. All Amministratore Delegato é demandata l attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nell esercizio della sua funzione di supervisione strategica ed in particolare: 1. attua le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione d impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione; 12

13 2. verifica nel continuo l adeguatezza del sistema di gestione del rischio d impresa; 3. definisce in modo chiaro i compiti e le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali; 4. definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti; 5. assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato; ciò anche attraverso la delega di tali attività ad altre Funzioni aziendali allo scopo dedicate. Sono previsti tre comitati consultivi istituiti direttamente dalla SGR. 1. Comitato di Direzione : è un organo consultivo istituito con la finalità di monitorare l andamento dell azienda e fornire all Amministratore Delegato, tutte le informazioni necessarie alla redazione dei report gestionali da sottoporre all analisi del Consiglio di Amministrazione. In particolare il Comitato di Direzione, analizza i budget previsionali ed i rendiconti periodici forniti dalla Direzione Amministrativa ponendoli a confronto e analizzandone gli scostamenti. Delle riunioni del Comitato di Direzione, che avvengono su base mensile, viene redatto un apposito verbale. 2. Comitato Tecnico di Gestione (CTG): è un organo consultivo coordinato dal Direttore Investimenti ed istituito con lo scopo di analizzare lo scenario macroeconomico, raccogliere dati necessari ad effettuare previsioni sull andamento dei mercati, al fine di supportare le decisioni di investimento che rientrano nelle responsabilità del Consiglio di Amministrazione. Sulla base dei dati ricevuti dall Ufficio Studi & Analisi (incaricato di predisporre il materiale contenente dati di analisi sulle principali variabili economiche e sui principali mercati), il CTG produce un rapporto di sintesi con le raccomandazioni da sottoporre all attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il funzionamento del CTG è disciplinato da apposito regolamento. 3. Comitato di Asset Allocation Tattica (CAAT): è un organo consultivo che, coordinato dal responsabile dell Area Gestioni Mobiliari, analizza gli andamenti a breve dei principali mercati finanziari e, anche sulla base delle performance dei portafogli gestiti, individua possibili interventi di aggiustamento dei portafogli. I regolamenti di gestione dei Fondi potranno prevedere l istituzione di appositi Comitati Consultivi incaricati di esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, 13

14 disciplinandone la composizione, i poteri e le funzioni, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente. Presenza di Amministratori indipendenti Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti quattro Consiglieri indipendenti ai sensi del Protocollo di Autonomia per le società di gestione del risparmio promosso da Assogestioni, nelle persone di: Salvatore Catalano, Benedetto Lorito, Francesco Tofoni e Cesare Vecchio. Frequenza e contenuto dell informativa fornita all organo amministrativo per l attività di controllo dell andamento della SGR Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con frequenza almeno mensile. Al fine di garantire al Consiglio di Amministrazione un informazione ampia e completa sulle materie poste all ordine del giorno, l Amministratore Delegato e, se del caso, i singoli Consiglieri di Amministrazione, supportati dai Responsabili delle varie Direzioni e Funzioni aziendali coinvolte, predispongono la documentazione da presentare al Consiglio di Amministrazione in sede di adunanza. L Amministratore Delegato fornisce inoltre informazioni periodiche in merito al servizio fornito dagli outsourcer e in merito all esercizio dei poteri delegati all interno della SGR. Il Consiglio di Amministrazione è periodicamente informato dall Amministratore Delegato in merito all andamento delle operazioni di investimento e disinvestimento deliberate ed ai principali atti di gestione da questo posti in essere nell ambito dei propri poteri e/o in attuazione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione è informato periodicamente sulle risultanze delle verifiche svolte dalla dalla Funzione Controllo di Conformità, dalla Funzione di Revisione Interna, dalla Funzione Risk Management e dal Collegio Sindacale e viene altresì relazionato sulla coerenza del sistema dei controlli interni, nonché sull attuazione e sull aggiornamento del modello organizzativo ai sensi del D.lgs n. 231/2001. Definizione delle strategie di gestione di portafogli (mobiliari) Il Consiglio di Amministrazione della SGR è responsabile della definizione delle scelte strategiche di investimento e disinvestimento dei singoli portafogli gestiti in valori mobiliari. Tali scelte devono rispettare la politica, gli obiettivi e i limiti di investimento definiti nel contratto di delega di gestione ricevuto dalla SGR e devono essere conformi alle disposizioni normative pro tempore vigenti. 14

15 Il processo di definizione delle strategie di gestione prende avvio dalla presentazione al Consiglio di Amministrazione, a cura dell Amministratore Delegato con il supporto del Direttore Investimenti, di un dossier in cui, unitamente ad una relazione che definisca il quadro economico di riferimento e le sue possibili evoluzioni a breve, medio e lungo termine, vengono riportati, per ciascun portafoglio mobiliare in gestione, i risultati ottenuti e gli obiettivi in termini di rischio/rendimento ed ogni altra informazione ritenuta idonea a permettere al Consiglio di Amministrazione di formularsi un quadro il più possibile preciso dello stato di fatto. L Amministratore Delegato, inoltre, sulla base della documentazione di supporto prodotta, propone gli indirizzi generali di investimento e disinvestimento e le scelte operative per ciascun portafoglio mobiliare in gestione definendo in particolare: (i) profilo rischio/rendimento della gestione; (ii) esposizione massima per tipologia di strumento finanziario, settore di investimento, Paese dell emittente o area geografica; (iii) limite massimo di leva finanziaria utilizzabile; (iv) investimenti in prodotti derivati e strumenti finanziari complessi; (v) investimenti in strumenti finanziari emessi da parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione delibererà in merito alle proposte di investimento/disinvestimento presentate dall Amministratore Delegato sulla base delle considerazioni emerse nel corso della riunione e della documentazione tecnica sottoposta al suo esame. La delibera conterrà i nuovi indirizzi di asset allocation e i limiti di investimento per ciascun portafoglio mobiliare in gestione e autorizzerà l Amministratore Delegato a concludere le necessarie transazioni di mercato nei tempi e nei modi più opportuni anche in considerazione delle evoluzioni a breve termine dei mercati. Inoltre verranno stabiliti margini di tolleranza nell implementazione delle decisioni che potranno essere utilizzati dall Amministratore Delegato in caso di particolari contingenze di mercato. Pianificazione ed esecuzione scelte di investimento e disinvestimento mobiliare Il processo di implementazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione è affidato all Amministratore Delegato. Lo svolgimento del processo di investimento è guidato, sotto la responsabilità e il controllo dell Amministratore Delegato e del Direttore Investimenti che, a sua volta, si avvale delle risorse dedicate all Area Mobiliare operative sulla base di uno strutturato sistema di deleghe disegnato dal Responsabile di Area ed approvato dal Direttore Investimenti. In particolare il processo si articola nelle seguenti fasi: 1. il Direttore Investimenti comunica le scelte operate dal Consiglio di Amministrazione al Responsabile di Area al quale è stata delegata la responsabilità di individuare il timing più 15

16 idoneo con il quale intervenire sui mercati allo scopo di massimizzare il risultato reddituale atteso da ogni singola decisione di variazione della composizione dei portafogli mobiliari gestiti; 2. il Responsabile di Area informa i fund manager delle delibere prese dal Consiglio in tema di investimenti e assegna a ciascuno specifici compiti operativi a valere sui portafogli; 3. i fund manager eseguono le transazioni nel rigoroso rispetto delle indicazioni fornite dal Responsabile di Area utilizzando solo ed esclusivamente i broker autorizzati con delibera del Consiglio di Amministrazione (ed elencati in apposita lista aggiornata e resa disponibile a tutti i fund manager); 4. il Responsabile di Area tiene costantemente informato il Direttore Investimenti sul grado di implementazione delle delibere consigliari, oltre a fornire una reportistica almeno settimanale sui risultati raggiunti dai portafogli in gestione. Rimane, comunque, in capo al Direttore Investimenti la responsabilità di mantenere un controllo continuativo sull operato di tutti i fund manager riguardo al rispetto delle politiche di investimento e delle procedure seguite nell implementazione delle stesse e di dare pronta informativa all Amministratore Delegato su ogni eventuale accadimento che determini scostamenti di qualunque parametro (rischio, rendimento, quantità, ect.) dai livelli fissati in sede di Consiglio di Amministrazione. Il Risk Manager svolge una serie di attività lungo tutto il processo di investimento finalizzate a verificare il rispetto degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione e dei limiti normativi e contrattuali: in particolare, è affidato al Risk Manager il presidio del sistema dei limiti caricato nei software di front office utilizzati dal team di gestione di portafogli. Qualora fosse necessario scostarsi dai limiti di asset allocation stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, il Direttore Investimenti deve richiedere l autorizzazione preventiva all Amministratore Delegato fornendo adeguate motivazioni e indicando l entità degli scostamenti. L Amministratore Delegato potrà autorizzare direttamente gli sconfinamenti se il loro valore rientra nei limiti di discrezionalità concessi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui gli sconfinamenti esorbitino tali limiti, l Amministratore Delegato dovrà ricevere specifica autorizzazione dal Consiglio. 16

17 Area Gestioni Immobiliari I poteri decisionali, le competenze e le responsabilità in relazione ai vari momenti che precedono le scelte di investimento/disinvestimento sono ripartiti - secondo quanto più dettagliatamente di seguito descritto - tra il Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Delegato e il responsabile della Direzione Investimenti (che fino al raggiungimento di masse idonee a giustificare un articolazione su più livelli decisionali avrà anche la diretta responsabilità dell Area Gestioni Immobiliari ). Il Consiglio di Amministrazione della SGR sarà l organo responsabile della gestione dei fondi promossi dalla SGR. Sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, in particolare, la definizione e l approvazione delle scelte di asset allocation strategica di ogni fondo (composizione portafoglio, dimensione singoli investimenti, leva finanziaria, profilo rischio rendimento), nonché la deliberazione in merito alle opportunità di investimento/disinvestimento individuate dalla Direzione Investimenti, con il supporto delle altre Aree e Funzioni aziendali coinvolte. Il Responsabile della Direzione Investimenti sovrintenderà all istruttoria delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione ad opera dell Amministratore Delegato. La Direzione Investimenti è responsabile del coordinamento delle attività di investimento/disinvestimento relative alla gestione dei fondi, sulla base delle linee guida strategiche fornite dal Consiglio di Amministrazione. Nell ambito della Direzione Investimenti, la responsabilità dell identificazione, esecuzione e gestione degli investimenti e disinvestimenti sarà demandata alla struttura di fund management, sotto la supervisione ed il coordinamento del Responsabile della Direzione Investimenti che riferisce all Amministratore Delegato (si ricorda che la struttura di fund manager verrà potenziata in relazione all incremento delle masse gestite). Coerentemente con le caratteristiche dei prodotti che verranno istituiti e gestiti, potrà altresì essere attribuito un ruolo all interno del processo di investimento ai Comitati Consultivi eventualmente previsti dai regolamenti di gestione dei fondi: trattasi di organi esterni alla SGR che rappresentano gli interessi dei partecipanti ai fondi ed i cui componenti sono nominati dai medesimi partecipanti. In conformità alle previsioni della normativa tempo per tempo vigente e con le modalità di volta in volta definite nell ambito dei regolamenti di gestione dei singoli fondi, il Comitato Consultivo potrà essere chiamato a fornire al Consiglio di Amministrazione un parere in merito a talune rilevanti tematiche inerenti alla gestione del fondo, pur nel pieno rispetto del potere gestorio e di definizione strategica in capo al Consiglio di Amministrazione. 17

18 Ulteriori pareri potranno essere richiesti a tale organo, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno. Al riguardo, si evidenzia che i regolamenti dei fondi prevedranno meccanismi di nomina dei relativi Comitati Consultivi che assicurino adeguata rappresentatività dei quotisti. In ogni caso i Comitati Consultivi non saranno composti da soggetti che svolgono direttamente attività per la SGR e sarà prevista l astensione dal voto o analoghi meccanismi di tutela, in relazione ai componenti dei Comitati Consultivi che possano trovarsi in situazioni di potenziale conflitto d interessi. I dettagli operativi, i responsabili delle singole attività e le tempistiche delle fasi in cui si articola il processo di investimento/disinvestimento sono regolati da apposite procedure aziendali all interno del Manuale delle Procedure, adottato dalla SGR con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre Il processo decisionale relativo alle scelte di gestione di un fondo sarà ripartito nelle seguenti fasi, tra loro strettamente correlate: 1. definizione delle strategie di gestione del Fondo; 2. pianificazione ed esecuzione delle scelte di investimento e disinvestimento immobiliari; 3. monitoraggio degli investimenti Definizione delle strategie di gestione del Fondo Il Consiglio di Amministrazione della SGR è responsabile della definizione delle scelte strategiche di investimento/disinvestimento dei singoli fondi. Tali scelte dovranno rispettare la politica, gli obiettivi e i limiti di investimento definiti nel regolamento di gestione dei fondi e dovranno essere conformi alle disposizioni normative pro tempore vigenti. Il processo di definizione delle strategie di gestione fornirà come output finale la predisposizione della documentazione sotto riportata che, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione, diventerà il principale strumento di pianificazione e gestione del fondo, periodicamente aggiornato sulla base delle dinamiche gestionali del fondo stesso: a. business plan pluriennale e/o a vita intera: tale documento svilupperà la situazione economica e determinerà l asset allocation strategica del fondo, la situazione patrimoniale e finanziaria a vita intera del fondo, anche in base alle analisi ed alle previsioni di mercato effettuate; b. piano operativo annuale: tale documento, partendo dal business plan pluriennale e/o a vita intera, svilupperà in dettaglio, tra l altro, ogni voce di costo e ricavo degli 18

19 immobili appartenenti al fondo, riportando inoltre le attività pianificate (rinegoziazione contratti di locazione, manutenzione straordinaria, dismissioni, etc.) e le ipotesi formulate relativamente all anno di riferimento. Il fund manager provvederà alla predisposizione del business plan pluriennale e/o a vita intera e del piano operativo del fondo e, dopo averli condivisi con il responsabile di Area, li sottoporrà al Responsabile della Direzione Investimenti per le analisi e valutazioni di competenza (si ricorda che l organigramma prevede l articolazione della Direzione Investimenti in due aree, Area Real Estate e Area Mobiliare, ciascuna affidata ad un responsabile: in fase di avvio dell operatività, il Direttore Investimenti ricoprirà anche la carica di responsabile dell Area Real Estate ). Il Responsabile della Direzione Investimenti, sulla base della documentazione ricevuta, definirà le proposte in merito agli indirizzi generali di investimento/disinvestimento (obiettivi di investimento e di disinvestimento, business plan pluriennali e/o a vita intera dei fondi ed eventualmente sintesi dei principali elementi contenuti nei piani operativi annuali dei singoli fondi) e li sottoporrà all Amministratore Delegato che, previa verifica ed approvazione, li presenterà al Consiglio di Amministrazione. Ove previsto nei regolamenti dei fondi e nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, il business plan pluriennale e/o a vita intera ed il piano operativo sono sottoposti al preventivo parere del Comitato Consultivo del fondo interessato. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Delegato presenterà e illustrerà la documentazione a supporto delle strategie generali di investimento e disinvestimento. Pianificazione ed esecuzione delle scelte di investimento e disinvestimento immobiliari L individuazione delle opportunità di investimento/disinvestimento immobiliari e lo scouting dei patrimoni dei fondi gestiti sarà demandata alla Direzione Investimenti (ferma restando la possibilità che la SGR riceva segnalazioni di potenziali opportunità di investimento/disinvestimento anche dall Amministratore Delegato) che monitorerà il mercato di riferimento ed effettuerà una prima selezione delle opportunità nel rispetto dell asset allocation target deliberata dal Consiglio di Amministrazione. La SGR, ove ritenuto opportuno, potrà altresì conferire ad operatori qualificati del mercato immobiliare, ovvero ad altre società appartenenti al Gruppo, un mandato specifico per la ricerca di opportunità coerenti con gli obiettivi di investimento/disinvestimento dei diversi fondi. 19

20 Le opportunità di investimento/disinvestimento individuate verranno preliminarmente esaminate dal Responsabile della Direzione Investimenti con l ausilio del Responsabile di Area (quando questa figura sarà disgiunta dal Direttore Investimenti stesso) e del fund manager, che ne valuterà la compatibilità con il business plan, il piano operativo e la politica di investimento/disinvestimento dei fondi. In particolare, in relazione alle opportunità di investimento individuate, il Responsabile della Direzione Investimenti, con il supporto del responsabile di Area e del fund manager, curerà le attività di analisi e valutazione funzionali alla pre-istruttoria degli investimenti, avvalendosi di risorse interne alla SGR ed anche di consulenti esterni. Al fine di identificare il fondo più adatto a recepire il potenziale investimento, la Direzione Investimenti predispone una scheda di sintesi, che per ogni fondo analizzi una serie di parametri, valorizzati con uno scoring. Il fondo con il punteggio maggiore sarà scelto quale fondo target dell investimento. In caso di parità di punteggi tra due o più fondi, potrà essere formulata una proposta di coinvestimento, sulla base di una serie di regole individuate nella procedura Investimenti immobiliari. Prima di ogni singola operazione di acquisto/vendita, è prevista un analisi approfondita degli asset in corso di acquisizione ed in particolare verranno eseguite: a. valutazioni tecnico-economiche dell investimento/disinvestimento e di coerenza con il profilo di rischio-rendimento del fondo come definito dal Consiglio di Amministrazione; b. perizie valutative, due diligence sugli immobili e sulla parte acquirente in caso di disinvestimenti valutazioni relative alla situazione locativa ed ai singoli locatari se rilevanti, oltre che relative ai contratti di locazione; c. dettagliata valutazione delle condizioni di acquisto/vendita e di finanziamento. All esito delle analisi e degli approfondimenti svolti in relazione all opportunità di investimento, il fund manager predisporrà una relazione dettagliata che, una volta condivisa con il Responsabile di Area, verrà trasmessa al Responsabile della Direzione Investimenti per la relativa valutazione ed approvazione ed in seguito all Amministratore Delegato. Quest ultimo analizzerà la relazione e l ulteriore documentazione oggetto della pre-istruttoria, approvando la relazione predisposta ovvero richiedendo ulteriori approfondimenti. Ottenuta l autorizzazione dell Amministratore Delegato, e salva la necessità di ottenere l approvazione del Consiglio di Amministrazione qualora i costi inerenti alla due diligence eccedano i poteri di spesa delegati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, il fund manager, 20

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