CREDITO EMILIANO CODICE ISIN IT Data di Emissione: 30 Marzo 2012 Data di Scadenza: 30 Marzo 2018

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1 O CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia P. IVA REA n Iscritta all Albo delle banche e all Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, Reggio Emilia Tel: Fax: info@credem.it Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR CREDITO EMILIANO Società per Azioni Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) - Capitale Sociale Euro interamente versato Banca iscritta all'albo delle Banche con il n e Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano Albo dei Gruppi Bancari n Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia) Codice Fiscale n e P. IVA n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. CONDIZIONI DEFINITIVE relative all'offerta di nominali massimi di Euro di Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto con Rimborso Amortising di Credito Emiliano S.p.A. CODICE ISIN IT Data di Emissione: 30 Marzo 2012 Data di Scadenza: 30 Marzo 2018 ai sensi del Programma di Obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" di Credito Emiliano S.p.A. Condizioni Definitive trasmesse alla CONSOB in data 2 Marzo 2012 L adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'emittente e sull'offerta sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base, incluso il Documento di Registrazione, e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base come modificato ed integrato dal Supplemento, che ne forma parte integrante, depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio 2012 e le Condizioni Definitive sono disponibili presso il sito web dell'emittente e del Responsabile del Collocamento, nonché sul sito web del Collocatore Banca Euromobiliare S.p.A., come di seguito indicato al punto 18. * * * 1

2 O L'investimento nelle Obbligazioni comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti privilegiati rispetto alle Obbligazioni e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevate rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime, in caso di default, presentano infatti rendimenti più negativi di un titolo obbligazionario senior dello stesso emittente avente pari durata. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta dei Titoli di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento) ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 10 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 1 giugno 2011, incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 16 giugno 2011 come modificato ed integrato dal Supplemento, che ne costituisce parte sostanziale ed integrante, depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 gennaio I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base. Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni relative all'emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione, e delle presenti Condizioni Definitive. 2

3 O FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2 livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno il diritto al rimborso a scadenza del 100% del loro Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato nelle presenti Condizioni Definitive, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle presenti Condizioni Definitive e, per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile specificato sempre nelle presenti Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, maggiorato di un importo (Spread), specificato nelle presenti Condizioni Definitive. Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a tre mesi, come indicato nelle Condizioni Definitive. Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza trimestrale, salvo il Riacquisto ovvero il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare. Salvo il caso di Riacquisto ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale durante la vita delle Obbligazioni. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il rimborso delle Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'emittente. In particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'emittente; saranno inoltre soddisfatte pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre posizioni debitorie dell'emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'emittente ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base dell'emittente, come previsto dalla Circolare N É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'emittente al verificarsi di un Evento Regolamentare. Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni comprende commissioni di collocamento e altri margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle presenti Condizioni Definitive. In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al merito di credito dell Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti 3

4 O FATTORI DI RISCHIO costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario. Sono inoltre previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e viene data specifica evidenza all'interno delle Condizioni Definitive. Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier titoli (con l applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti finanziari). FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso. Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Capitolo 3 ed alle altre informazioni del Documento di Registrazione, nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono rispettivamente a Capitoli e Paragrafi del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni relative all'emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione o nelle Condizioni Definitive. È necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso le caratteristiche, la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. A tal proposito, si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del presente Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse, soprattutto nel caso di obbligazioni subordinate: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Esemplificazione dei rendimenti, scomposizione del prezzo di emissione e comparazione degli strumenti finanziari con altri titoli simili Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, saranno, inter alia, fornite le seguenti informazioni: (i) le finalità di investimento; 4

5 O FATTORI DI RISCHIO (ii) scomposizione (unbundling) del Prezzo di Emissione; (iii) esemplificazione dei rendimenti; (iii) comparazione dei rendimenti con altri titoli obbligazionari di similare tipologia; (iv) un grafico illustrativo dell'andamento storico del parametro di riferimento. Si precisa che tali informazioni sono altresì fornite a titolo esemplificativo nel Prospetto di Base alla Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3. Nell'effettuare le proprie scelte di investimento, l'investitore deve essere consapevole che il rendimento delle obbligazioni è sempre correlato al rischio dell'investimento ed, in particolare, a titoli con maggior rischio corrisponde un maggior rendimento. Le Obbligazioni prevedono una clausola di subordinazione per cui, in caso di liquidazione o fallimento dell'emittente gli obbligazionisti saranno rimborsati (i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" ("Upper Tier II"), come definiti nella Circolare N. 263, e ad altre posizioni debitorie dell'emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto ai Titoli inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività subordinate di 3 livello" ("Tier III") ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'emittente ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'emittente. Pertanto, il rischio associato alle obbligazioni subordinate è più alto rispetto ad altre obbligazioni non subordinate. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incorporato per riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischio connesso al grado di subordinazione dei Titoli Gli obblighi di pagamento per interessi e capitale costituiscono passività subordinate di 2 livello (Lower Tier II) dell'emittente. In caso di liquidazione dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di Capitale o Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell Emittente non ugualmente subordinati. Al riguardo, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto di Base. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il prestito obbligazionario. L investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale, del Capitale investito. 5

6 O FATTORI DI RISCHIO A parità di condizioni, le obbligazioni Lower Tier II sono quindi più rischiose delle obbligazioni non subordinate, in quanto il loro prezzo risulta maggiormente legato alla variazione del merito creditizio dell Emittente ed all andamento economico della sua attività. E' quindi necessario che l'investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Quale compensazione del maggior rischio insito nel prestito obbligazionario in oggetto, per effetto della clausola di subordinazione, è normalmente applicato un rendimento maggiore rispetto a quello dei titoli non subordinati o con grado di subordinazione sovraordinato emessi dallo stesso Emittente. Rischio di credito per il sottoscrittore/investitore Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'emittente ed acquista il diritto a percepire gli interessi indicati nelle presenti Condizioni Definitive, nonché al rimborso del Capitale. Pertanto, l'investitore è esposto, in generale, al rischio che l'emittente diventi insolvente e non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti. Per ulteriori fattori di rischio relativi all'emittente si rinvia al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione. Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi". Il rimborso del Capitale e il pagamento degli Interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie. Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale In caso di liquidazione dell'emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del Capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente le Obbligazioni. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 "Ranking delle Obbligazioni" del presente Prospetto di Base. Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e, pertanto, hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli di Stato (a basso rischio emittente) di similare scadenza non subordinati (quali ad esempio i BTP). Il confronto con tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato. Si evidenzia, inoltre, che laddove non siano stati collocati di recente sui mercati istituzionale e retail titoli emessi dall'emittente con grado di subordinazione Lower Tier II, tale confronto non risulterà possibile. 6

7 O FATTORI DI RISCHIO Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischio di tasso di mercato"); caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate ("Rischio di liquidità"); variazione del merito di credito dell'emittente ("Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'emittente"); presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti ( Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale delle stesse. Questo significa che nel caso in cui l'investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza potrebbe subire una rilevante perdita del Capitale. Rischio di tasso di mercato Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso], l investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto ai tassi fissati nelle Condizioni Definitive. Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), eventuali variazioni in aumento dei livelli dei tassi di interesse tendono a ridurre il prezzo di mercato dei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. In aggiunta, variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni negative sul prezzo dei Titoli. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al Prezzo di Offerta delle medesime. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa) al Capitale inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione, ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. Rischio di liquidità Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo non inferiore a quello di investimento iniziale e quindi in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, con la conseguenza che l'investitore potrebbe subire eventuali perdite in conto capitale in caso di smobilizzo dell'investimento. 7

8 O FATTORI DI RISCHIO Per maggiori dettagli sulla scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni, si veda il Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Il rischio di liquidità implica quindi un rischio di diminuzione dei prezzi delle Obbligazioni rispetto all'investimento iniziale. Tale rischio diventa ancora più accentuato al verificarsi di condizioni avverse di mercato. In questa ipotesi, la sensibile diminuzione del prezzo delle Obbligazioni, prima della loro naturale scadenza, potrebbe portare l investitore a valutare non conveniente lo smobilizzo anticipato e, di conseguenza, indurlo a non procedere alla vendita. Infatti, lo smobilizzo potrebbe avvenire a condizioni tali da comportare perdite in conto capitale anche sensibili e rendimenti dell investimento finanche negativi. In tali casi i flussi cedolari eventualmente già incassati dall investitore, prima dello smobilizzo, potrebbero non essere sufficienti a compensare la perdita in conto capitale subita a causa del deprezzamento delle Obbligazioni. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, la possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e, quindi, dall'assunzione dell'onere di controparte da parte dell'emittente ovvero di soggetti terzi. Il rischio di liquidità risulta particolarmente accentuato nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici e non siano previsti al contempo impegni di controparte, sul mercato secondario, da parte dell Emittente o di altro terzo soggetto, per il riacquisto delle Obbligazioni. Infatti nel caso in cui a) le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici e b) non sia presente un impegno a riacquistare le Obbligazioni da parte dell Emittente o di soggetti terzi, successivamente alla Data di Emissione delle stesse, l investitore dovrà altresì tenere in considerazione l elevato rischio di non riuscire a liquidare l investimento prima della naturale scadenza delle Obbligazioni. Le conseguenze derivanti dai rischi sopra rappresentati potrebbero variare in funzione delle condizioni di mercato di volta in volta esistenti nel corso della durata delle Obbligazioni Il rischio di liquidità per le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso) potrebbe manifestarsi in misura più accentuata in caso di condizioni avverse di mercato (come, ad esempio, tensioni di liquidità sul sistema interbancario). In particolare, maggiore è la duration delle Obbligazioni, maggiore sarà il rischio di mercato e maggiore potrebbe essere il rischio di non trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un prezzo in linea con il rendimento atteso. Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), condizioni avverse di mercato potrebbero causare riduzioni del valore di mercato tanto maggiori quanto più lunga è la vita residua delle Obbligazioni, per l impossibilità di trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un prezzo in linea con il rendimento atteso. Pertanto, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, l investitore deve avere ben presente che l'orizzonte temporale di ciascuna Obbligazione (definito dalla durata dell'obbligazione all'atto dell'emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità, prestando particolare attenzione ai rischi di liquidabilità dell investimento prima della naturale scadenza dell obbligazione, nelle differenti tipologie di Obbligazioni. 8

9 O FATTORI DI RISCHIO L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai sensi del Programma su mercati regolamentati, italiani o esteri. L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere in futuro l'ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility MTF) o internalizzatori sistematici. L'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni, peraltro, non è di per sé sufficiente ad eliminare i rischi di liquidità e di liquidabilità dell investimento, atteso che anche successivamente all ammissione alle negoziazioni, l investitore potrebbe avere problemi di liquidità nel disinvestire i Titoli prima della loro scadenza naturale, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita ovvero l investitore potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello equo in relazione alle condizioni di mercato. Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione in via tempestiva successivamente alla loro Data di Emissione, ovvero che le Obbligazioni siano negoziate su un altro mercato secondario o sistema multilaterale di negoziazione e che tale mercato secondario o sistema di scambi sia liquido. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'emittente potrà negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l onere di controparte nei confronti dei possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini adottata dall Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell Emittente Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori diversi dall Emittente, l Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate nelle presenti Condizioni Definitive. L investitore deve inoltre tenere presente che il rischio di liquidità e di liquidabilità delle Obbligazioni è sensibilmente accentuato dal fatto che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d Italia, l Emittente può procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta, come dettagliatamente descritto alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto di Base. Ne consegue che ulteriori Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'emittente solo in caso di preventiva autorizzazione da parte della Banca d'italia. Tale limite non derogabile per l Emittente potrebbe implicare l'impossibilità per l investitore di rivendere le Obbligazioni sul mercato secondario nel caso in cui ne avesse necessità o volontà, qualora la soglia di riacquisto indicata fosse già stata raggiunta e non vi fossero intermediari diversi dall Emittente disposti a riacquistare ulteriori quantitativi di Obbligazioni dagli Obbligazionisti. L investitore deve altresì tenere presente che, salvo diversa previsione nelle Condizioni Definitive, l Emittente non si impegna al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario, successivamente alla Data di Emissione. L assenza di un impegno di questo genere accentua sensibilmente il rischio di liquidità (ovvero il rischio di rivendere le Obbligazioni ad un prezzo inferiore a quello di investimento iniziale) e di liquidabilità (ovvero la difficoltà o impossibilità di rivendere le Obbligazioni successivamente all investimento nelle medesime) delle Obbligazioni. 9

10 O FATTORI DI RISCHIO Prima di procedere con l investimento nelle Obbligazioni, l investitore deve quindi prendere atto del fatto che, per ragioni non dipendenti dalla volontà o dall'operato dell'emittente, potrebbe trovarsi nella condizione di non poter rivendere in tutto o in parte le Obbligazioni successivamente al momento dell'investimento oltre che nella situazione di essere costretto a detenere le Obbligazioni fino alla Data di Scadenza delle stesse, ovvero alla Data di Rimborso anticipato delle stesse, ove previsto. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione, qualora quest'ultimo operi in conto proprio. Infine, si evidenzia che, al termine del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l'ammontare nominale effettivamente collocato dall'emittente potrebbe essere inferiore all'ammontare nominale massimo complessivo offerto dall'emittente e che l'emittente ha la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (mediante comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto di Base). Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i giudizi di rating attribuiti all Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all'emittente al momento dell'offerta delle Obbligazioni sono indicati nelle presenti Condizioni Definitive. Inoltre, nel caso in cui i rating siano modificati dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'offerta o, se del caso, l'inizio delle negoziazioni, l Emittente provvederà alla redazione ed alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base al sussistere delle condizioni stabilite nel Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato. Verrà inoltre data comunicazione delle modifiche inerenti i rating assegnati all Emittente dalle pertinenti agenzie internazionali mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell Emittente alla sezione sala stampa. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati all Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet alla sezione Investor Relations. 10

11 O FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi. Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione in aggiunta al Prezzo di Emissione/Offerta, anche di natura rilevante, secondo quanto riportato nel Paragrafo 2.3 nonché nelle presenti Condizioni Definitive. La presenza di tali commissioni di collocamento e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi e/o spese di sottoscrizione potrebbe determinare un rendimento a scadenza non in linea con il profilo di rischio dell'obbligazione e, quindi, inferiore rispetto a quello dei titoli analoghi (sotto un profilo del rischio Emittente o di rischio-rendimento dell'obbligazione). L'Emittente specifica nella scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta, delle presenti Condizioni Definitive, la tipologia e l'ammontare delle commissioni e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi che sono inclusi nello stesso. L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a dire anche nel periodo immediatamente successivo all'offerta ed alla Data di Emissione) il prezzo di vendita sarà immediatamente decurtato delle commissioni e/o degli eventuali altri margini aggiuntivi incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta. Per maggiori dettagli, in particolare, sugli oneri impliciti, si rinvia, a titolo esemplificativo, alla Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 "Esemplificazioni dei rendimenti, scomposizione del prezzo, comparazione dei Titoli con altri di similare durata" ed alla scomposizione del prezzo di cui alle presenti Condizioni Definitive. Rischio di conflitto d'interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni. Rischio relativo alla coincidenza dell'emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L'Emittente, potrebbe operare in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso, l'emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori Società appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano potrebbero operare in qualità di Collocatore e/o Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di collocamento, secondo quanto indicato nelle presenti Condizioni Definitive. 11

12 O FATTORI DI RISCHIO Rischio di conflitto di interessi con l'agente per il Calcolo Le presenti Condizioni Definitive, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto dall'emittente medesimo o da una società facente parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d'interessi. Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'emittente può concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'emittente può concludere tali contratti di copertura possono far parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano ovvero coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l'importo complessivo degli stessi risultasse superiore all'importo nominale effettivamente collocato. Pertanto, il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del Prestito. Rischio di conflitto di interessi legato al mercato secondario Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l'emittente o altra società del Gruppo Credito Emiliano potranno negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l Emittente o altro soggetto terzo appartenente al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano potrà inoltre fornire prezzi in acquisto e/o vendita delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse. Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l'emittente, potrebbero svolgere il ruolo di specialist/market maker/operatore in acquisto per la negoziazione di Obbligazioni quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero gestire un sistema multilaterale di negoziazione ovvero svolgere la funzione di internalizzatore sistematico in fase di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario. Le presenti Condizioni Definitive indicano se le sopra richiamate attività sono svolte da società del Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l Emittente. In questi casi, tali attività potrebbero configurare un conflitto di interessi. 12

13 O FATTORI DI RISCHIO Rischio di conflitto di interessi con il soggetto che svolge la funzione di specialist/market maker/operatore in acquisto/negoziatore Nell'eventualità in cui l'emittente o una società appartenente al Gruppo Bancario Credito Emiliano svolga il ruolo di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio delle Obbligazioni, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione propria o di società del Gruppo Bancario Credito Emiliano. In tal caso, il prezzo di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo svolgimento dell'attività di market making, specialist, operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio per la specifica emissione. Rischio relativo al Rimborso Amortising Le Obbligazioni che saranno di volta in volta offerte ai sensi del Programma potranno, ove previsto nelle Condizioni Definitive, prevedere la modalità di rimborso del Capitale investito in rate periodiche durante la vita delle medesime (amortising). In tal caso, l'investitore deve considerare che le Cedole sono calcolate su un Valore Nominale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli Interessi pagati risulterà inferiore rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. L'investitore, inoltre, deve tenere presente che in caso di Rimborso Amortising l'investitore sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del Titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò a causa di situazioni diverse di volta in volta presenti sul mercato vedendo, in tal modo, disattese le proprie aspettative di investimento. Il rimborso del Capitale mediante rate di ammortamento potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli. Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive relative alla specifica emissione, ai Titoli oggetto del presente Prospetto di Base non è stato attribuito alcun giudizio di rating. Non vi è pertanto disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va peraltro tenuto in debito conto che l'assenza del rating delle Obbligazioni non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni. Ove fosse attribuito un giudizio di rating alla specifica Serie, si precisa che tale rating potrebbe non riflettere il potenziale impatto di tutti i rischi relativi al Titolo e al mercato, degli ulteriori fattori di rischio sopra menzionati, e degli altri fattori che possono influenzare il valore dei Titoli. Il rating non costituisce un invito a sottoscrivere, vendere o detenere Titoli e può essere oggetto di revisione, sospensione o cancellazione in ogni momento da parte delle agenzie di rating. 13

14 O FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo al ritiro/ annullamento dell'offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nella Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto di Base, il Responsabile del Collocamento e l'emittente, d'intesa tra loro, avranno la facoltà di ritirare la Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tal caso, le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione a Titoli eventualmente già prenotati, e la totalità delle somme eventualmente versate in deposito temporaneo sarà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico. Rischio di chiusura anticipata dell'offerta Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle Condizioni Definitive avranno la facoltà, da esercitarsi nel rispetto della vigente normativa applicabile e nei termini eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive, di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l importo indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive. Tale chiusura anticipata avrà un impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità delle Obbligazioni. Per una descrizione del "Rischio di liquidità" si rinvia al Paragrafo che precede. Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del Prospetto di Base o delle Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni con effetto pregiudizievole sul rendimento atteso dell'investitore. Le simulazioni del rendimento contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive sono basate sul trattamento fiscale alla rispettiva data e non tengono conto di eventuali futuri modifiche normative. Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento. A tal proposito, si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse. A Titoli con maggior rendimento corrisponde normalmente un maggior rischio; tuttavia, non sempre ad un rischio maggiore corrisponde un maggior rendimento. 14

15 O FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Rischio connesso al rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di un Evento Regolamentare Si rappresenta come l'emittente, al verificarsi di un Evento Regolamentare, avrà la facoltà, in conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile e previa autorizzazione della Banca d'italia, di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni. In tal caso, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla data del rimborso anticipato. Pertanto, in caso di rimborso anticipato, l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Inoltre, in simili circostanze l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un tasso d'interesse effettivo pari al tasso d'interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), le presenti Condizioni Definitive individuano il Parametro di Riferimento (Euribor a tre mesi) e la periodicità delle Cedole (trimestrali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle Cedole non corrispondesse alla durata del Parametro di Riferimento (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento. Rischio relativo all'assenza di informazioni Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), l'emittente non fornirà, successivamente alla chiusura dell'offerta, alcuna informazione relativamente all andamento del Parametro di Riferimento prescelto o, comunque, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. Si rinvia alla Sezione V, Capitolo 3, Paragrafo ("Parametro di Riferimento") del Prospetto di Base, per l'indicazione dei luoghi in cui saranno reperibili le informazioni aggiornate relative al Parametro di Riferimento. Rating Si riportano di seguito i rating di credito attribuiti all'emittente dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse di volta in volta da agenzie di rating. 15

16 O FATTORI DI RISCHIO Le informazioni relative alle modifiche dei rating di credito dell'emittente saranno pubblicate sul sito Internet dell'emittente e negli ulteriori luoghi, ivi indicati, dove sono disponibili le Condizioni Definitive. Inoltre, nel caso in cui i rating siano modificati nel corso dell'offerta l Emittente provvederà alla redazione ed alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base al sussistere delle condizioni stabilite dal Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato. Alla data di trasmissione delle presenti Condizioni Definitive, i rating assegnati dalle agenzie di rating sono di seguito indicati: Agenzia di rating Debiti a lungo termine Debito a breve termine BFSR** Outlook / On Watch* Data dell'ultimo report Moody's A3 Prime-2 C- Sotto revisione per downgrade * 15/02/2012 Standard & Poor s Fitch Ratings BBB A-2 - Outlook Negativo* 10/02/2012 BBB+ F2 - Outlook Negativo 25/11/2011 * L Agenzia Moody s in data 15 febbraio ha posto il rating a lungo ed a breve termine dell Emittente sotto revisione (RuR) per un eventuale downgrade. In considerazione dello status di rating sotto revisione non risulta essere attribuito un outlook all Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla legenda Moody s riportata nel paragrafo 7.5 della Nota Informativa. ** BFSR (Bank Financial Strength Rating) è un indicatore della solidità finanziaria Spiegazione della più recente variazione al rating: - in data 13 febbraio 2012 Moody s ha abbassato il rating sovrano dell Italia e posto sotto osservazione il rating di numerose banche italiane. - in data 13 gennaio 2012 Standard & Poor s ha comunicato il declassamento del debito pubblico italiano e conseguentemente ha rivisto in negativo il proprio indice Banking Industry Country Risk Assessment (BICRA) per l Italia, sulla base di un maggior profilo di rischio attribuito generalmente allo scenario economico e al settore bancario italiano. Quanto sopra ha comportato che: - in data 15 febbraio 2012 Moody s ha posto sotto osservazione gli attuali rating di Credito Emiliano S.p.A. a lungo termine A3 ed a breve termine Prime-2 che saranno sotto osservazione per un periodo di tempo durante il quale l agenzia si riserva di valutare ulteriori azioni. 16

17 O FATTORI DI RISCHIO - in data 10 febbraio 2012 l agenzia internazionale di rating Standard & Poor s ha ridotto il rating di lungo termine assegnato a Credito Emiliano S.p.A. da BBB+ a BBB, con outlook negativo, essendo stato rimosso il precedente CreditWatch Negativo. Il rating di breve termine è stato invece confermato a A-2. Non è stato assegnato alcun rating alle singole obbligazioni emesse Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei giudizi espressi dalle Agenzie di Rating nei confronti dell Emittente, a seguito dell abbassamento del rating attribuito alla Repubblica Italiana. LEGENDA PER MOODY S Gli emittenti con rating A sono considerati di livello superiore alla media e sono soggetti ad un basso rischio di credito. Moody s utilizza anche dei suffissi numerici da 1 a 3: il numero 1 indica che l emittente è classificato tra i migliori all interno della propria categoria di rating; il numero 2 indica che l emittente si trova nella media degli emittenti della propria categoria di rating; il numero 3 indica che l emittente è classificato nella parte bassa della propria categoria di rating. Gli emittenti con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine. L indicazione di Rating(s) Sotto Revisione (RUR) indica che l emittente ha uno o più rating sotto revisione, e questo sospende l outlook. Una revisione indica che il rating è sotto analisi per un suo cambiamento nel breve termine. Un rating può essere sotto revisione per un upgrade (UPG), per un downgrade (DNG), o più raramente con direzione incerta (UNC). Una revisione può finire con un rating migliorato, ridotto o confermato. I rating sotto revisione sono definiti sotto Moody s Watchlist o On Watch. LEGENDA PER STANDARD & POOR'S BBB indica un adeguata capacità di rispettare gli impegni finanziari, ma più suscettibile ad avverse condizioni economiche e a cambiamenti di circostanze. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating. A-2 indica una soddisfacente capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Tuttavia, è in qualche modo più suscettibile a cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e di circostanze rispetto alle categorie di rating più elevate. Può essere affiancata da un "+" a denotare ulteriori elementi di eccezionale solidità creditizia. 17

18 O FATTORI DI RISCHIO L'outlook indica la probabile direzione del rating a lungo termine su un periodo intermedio (tipicamente 6 mesi - due anni). Nella determinazione dell outlook vengono valutati tutti i cambiamenti nelle condizioni economiche e/o commerciali di base. Un outlook non è necessariamente precursore di un futuro cambiamento del rating o di azioni di Credit Watch. Positivo significa che il rating potrebbe essere alzato. Negativo significa che il rating potrebbe essere abbassato. Stabile significa che non è probabile un cambiamento del rating. In Evoluzione significa che il rating potrebbe essere alzato o abbassato. LEGENDA PER FITCHRATING BBB indica una buona qualità del credito. Il rating "BBB" indica che le aspettative di rischio di default sono attualmente basse. La capacità di far fronte puntualmente agli impegni finanziari assunti è considerata adeguata ma condizioni avverse di mercato o commerciali hanno più probabilità di indebolire tale capacità. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating. F2 indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti. L'outlook indica la probabile direzione del rating nell'arco dei prossimi uno - due anni. Riflettono trend finanziari o altro che non hanno ancora ricevuto il livello che necessiterebbe un azione sul rating ma che potrebbe raggiungerlo nel caso in cui il trend continuasse. La maggioranza degli outlook sono generalmente stabili, che è coerente con l esperienza storica di modifiche degli outlook su periodi tra 1 e 2 anni. Un outlook "positivo" o "negativo" non implica che il cambiamento di rating sia inevitabile. Analogamente, se le circostanze lo richiedono, i rating per cui si ha un outlook "stabile" possono essere rivisti al rialzo o al ribasso prima che l'outlook venga rispettivamente variato, se le circostanze lo richiedono. Occasionalmente, nel caso in cui il trend si caratterizza di forti elementi sia positivi che negativi, l'outlook sul rating potrebbe essere definito come "in evoluzione". Si rinvia al fattore di rischio di cui sopra"rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente". 18

19 1. Emittente: Credito Emiliano S.p.A. 2. Tipologia di Titolo: Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto con modalità di Rimborso Amortising 3. Valuta: Euro ( ) 4. Ammontare Nominale complessivo: Fino a Euro (Valore Nominale unitario pari a Euro) 5. Taglio dei Titoli( 1 ): Euro Data di Emissione: 30 Marzo Data di Scadenza: 30 Marzo Prezzo di Offerta: 100 per cento del Valore Nominale unitario 9. Prezzo di Regolamento: Prezzo di Offerta 10. Status dei Titoli: Titoli subordinati Lower Tier II 11. Giorno Lavorativo Bancario: Qualunque giorno in cui il Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è operativo. DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI Disposizioni relative alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Disposizioni relative alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile Disposizioni relative alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 12. Disposizioni relative al Periodo con Interessi a Tasso Fisso: (a) Tasso/i di Interesse (b) Data/e di Pagamento Interessi: Non Applicabile Non Applicabile Applicabile 6 % per anno (al lordo delle imposizioni fiscali) calcolato sul Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni pagabile trimestralmente in via posticipata. 30 giugno, 30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo di ogni anno fino al 30 marzo 2013 compreso. 1 Essendo i Titoli dematerializzati, per "Taglio dei Titoli" deve intendersi l'importo minimo richiesto per ciascun trasferimento dei Titoli. 19

20 (c) Ammontare della Cedola Fissa( 2 ): Euro 15 (lordi trimestrali per ogni Euro sottoscritti) (d) Base di Calcolo (Day count Fraction): Actual/Actual (ICMA) (e) Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): (f) Formula per il calcolo del rendimento effettivo: Following Business Day Convention Unadjusted Il tasso interno di rendimento è quel tasso r tale per cui: = Prz Emissione n i= 1 F (1 + r) i ( ti + t0 ) 365 Dove Fi = Flussi di capitale e interessi relativi al titolo ( i=1,..,n). t i = Date di pagamento dei flussi di capitale e interessi ( i=1,..,n). (g) interesse Commissioni ed oneri relativi al pagamento delle Cedole: t 0 = Data di emissione del titolo. Per le Obbligazioni depositate presso Credito Emiliano S.p.A.: 3,09 Euro; per le Obbligazioni depositate presso Banca Euromobiliare S.p.A.: non applicabile; per le Obbligazioni non depositate presso i Collocatori: si fa rinvio ai termini ed alle condizioni stabilite dal soggetto presso il quale le Obbligazioni sono depositate. 13. Disposizioni relative al Periodo con Interessi a Tasso Variabile: (a) Tasso di Interesse: Per le cedole da corrispondersi dal 30 giugno 2013 (compreso) fino alla Data di Scadenza inclusa: Euribor a tre mesi + 4% (annuo lordo) (b) Parametro di Riferimento Euribor a tre mesi (base di calcolo 360) (c) Agente per il Calcolo Credito Emiliano S.p.A. (d) Periodicità di pagamento Trimestrale 2 Essendo i Titoli dematerializzati, per "Cedola Fissa" deve intendersi l'importo degli interessi. 20