DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

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1 Proof 3: [An Englsh translaton of ths Offerng Document s attached hereto] DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO AI SENSI DEL CAPO II, TITOLO II, PARTE IV DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DEI REGOLAMENTI DELLA BORSA DEL LUSSEMBURGO AVENTE AD OGGETTO I SEGUENTI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA Emssone Ammontare nomnale nzale (n lre talane) Codce ISIN Scadenza 1. Fxed-Reverse Floatng Rate Notes due XS /12/ Fxed-Reverse Floatng Rate Notes due XS /12/ Fxed Rate/Reverse Floatng Rate Notes due XS /01/ Year Fxed/Reverse/Transformable Notes due XS /02/ Fxed-Reverse Floater IT /02/ Fxed-Reverse Floatng Rate Notes due XS /02/ Callable Fxed/-Reverse Floatng Rate Notes due XS /07/ Callable Fxed/-Reverse Floatng Rate Notes due XS /07/ Callable Fxed/-Reverse Floatng Rate Notes due XS /10/ Callable Fxed/-Reverse Floatng Rate Notes due XS /08/ Stcky Fxed Reverse Floater due IT /11/2018 OFFERENTE BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE J.P. MORGAN SECURITIES LTD. CABOTO INTESABCI ± SIM S.P.A. INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI CABOTO INTESABCI ± SIM S.P.A. INTERMEDIARI INCARICATI DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Banca Akros S.p.A. ± Gruppo Banca Popolare d Mlano; Banca Alett & C. S.p.A.; Banca Antonveneta; Banca CARIGE S.p.A.; Banca delle Marche S.p.A.; BANCA DI ROMA S.p.A.; Banca Fdeuram S.p.A.; Banca IMI S.p.A.; Banca Nazonale del Lavoro S.p.A.; Banca Popolare Commerco e Industra S.c.a.r.l.; Banca Popolare dell' Etrura e Lazo S.c.a r.l.; Banca Popolare d Bar S.c.a r.l.; Banca Popolare d Fruladra S.p.A.; Banca Popolare d Novara S.c.a.r.l.; Banca Popolare d Vcenza S.c.a.r.l.; Banca Regonale Europea S.p.A.; Banca Sella S.p.A.; Bancaperta S.p.A. ± Gruppo Bancaro Credto Valtellnese; Banco Deso e della Branza S.p.A.; Banco d Bresca S.p.A.; Bverbanca S.p.A.; BNP Parbas Luxembourg; Cassa d Rsparmo d Prato S.p.A.; Deutsche Bank AG ± London; Goldman Sachs Internatonal Ltd.; ICCREA Banca S.p.A.; IntesaBc S.p.A.; J.P. Morgan Securtes Ltd.; Melorbanca S.p.A.; Morgan Stanley & Co. Internatonal Lmted; Sanwa Internatonal Plc.; Unbanca S.p.A.; Veneto Banca S.c.a.r.l. AGENTE PER IL CALCOLO J.P. MORGAN SECURITIES LTD. CORRISPETTIVO OFFERTO La Banca europea per gl nvestment s mpegna a racqustare n contant ttol soprandcat al prezzo n Euro che saraá determnato dall'agente per l Calcolo alle 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del relatvo Gorno d Adesone, secondo le formule e con la metodologa d calcolo spec cate al punto ``E'' e all'allegato A del presente Documento d'offerta. DURATA DELL'OFFERTA Il perodo d'offerta concordato con la Borsa Italana S.p.A. e la Borsa del Lussemburgo nzeraá alle 9:00 ora talana/lussemburghese (8:00 ora d Londra) del gorno 18 marzo 2002 e s concluderaá alle 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del gorno 10 aprle 2002, salvo proroga del perodo d'offerta, come ndcato al punto ``c.4''. Come ndcato all'allegato D, l 28 marzo 2002 non saraá un gorno utle a n dell'adesone all'offerta. 15 marzo 2002 LA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB O DELLA BORSA DEL LUSSEMBURGO SULL'OPPORTUNITAÁ DELL'ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE IN ESSO RIPORTATE

2 SOMMARIO Pagna PREMESSA 3 DEFINIZIONI 4 (A) AVVERTENZE 7 (B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 9 (C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITAÁ DI ADESIONE 16 (D) NUMERO DI TITOLI POSSEDUTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALLA BEI E OPERAZIONI SUI TITOLI 25 (E) CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE 26 (F) DATA, MODALITAÁ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 29 (G) PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OPA 30 (H) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 31 (I) IPOTESI DI RIPARTO 32 (J) INDICAZIONE DELLE MODALITAÁ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA 33 (K) DOCUMENTI CHE LA BEI METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 34 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITAÁ 35 ALLEGATO A METODOLOGIA DI CALCOLO DEL CORSO SECCO DI RIACQUISTO 36 ALLEGATO B GRAFICI RIPORTANTI LE CURVE DEI TASSI SWAP, LA SERIE STORICA DELL'EUR-LIBOR A 12 MESI E L'EURIBOR FORWARD A 12 MESI 53 ALLEGATO C PREZZI DI QUOTAZIONE DEI TITOLI 55 ALLEGATO D CALENDARIO DEI GIORNI VALIDI PER L'ADESIONE ALL'OPA 57 2

3 PREMESSE IL PRESENTE DOCUMENTO D'OFFERTA E LA RELATIVA SCHEDA DI ADESIONE CONTENGONO IMPORTANTI INFORMAZIONI CHE DEVONO ESSERE LETTE ATTENTAMENTE PRIMA DI ASSUMERE QUALSIASI DECISIONE RELATIVA ALL'ADESIONE ALLA PRESENTE OFFERTA. SI RACCOMANDA AI DESTINATARI DELL'OFFERTA DI VERIFICARNE LA CONVENIENZA RIVOLGENDOSI IMMEDIATAMENTE AI PROPRI CONSULENTI DI FIDUCIA. IN ALCUNI PAESI, L'ADESIONE ALL'OFFERTA PUOÁ ESSERE SOGGETTA A SPECIFICI OBBLIGHI O RESTRIZIONI DI NATURA LEGALE O REGOLAMENTARE. CONFORMARSI A TALI NORME ESCLUSIVA RESPONSABILITAÁ DEI DESTINATARI DELL'OFFERTA, CHE SONO PERTANTO INVITATI, PRIMA DELL'ADESIONE, AD ACCERTARNE L'ESISTENZA E L'APPLICABILITAÁ RIVOLGENDOSI AI PROPRI CONSULENTI DI FIDUCIA. L'OFFERTA NON EÂ RIVOLTA AGLI STATI UNITI D'AMERICA O A ``US PERSONS'' (COME DEFINITE NELLA REGULATION S RELATIVA ALLO US SECURITIES ACT DEL 1933), INCLUSO VIA POSTA O TRAMITE ALTRO MEZZO DI COMUNICAZIONE INTERNAZIONALE (QUALI AD ESEMPIO FAX, TELEX O TELEFONO) NEÂ ATTRAVERSO I SISTEMI DI UN MERCATO REGOLAMENTATO NAZIONALE STATUNITENSE. L'OFFERTA NON POTRAÁ ESSERE ACCETTATA, ANCHE TRAMITE I SUDDETTI MEZZI, DA PERSONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O DA ``US PERSONS''. NEÂ LA BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI NEÂ I SUOI CONSULENTI FINANZIARI, IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA O GLI INTERMEDIARI INCARICATI FANNO ALCUNA RACCOMANDAZIONE IN MERITO ALLA CONVENIENZA DELL'OFFERTA. LA DECISIONE DI ADERIRE SPETTA UNICAMENTE AI DESTINATARI DELL'OFFERTA. AI FINI DELL'OFFERTA PUBBLICA IN ITALIA FANNO FEDE UNICAMENTE LE VERSIONI ITALIANE DEL DOCUMENTO D'OFFERTA E DELLA SCHEDA DI ADESIONE. LA TRADUZIONE INGLESE DI TALI DOCUMENTI VIENE FORNITA PER ESSERE UTILIZZATA NEL CONTESTO DELL'OFFERTA IN PAESI DIVERSI DALL'ITALIA, NELLA MISURA IN CUI CIOÁ SIA CONSENTITO DALLE LEGGI APPLICABILI IN TALI PAESI. QUALORA LA VERSIONE ITALIANA E QUELLA INGLESE DOVESSERO ESSERE SOGGETTE A DIVERSA INTERPRETAZIONE, PREVARRAÁ LA VERSIONE ITALIANA. L'OFFERENTE SI ASSUME PIENA RESPONSABILITAÁ PER LA CORRETTEZZA DELLA TRADUZIONE. 3

4 Aderent: DEFINIZIONI portator de Ttol che possono aderre all'opa. Agente per l Calcolo: J.P. Morgan Securtes Ltd.. S veda al punto ``b.2'' per una spec cazone de compt dell'agente per l Calcolo. BEI: Commsson e Spese: Corrspettvo: CONSOB: Consulent Fnanzar: Coordnatore della Raccolta: Corso Secco d Racqusto: la Banca europea per gl nvestment. una percentuale par allo 0,80%. Tale percentuale saraá calcolata sul Nomnale de Ttol. la somma n Euro che saraá corrsposta al Gorno d Pagamento agl Aderent che abbano valdamente conferto Ttol n adesone all'opa, come calcolata dall'agente per l Calcolo secondo quanto ndcato al punto ``E'' alle 16:00 ora Italana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del relatvo Gorno d Adesone, e par al [Corso Secco d Racqusto del relatvo Gorno d Adesone ± le Commsson e Spese + l Rateo] x l Nomnale. la Commssone Nazonale per le SocetaÁ e la Borsa. Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. e J.P. Morgan Securtes Ltd.. Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A.. con rfermento ad un Ttolo, un valore percentuale, come calcolato dall'agente per l Calcolo per conto della BEI all'ora d Calcolo del relatvo Gorno d Adesone, corrspondente alla somma de valor de Fluss Attes (espress come percentuale del Nomnale) attualzzat al Gorno d Pagamento, meno l Rateo (espresso come percentuale del Nomnale) maturando no al Gorno d Pagamento. Il valore attualzzato d cascun Flusso Atteso saraá calcolato dall'agente per l Calcolo moltplcando tale Flusso Atteso per l Fattore d Sconto applcable a tale Flusso Atteso. Il Corso Secco d racqusto saraá determnato sulla base d uno spread sso uguale a zero contro la Curva de Tass Swap. Il Corso Secco d Racqusto eá una componente del calcolo del Corrspettvo. Per ulteror nformazon, s rmanda al punto ``e.1'' e all'allegato A. Curva de Tass Swap: ha l sgn cato attrbuto nell'allegato A. Documento d'offerta: l presente documento d'offerta datato 15 marzo Emttente: EURIBOR: EUR-LIBOR: la BEI. () l'euro Interbank Offered Rate, ossa l tasso per depost n Euro con una durata par a 6 mes che compare alla Pagna 248 d Telerate (la ``Pagna'') alle 11:00 antmerdane, ora d Bruxelles, del relatvo Gorno Valdo, ovvero () qualora l'eurbor non dovesse apparre sulla Pagna o la Pagna non dovesse essere dsponble alle 11:00 antmerdane, ora d Bruxelles, del relatvo Gorno Valdo, la meda artmetca (se necessaro arrotondata al qunto decmale, arrotondando lo 0, per eccesso) de tass per depost n Euro con durata par a 6 mes pratcat da cascuna d quattro tra le prncpal banche attve nel mercato de depost n Euro ad altre banche d prmara mportanza stuate n un paese della Zona Euro alle 11:00 ora d Bruxelles del relatvo Gorno Valdo, cosõá come calcolata dall'agente per l Calcolo. ndca l London Inter Bank Offered Rate per depost n Euro, come de nto nel Regolamento d Emssone d cascun Ttolo. Fattore d Sconto: ha l sgn cato attrbuto nell'allegato A. Flusso Atteso: s ntende, con rfermento a un Ttolo, l pagamento degl nteress o del captale su tale Ttolo dovut successvamente al Gorno d Pagamento 4

5 (tenendo n consderazone le eventual opzonaltaá), come prevst dal relatvo Regolamento d Emssone. Gorno d Adesone: Gorno Lavoratvo: s ntende l Gorno Valdo (come d seguto de nto) del Perodo d'offerta n cu l'aderente s consdera aver valdamente aderto all'opa, posto che: () le adeson che non sano valdamente effettuate entro le 12:00 ora talana/lussemburghese (11:00 ora d Londra) d un Gorno Valdo saranno consderate come pervenute nel successvo Gorno Valdo; () le adeson che sano valdamente effettuate nell'ultmo Gorno Valdo del Perodo d'offerta dopo le 12:00 ora talana/lussemburghese (11:00 ora d Londra), a n della determnazone del Corso Secco d Racqusto e del Corrspettvo rspetto a tal Ttol, saranno consderate come pervenute nel successvo Gorno Lavoratvo (che saraá pertanto consderato a n del calcolo del Corrspettvo quale Gorno d Adesone); e () non saranno rtenute valde le adeson effettuate dopo l'ultma Ora Utle. cascun gorno (esclus sabat e le domenche e l 28 marzo 2002) n cu: Gorno d Pagamento: l 24 aprle a) le banche e mercat d borsa sono generalmente aperte n Itala, n Lussemburgo e a Londra per lo svolgmento della loro normale attvtaá e b) Monte Ttol S.p.A., Euroclear e Clearstream, Luxembourg sono aperte per l'accettazone e l'esecuzone delle struzon d trasfermento e lqudazone e c) eá n funzone l Sstema TARGET. Gorno Valdo: Intermedar Depostar: Intermedar Incarcat: cascun Gorno Lavoratvo che sa compreso nel Perodo d'offerta. I Gorn Vald sono noltre ndcat nell'allegato D. gl Intermedar Depostar, come de nt al punto ``c.4''. gl Intermedar Incarcat ndcat al punto ``b.2''. Nomnale: l valore nomnale de Ttol della sere n questone confert dall'aderente n adesone all'opa nel relatvo Gorno d Adesone. Offerente: OPA: Ora d Calcolo: Perodo d'offerta: Rateo: la BEI. l'offerta pubblca d acqusto fatta a sens del presente Documento d'offerta. le 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra). l perodo compreso tra le 9:00 ora talana/lussemburghese (8:00 ora d Londra) del 18 marzo 2002 e le 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del 10 aprle s ntende l rateo delle cedole del relatvo Ttolo al tasso applcable, maturato o maturando no al Gorno d Pagamento (escluso), come determnato dall'agente per l Calcolo, ed espresso come percentuale del Nomnale del Ttolo racqustato. Regolamento CONSOB: l Regolamento approvato con Delberazone CONSOB n del 14 maggo del 1999, come mod cato. Regolamento d Emssone: Scheda d'adesone: l regolamento d emssone d cascun Ttolo. la scheda d adesone allegata al Documento d'offerta. Sstema TARGET: l Trans-European Automated Real-Tme Gross Express Transfer System, ossa l sstema d lqudazone per pagament denomnat n Euro. 5

6 Tass Swap: ha l sgn cato attrbuto nell'allegato A. Tasso d Interesse Forward: ha l sgn cato attrbuto nell'allegato A. Testo Unco: l Decreto Legslatvo n. 58 del 24 febbrao Ttol: Ultma Ora Utle: le emsson obblgazonare elencate nel punto ``c.1''. le 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del 10 aprle US Persons: come de nt nella Regulaton S relatva allo US Securtes Act VolatltaÁ: ha l sgn cato attrbuto nell'allegato A. Zona Euro: un paese dell'unone europea che ha adottato la moneta unca secondo quanto prevsto dal Trattato sttutvo della ComuntaÁ europea, come mod cato. 6

7 (A) AVVERTENZE 1. L'operazone descrtta nel presente Documento d'offerta costtusce un'offerta pubblca d acqusto promossa dalla Banca europea per gl nvestment a sens del Capo II, Ttolo II, Parte IV del Testo Unco e delle dsposzon contenute nel Capo I, Ttolo II, Parte Seconda del Regolamento CONSOB. Il Documento d'offerta vene noltre utlzzato nel contesto dell'offerta al d fuor dell'itala, anche a sens de Regolament della Borsa del Lussemburgo. 2. La decsone d promuovere l'opa eá stata assunta dal Comtato drettvo della BEI n data 25 luglo I Ttol racqustat dalla BEI con la presente OPA saranno annullat. 4. L'OPA eá ndrzzata a portator delle emsson obblgazonare della BEI elencate al punto ``c.1''. Il perodo durante l quale eá possble aderre all'opa, come concordato con la Borsa Italana S.p.A. e con la Borsa del Lussemburgo, avraá nzo alle 9:00 ora talana/lussemburghese (8:00 ora d Londra) del 18 marzo 2002 e s concluderaá alle 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del 10 aprle 2002, salvo proroga comuncata ne termn d legge. Come ndcato al punto ``c.4'', l 28 marzo 2002 non saraá un gorno utle a n dell'adesone all'opa. 5. In consderazone del fatto che l'opa eá promossa dalla BEI e, conseguentemente, v eá concdenza tra emttente de Ttol e l soggetto offerente, l comuncato dell'emttente d cu agl artcol 103 del Testo Unco e 39 del Regolamento CONSOB non eá stato predsposto. 6. L'ef caca dell'opa eá condzonata al mancato ver cars d mutament d natura straordnara nella stuazone economca, poltca, de mercat nanzar, de mercat valutar o de controll su camb, a lvello nazonale o nternazonale, che, a gudzo della BEI, d J.P. Morgan Securtes Ltd. e d Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A., possano alterare radcalmente presuppost dell'opa ovvero comprometterne la fattbltaá tecnca. Il mancato perfezonamento dell'opa saraá comuncato, entro l gorno precedente al Gorno d Pagamento, medante un comuncato al mercato dffuso alla CONSOB, alla Borsa Italana S.p.A. e a due agenze d stampa, noncheâ tramte annunco pubblcato su quotdan d cu al punto ``J''. A seguto d tale mancato perfezonamento, Ttol saranno tempestvamente svncolat e rtorneranno nella dsponbltaá degl Aderent, senza addebto d oner o spese a loro carco. 7. L'OPA non eá condzonata al raggungmento d alcuna sogla mnma d adeson. Pertanto, le adeson valdamente effettuate secondo termn dell'opa saranno comunque accettate, qualunque sa l quanttatvo complessvo d Ttol apportato all'opa. 8. La BEI s rserva la facoltaá d mod care termn dell'opa, ne lmt e secondo le modaltaá prevste dall'artcolo 43 del Regolamento CONSOB, dandone comuncazone secondo le modaltaá prevste dall'artcolo 37 del medesmo Regolamento CONSOB, noncheâ medante pubblcazone su quotdan ndcat al punto ``J'', entro l terzo gorno d borsa aperta antecedente all'ultmo Gorno Valdo del Perodo d'offerta. 9. Con rfermento a Ttol quotat al Mercato Obblgazonaro Telematco gestto dalla Borsa Italana S.p.A., come prevsto dall'artcolo del Regolamento de Mercat Organzzat e Gestt dalla Borsa Italana S.p.A., qualora, n conseguenza del racqusto de Ttol, s dovessero ver care le seguent condzon: () carenza degl scamb per almeno 18 mes; e () ammontare resduo del prestto nferore a 2,5 mlon d Euro, la BEI avraá facoltaá d rchedere l'esclusone dalle negozazon per tal Ttol, ne lmt e alle condzon d cu alla suddetta norma. Quanto a Ttol quotat alla Borsa del Lussemburgo, dett Ttol potranno essere esclus dalle negozazon su rchesta della BEI e prevo consenso de relatv portator. 10. La BEI ha conferto un ncarco a J.P. Morgan Securtes Ltd. e Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. af ncheâ quest ultm s rendano dsponbl ad acqustare Ttol n conto propro da nvesttor professonal e rvendano alla BEI Ttol cosõá acqustat. Nell'ambto d tale ncarco, al ne d favorre la partaá d trattamento tra portator de Ttol, J.P. Morgan Securtes Ltd. e Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. s sono mpegnate, durante tutto l Perodo d'offerta: () ad acqustare Ttol n conto propro solo da nvesttor professonal e ad un corso secco d racqusto calcolato secondo crter de nt al punto ``E'' (sulla base delle condzon d mercato al momento dell'operazone), dedotto lo 0,80%; e () a rvendere Ttol cosõá acqustat alla BEI ad un prezzo par al Corrspettvo calcolato all'ora d Calcolo del Gorno Valdo n cu avvene la rvendta. Tale rvendta avverraá al d fuor dell'opa. Per tale attvtaá, la BEI rconosceraá a J.P. Morgan Securtes Ltd. e Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. una commssone par allo 0,50% del Nomnale de Ttol cosõá racqustat. 7

8 11. In aggunta al suddetto ncarco, nel contesto dell'opa, J.P. Morgan Securtes Ltd. agsce quale Agente per l Calcolo, Intermedaro Incarcato e Consulente Fnanzaro dell'offerente. Inoltre, J.P. Morgan Chase Bank eá l concedente della lnea d credto menzonata al punto ``f.3''. In tal capactaá, J.P. Morgan Securtes Ltd. ha un propro nteresse alla buona ruscta dell'opa. Partcolar avvertenze rguardant la determnazone del Corrspettvo: 12. Il Corrspettvo pagato agl Aderent che abbano valdamente conferto loro Ttol n adesone all'opa entro le 12:00 ora talana/lussemburghese (11:00 ora d Londra) d un Gorno Valdo del Perodo d'offerta, verraá determnato dall'agente per l Calcolo all'ora d Calcolo (le 16:00 ora talana/ lussemburghese, 15:00 ora d Londra) d tale Gorno Valdo. Il Corrspettvo pagato agl Aderent che abbano valdamente conferto loro Ttol n adesone all'opa dopo le 12:00 ora talana/ lussemburghese (11:00 ora d Londra) d un Gorno Valdo del Perodo d'offerta, verraá determnato dall'agente per l Calcolo all'ora d Calcolo del Gorno Lavoratvo successvo. S rammenta che, non essendo l 28 marzo 2002 consderato quale Gorno Valdo, l Corrspettvo pratcato agl Aderent che abbano valdamente conferto loro Ttol n adesone all'opa l 27 marzo 2002 dopo le 12:00 ora talana/ lussemburghese (11:00 ora d Londra), verraá determnato dall'agente per l Calcolo all'ora d Calcolo del 2 aprle 2002 (che costtusce l successvo Gorno Valdo). 13. Il Corrspettvo verraá calcolato sulla base delle condzon d mercato all'ora d Calcolo del relatvo Gorno d Adesone, secondo le formule e le metodologe d calcolo descrtte al punto ``E'' ed all'allegato A. Tal formule e metodologe saranno unche per tutt gl Aderent, posto che l Corrspettvo rconoscuto a medesm potraá varare, anche sensblmente, a seconda del relatvo Gorno d Adesone n dpendenza del varare delle condzon d mercato. Le formule e la metodologa descrtte nell'allegato A sono state prescelte dall'agente per l Calcolo d'accordo con la BEI e saranno applcate, ove necessaro rcorrendo alla mglore prass d mercato, rgorosamente e unformemente nella determnazone del Corso Secco d Racqusto n ogn Gorno Valdo del Perodo d'offerta. 14. Il calcolo del Corrspettvo effettuato dall'agente per l Calcolo vncoleraá la BEI e gl Aderent e dovraá rteners de ntvo e vncolante. 15. I dat e le nformazon pubblcate alla pagna ``jpmeurt01'' d Reuters e sul sto a sens del punto ``c.5'' al ne d fornre agl Aderent element valutatv utl n relazone all'opa, sono fornt a mero scopo orentatvo n consderazone della partcolare natura dell'opa e del metodo d determnazone del Corrspettvo, e potranno dfferre anche sensblmente dal Corso Secco d Racqusto e dal Corrspettvo pratcat a coloro che abbano valdamente aderto all'opa nel relatvo Gorno Valdo, n conseguenza del varare de parametr d mercato (Tass Swap e VolatltaÁ). Ne la BEI, neâ Consulent Fnanzar, l'agente per l Calcolo, l Coordnatore della Raccolta o gl Intermedar Incarcat s assumono alcuna responsabltaá nel caso n cu s ver chno tal dscrepanze. 16. La pubblcazone su Reuters o sul sto web della BEI del Corrspettvo per ogn Gorno d Adesone e delle altre nformazon prevste al punto ``c.5'' dal presente Documento d'offerta puoá subre nterruzon per ragon tecnche. Ne la BEI, neâ Consulent Fnanzar, l'agente per l Calcolo, l Coordnatore della Raccolta o gl Intermedar Incarcat s assumono alcuna responsabltaá nel caso n cu s ver chno tal nterruzon, nel qual caso gl Aderent sono nvtat a contattare gl Intermedar Incarcat al ne d ottenere element valutatv utl n relazone all'adesone all'opa. 8

9 (B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE b.1 Offerente ed Emttente de Ttol Informazon general Il soggetto offerente ed emttente de Ttol eá la Banca europea per gl nvestment, con sede prncpale al 100, Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Lussemburgo. La BEI, sttuzone nanzara dell'unone europea, eá un organsmo d drtto pubblco nternazonale autonomo dotato d personaltaá gurdca. La BEI eá stata sttuta l 1Ê gennao 1958 dal Trattato sttutvo della ComuntaÁ economca europea rmato l 25 marzo 1957 (l ``Trattato'', come mod cato da ultmo dal Trattato rmato ad Amsterdam l 2 ottobre 1997 ed entrato n vgore l 1Ê maggo 1999), recepto n Itala con la Legge 14 ottobre 1957, n Lo Statuto della BEI costtusce l'oggetto del Protocollo allegato al Trattato e ne costtusce parte ntegrante. La BEI eá stata sttuta con durata llmtata. In cascuno degl Stat membr dell'unone europea, la BEI ha la puá ampa capactaá gurdca e contrattuale rconoscuta dalle legslazon nazonal alle persone gurdche. Le controverse tra la BEI, da una parte, e suo credtor, suo debtor o terz, dall'altra, sono decse dalle gursdzon nazonal competent n cascuno Stato membro, fatte salve alcune competenze rservate alla Corte d gustza delle ComuntaÁ europee. Le emsson d debto della BEI hanno un ratng par a ``AAA'' o equvalente. Captale Socale e Azonarato Dal 1Ê gennao 1999, la BEI ha un captale sottoscrtto par a 100 mlard d Euro, suddvso n quote. I sottoscrttor sono gl Stat membr dell'unone europea, n proporzone al rspettvo peso economco all'nterno dell'unone, per gl ammontar d seguto ndcat: Stato Membro Importo n Euro Germana Franca Itala Regno Unto Spagna Belgo Paes Bass Sveza Danmarca Austra Fnlanda Greca Portogallo Irlanda Lussemburgo Totale Con effetto dal 1Ê gennao 1999, l captale versato della BEI ammonta a 6 mlard d Euro, par al 6% del captale sottoscrtto. Il Consglo d ammnstrazone puoá rchedere l versamento del saldo del captale sottoscrtto qualora coá sa necessaro per far fronte agl obblgh assunt dalla BEI ne confront de suo credtor. Il versamento rchesto a cascuno Stato membro deve essere proporzonale alla rspettva quota d captale sottoscrtto. Gl Stat membr sono responsabl soltanto no a concorrenza della rspettva quota d captale sottoscrtto e non ancora versato. Il captale sottoscrtto della BEI puoá essere aumentato con decsone assunta all'unanmtaá dal Consglo de governator. In caso d aumento d captale, l Consglo de governator, all'unanmtaá, deve stablre la percentuale che deve essere versata. Lo Statuto della BEI prevede la costtuzone progressva d un fondo d rserva sno a concorrenza del 10% del captale sottoscrtto. Il Consglo d ammnstrazone puoá decdere la costtuzone d rserve supplementar qualora la stuazone degl mpegn della BEI lo gust ch. 9

10 Organ Consglo de governator Il Consglo de governator, composto da mnstr nanzar degl Stat membr, svolge la funzone d organo superore d ndrzzo e controllo. Suo compt prncpal sono quell d ssare le drettve general relatve alla poltca credtza della BEI e d approvare la relazone e l blanco annual presentat dal Consglo d ammnstrazone. Esso ha noltre l potere d decdere la sospensone dell'attvtaá e la lqudazone della BEI noncheâ quello d nomnare o d dsmettere (n tutto o n parte) gl altr organ della BEI. Consglo d ammnstrazone Il Consglo d ammnstrazone eá composto da 25 ammnstrator e da 13 supplent, nomnat dal Consglo de governator. Gl Stat membr nomnano 24 ammnstrator e 12 supplent; le restant due carche sono d nomna della Commssone europea. Il Consglo s runsce dec volte all'anno per ver care la conformtaá della gestone della BEI alle dsposzon del Trattato, alle drettve emanate dal Consglo de governator e al suo stesso Statuto. Esso ha competenza esclusva per delberare sulla concessone d nanzament e garanze e sull'emssone d prestt. I suo membr sono nomnat dal Consglo de governator per un perodo d 5 ann, su desgnazone degl Stat membr e sono responsabl uncamente ne confront della BEI. Il Presdente della BEI eá altresõá l Presdente del Consglo d ammnstrazone; n caso d sua assenza, l Consglo d ammnstrazone vene preseduto da uno de vcepresdent membr del Comtato drettvo. Comtato drettvo Il Comtato drettvo eá l'organo collegale esecutvo della BEI; sotto l'autortaá del presdente ed l controllo del Consglo d ammnstrazone, asscura la gestone degl affar corrent della BEI e raccomanda al Consglo d ammnstrazone decson d cu po cura l'esecuzone. I membr del Comtato drettvo sono responsabl solo ne confront della BEI; ess sono nomnat dal Consglo de governator, su proposta del Consglo d ammnstrazone, per un perodo d 6 ann. Comtato d ver ca Il Comtato d ver ca, sulla base del lavoro d montoraggo svolto tanto da revsor ntern che da revsor estern, ver ca la regolartaá delle rsultanze contabl relatve alle operazon effettuate dalla BEI. AttvtaÁ In base al Trattato (artcolo 267), la BEI ha l compto d contrbure, facendo appello al mercato de captal ed alle propre rsorse, allo svluppo equlbrato e armonoso del mercato comune nell'nteresse dell'unone europea. Il Trattato stablsce che, a tal ne, la BEI, senza persegure scop d lucro, conceda nanzament e garanze per la realzzazone de seguent progett n tutt settor dell'economa: (a) progett per lo svluppo economco delle regon meno favorte; (b) progett concernent l'ammodernamento o la rconversone d mprese oppure la creazone d nuove attvtaá rcheste dalla graduale realzzazone del mercato comune che, per la loro ampezza o natura, non possono essere nteramente asscurat da var mezz d nanzamento esstent ne sngol Stat membr; (c) progett d nteresse comune per puá Stat membr che, per la loro ampezza o natura, non possono essere completamente asscurat da var mezz d nanzamento esstent ne sngol Stat membr. Il Trattato dspone che, nell'adempmento della sua mssone, la BEI contrbusca al nanzamento d programm d nvestmento conguntamente con gl ntervent de fond struttural e degl altr strument nanzar dell'unone europea. La BEI nanza nnanztutto progett d nvestmento da realzzare su terrtor europe degl Stat membr. Tuttava, su proposta del Consglo d ammnstrazone e per deroga concessa all'unanmtaá dal Consglo de governator, essa puoá accordare nanzament anche per progett d nvestmento da realzzare n tutto o n parte fuor da terrtor europe degl Stat membr. Conformemente a una decsone presa dal Consglo de governator l'11 gugno 1990, la BEI ha sottoscrtto una quota d 300 mlon d Euro nel captale della Banca europea per la rcostruzone e lo svluppo. Successvamente tale quota eá stata elevata a 600 mlon. Il 6 gugno 1994, l Consglo de governator della BEI ha decso d partecpare all'sttuzone del Fondo europeo per gl nvestment (l ``FEI''). Il captale del FEI eá d 2 mlard d Euro. Il FEI rlasca garanze a 10

11 lungo termne a favore d mportant progett d nfrastruttura e d pccole e mede mprese (le ``PMI''). Da metaá novembre 1996, esso ha contrbuto anche al nanzamento d fond propr delle pccole e mede mprese; a tal ne, l FEI sostene specal strument d nanzamento, come fond d captale d rscho, che nvestono n mprese operant n un determnato Paese o regone. Nel gugno 2000 eá stato costtuto l ``Gruppo BEI'', formato dalla BEI e dal FEI. Il Consglo de governator ha nfatt autorzzato la rforma del FEI per farne, n seno al Gruppo BEI, l'sttuzone specalzzata nelle operazon d captale d rscho e d garanza a favore delle PMI. In data 20 gugno 2000, la BEI eá dventata l'azonsta d maggoranza del FEI, n seguto all'acqusto del 60,75% del captale del FEI. Altr azonst sono la Commssone europea ed alcun membr della comuntaá bancara nternazonale. Il FEI opera su tutto l terrtoro dell'unone europea ed espanderaá progressvamente la sua attvtaá per estenderla a paes canddat, ne qual potraá promuovere lo svluppo del captale d rscho e la nascta d nuove mprese ne settor ad alta tecnologa. I Governator hanno autorzzato la BEI a mettere a dsposzone, su suo sald attv d gestone, un mporto no a Euro 2 mlard per le operazon su captal d rscho che l FEI realzzeraá durante l Il Consglo europeo tenutos ad Amsterdam nel gugno 1997 ha nvtato la BEI a prendere msure volte a promuovere la crescta economca e l'occupazone. In rsposta a tale nvto, la BEI ha avvato un Programma d'azone specale comportante l nanzamento d progett d nvestmento ne camp dell'struzone e della santaá, l nanzamento d PMI nnovatrc e a forte potenzale d crescta, l'aumento delle operazon a favore del rnnovamento urbano e d altr progett ambental noncheâ un maggor volume d ntervent a favore d progett d nfrastruttura. Stuazone patrmonale e conto economco rclass cat Qu d seguto vengono rportat cont economc e gl stat patrmonal sntetc della BEI al 31 dcembre Conto Economco consoldato al 31 dcembre 2000 (n mglaa d Euro) Interess attv e reddt sml Interess passv e oner sml Reddt da dvdend Commsson attve Commsson passve Rsultato su operazon nanzare Altr reddt d eserczo Spese ammnstratve general a) Cost per l personale b) Altr cost ammnstratv Rett che del valore rspetto a a) Immoblzzazon mmateral b) Immoblzzazon materal Sopravvenenze attve Oner straordnar Trasfermento al Fondo per rsch bancar general Partecpazon d mnoranza Pro tt dell'eserczo scale

12 Stato Patrmonale consoldato al 31 dcembre 2000 (n mglaa d Euro) ATTIVO Consstenza d cassa, dsponbltaá presso banche central e uf c postal Ttol pubblc ammssbl al r nanzamento presso banche central Credt verso ent credtz a) a vsta b) altr credt c) nanzament Credt verso ent credtz a) nanzament b) accantonament spec c Obblgazon e altr ttol a reddto sso a) d emttent pubblc b) d altr emttent Azon e altr ttol a reddto varable Immoblzzazon mmateral Immoblzzazon materal Altre attvtaá a) da rcevere a ttolo d contrbut n conto nteress versat n antcpo nel quadro dello SME b) debtor var c) contratt d swap su valute: da rcevere Rate e rscont attv

13 PASSIVO Debt verso ent credtz a) a vsta 13 b) a termne o con preavvso Debt rappresentat da ttol d credto a) effett e obblgazon propre n crcolazone b) altr Altre passvtaá a) contrbut n conto nteress rcevut n antcpo b) credtor var c) contratt d swap su valute: da versare d) dvers Rate e rscont passv Fondo per rsch e oner fondo pensone del personale Fondo per rsch bancar general Captale Sottoscrtto Non rchamato Rserve a) fondo d rserva b) rserva supplementare Fond assegnat alle operazon su captal d rscho Rsultato dell'eserczo Quote mnortare

14 Andamento recente e prospettve Per un'anals dettaglata dell'andamento economco e della stuazone patrmonale e nanzara della BEI s rmanda al blanco chuso al 31 dcembre 2000, dsponble per la consultazone ne luogh ndcat al punto ``K''. Successvamente alla chusura dell'eserczo 2000, non s sono ver cat fatt che possano ncdere n msura rlevante sulla stuazone economca patrmonale e nanzara della BEI. In partcolare, s prevede che l rsultato d eserczo per l 2001 (che non eá stato ancora approvato) sa n lnea con quello del Nel 2001, la BEI ha prestato 36,8 mlard d Euro, 31,2 de qual nell'unone Europea e 5,6 n altr paes. Per nanzare tal mpegh, la BEI s eá ndebtata per 32,3 mlard d Euro attraverso 148 operazon n 13 dverse valute. Parallelamente all'attvtaá della BEI, l FEI ha nvestto n attvtaá d venture captal oltre 800 mlon d Euro e ha prestato garanze per oltre 960 mlon d Euro. Al 31 dcembre 2001, s stma che le attvtaá della BEI ammontassero a 209,4 mlard d Euro, con un ndebtamento par a 176 mlard d Euro e prestt rmat e garanze par a 221 mlard d Euro. Nel corso della Runone Annuale tenutas l 5 gugno 2000, l Consglo de governator della BEI ha decso d destnare al nanzamento d operazon n captale d rscho a favore delle PMI operant ne settor ad alta tecnologa una seconda tranche da 1 mlardo d Euro, a valere su sald attv d gestone maturat tra l 1999 ed l Con una decsone scrtta assunta all'unanmtaá n data 20 aprle 2001, l Consglo de governator della BEI ha noltre dsposto: () () che parte de sald attv d gestone della BEI maturat su base annuale, una volta portat a rserva secondo le prevson statutare, potraá essere utlzzata per realzzare una nuova forma d nanzamento denomnata Agevolazon Fnanzare Strutturate. Secondo tale forma d nanzamento, la BEI puoá, a alcune condzon, nanzare progett d mportanza prortara n tutt que Paes n cu la BEI attualmente svolge la propra attvtaá, attraverso l rcorso a tpologe d nanzamento non rcomprese tra quelle tpcamente adottate dalla BEI qual, a ttolo d'esempo, prestt prvlegat o subordnat, garanze, nanzament mezzann e dervat d credto. In va prudenzale, un ammontare ndcatvo complessvamente par a puá d 750 mlon d Euro, a valere su sald attv d gestone della BEI, verraá destnato a tale scopo per un perodo d 3 ann, comncando con uno stanzamento d 250 mlon d Euro per l'anno 2001 a valere su sald attv d gestone del Il Consglo de governator, su proposta del Consglo d ammnstrazone e nel rspetto de termn, ncluso l coef cente d ndebtamento, stablt dal Consglo d ammnstrazone medesmo, determneraá ogn ulterore accantonamento a valere su sald attv d gestone maturat su base annua dal 2001 al Per un perodo d tre ann a partre dal 2001, l Fondo Generale per Rsch bancar verraá ncrementato annualmente, n relazone alle Agevolazon Fnanzare Strutturate, per un mporto ndcatvamente superore a 75 mlon d Euro annu, maggorato degl ammontar non utlzzat negl ann precedent, e complessvamente non superore a 225 mlon d Euro; e che la Rserva per l'amsterdam Specal Acton Programme (``ASAP'') dovraá essere utlzzata per nanzare operazon nel rspetto del rapporto d ndebtamento determnato dal Consglo d ammnstrazone e con un lmte massmo par al 200%; che le plusvalenze dervant da operazon n captale d rscho nanzate con la Rserva dell'asap potranno essere renvestte conformemente agl obettv dell'asap; e che la Rserva dell'asap potraá essere utlzzata per operazon n captale d rscho n Paes che hanno presentato la propra canddatura per essere ammess all'unone europea. Nel corso della Runone annuale tenutas l 5 gugno 2001, Il Consglo de governator della BEI ha, n ne, dsposto d rpartre come segue l saldo d Conto Economco per l'anno chusos l 31 dcembre 2000, una volta destnato al Fondo Generale per Rsch Bancar un ammontare par a 65 mlon d Euro: 250 mlon d Euro al nuovo fondo accantonato per le Agevolazon Fnanzare Strutturate e l saldo rnvenente dagl accantonament predett, par a Euro, alle Rserve Facoltatve. b.2 Intermedar Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. (l ``Coordnatore della Raccolta'') eá stata ncarcata del coordnamento della raccolta delle adeson e de Ttol confert n adesone all'opa noncheâ, puá n generale, dello svolgmento d tutt compt propr del coordnatore della raccolta, come descrtt al punto ``c.4''. 14

15 J.P. Morgan Securtes Ltd. (l'``agente per l Calcolo'') eá stata ncarcata della determnazone del Corso Secco d Racqusto e del Corrspettvo che verraá rconoscuto agl Aderent e, puá n generale, dello svolgmento d tutt compt propr dell'agente per l calcolo, come descrtt nel Documento d'offerta e, n partcolare, al punto ``E''. Per quanto concerne l calcolo del Corrspettvo e del Corso Secco d Racqusto, l'agente per l Calcolo s atterraá alle formule e alla metodologa descrtta al punto ``E'' e all' Allegato A. Caboto IntesaBc ± SIM S.p.A. e J.P.Morgan Securtes Ltd. ( ``Consulent Fnanzar'') sono stat nomnat dalla BEI qual propr consulent nanzar n relazone all'operazone. Banca Akros S.p.A. ± Gruppo Banca Popolare d Mlano; Banca Alett & C. S.p.A.; Banca Antonveneta; Banca CARIGE S.p.A.; Banca delle Marche S.p.A.; BANCA DI ROMA S.p.A.; Banca Fdeuram S.p.A.; Banca IMI S.p.A.; Banca Nazonale del Lavoro S.p.A.; Banca Popolare Commerco e Industra S.c.a.r.l.; Banca Popolare dell' Etrura e Lazo S.c.a r.l.; Banca Popolare d Bar S.c.a r.l.; Banca Popolare d Fruladra S.p.A.; Banca Popolare d Novara S.c.a.r.l.; Banca Popolare d Vcenza S.c.a.r.l.; Banca Regonale Europea S.p.A.; Banca Sella S.p.A.; Bancaperta S.p.A. ± Gruppo Bancaro Credto Valtellnese; Banco Deso e della Branza S.p.A.; Banco d Bresca S.p.A.; Bverbanca S.p.A.; BNP Parbas Luxembourg; Cassa d Rsparmo d Prato S.p.A.; Deutsche Bank AG ± London; Goldman Sachs Internatonal Ltd.; ICCREA Banca S.p.A.; IntesaBc S.p.A.; J.P. Morgan Securtes Ltd.; Melorbanca S.p.A.; Morgan Stanley & Co. Internatonal Lmted; Sanwa Internatonal Plc.; Unbanca S.p.A. e Veneto Banca S.c.a.r.l. sono state ncarcate della raccolta delle adeson presentate e de Ttol confert dagl Aderent o dagl Intermedar Depostar, noncheâ dello svolgmento d tutt compt propr degl Intermedar Incarcat, come descrtt al punto ``c.4''. Presso le sed legal degl Intermedar Incarcat sono mess a dsposzone del pubblco l Documento d'offerta e la relatva Scheda d Adesone, noncheâ la documentazone ndcata al punto ``K''. 15

16 (C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITAÁ DI ADESIONE c.1 Categore e quanttaá de Ttol oggetto dell'opa L'OPA ha ad oggetto le obblgazon n crcolazone appartenent alle seguent emsson. Il valore nomnale complessvo de Ttol n crcolazone (tenendo dunque conto de racqust effettuat dalla BEI e ndcat al punto ``D'') eá d crca Euro. 1 Fxed Reverse Floatng Rate Notes due 2007 Sere No. 16, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 154,94 mlon d Euro) Data d emssone: 20 novembre 1997 Data d scadenza: 14 dcembre 2007 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Dal 20 novembre 1997 al 14 dcembre 1999 Fsse 10, 25% Dal 14 dcembre 1999 al 14 dcembre 2007 Fxed Reverse 16% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% 2 Fxed Reverse Floatng Rate Notes due 2009 Sere No. 17, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 271,66 mlon d Euro) Data d emssone: 22 dcembre 1997 Data d scadenza: 22 dcembre 2009 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Dal 22 dcembre 1997 al 22 dcembre 2001 Fsse 12% la prma, 7,50% le successve 3 Dal 22 dcembre 2001 al 22 dcembre 2009 Fxed Reverse 15,50% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/ 360, Floor a 0% 16

17 3 Fxed Rate/Reverse Floatng Rate Notes due 2010 Sere sngola, non emessa sulla base d un programma. Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 83,81 mlon d Euro) Data d emssone: 26 gennao 1998 Data d scadenza: 26 gennao 2010 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Dal 26 gennao 1998 al 26 gennao 2001 Fsse 12% la prma, 7% le successve 2 Dal 26 gennao 2001 al 26 gennao 2004 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 0% Dal 26 gennao 2004 al 26 gennao 2010 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 2,5% 4 12 Year Fxed/Reverse/Transformable Notes due 2010 Sere No. 19, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 43,90 mlon d Euro) Data d emssone: 26 febbrao 1998 Data d scadenza: 26 febbrao 2010 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Opzone d trasformazone Dal 26 febbrao 1998 al 26 febbrao 2000 Fsse 12% la prma, 6% la seconda Dal 26 febbrao 2000 al 26 febbrao 2010 Fxed Reverse 10% ± 2x EUR- LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% Il 26 febbrao 2000 e d ogn anno successvo la Cedola puoá essere trasformata ad opzone dell'emttente n EUR-LIBOR + 0,20% 5 Fxed-Reverse Floater Sere sngola, non emessa sulla base d un programma. Codce ISIN: IT Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 258,23 mlon d Euro) Data d emssone: 5 febbrao 1998 Data d scadenza: 5 febbrao 2013 Mercat d quotazone: Mercato telematco delle Obblgazon e de Ttol d Stato (MOT) della Borsa Italana S.p.A. Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Dal 5 febbrao 1998 al 5 febbrao 2002 Fsse 11,15% la prma, 6,50% le successve 2 Dal 5 febbrao 2002 al 5 febbrao 2008 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 0% e Cap a 6,50% Dal 5 febbrao 2008 al 5 febbrao 2013 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 3% e Cap a 6,50% 17

18 6 Fxed-Reverse Floatng Rate Notes due 2013 Sere No. 18, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 309,87 mlon d Euro) Data d emssone: 18 febbrao 1998 Data d scadenza: 18 febbrao 2013 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Da 18 febbrao 1998 al 18 febbrao 2001 Fsse 3% la prma, 6,50% le successve 2 Da 18 febbrao 2001 al 18 febbrao 2006 Fxed Reverse 15% ± 2x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 0% e Cap a 6,50% Da 18 febbrao 2006 al 18 febbrao 2013 Fxed Reverse 15% ± 2x EUR-LIBOR a 12 mes x / 360, Floor a 2,50% e Cap a 6,50% 7 Callable Fxed/Reverse Floatng Rate Notes due 2013 Sere No. 20, Tranches 1A e 1B del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Tranche 1A: Lre Tranche 1B: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 103,29 mlon d Euro) Data d emssone: 2 luglo 1998 Data d scadenza: 2 luglo 2013 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Opzone rmborso Dal 2 luglo 1998 al 2 luglo 2002 Fsse 8% la prma, 7,50% la seconda, 7% la terza, 6% la quarta 2 luglo 2002 Dal 2 luglo 2002 al 2 luglo 2013 Fxed Reverse 15% ± 2x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% 8 Callable Fxed/Reverse Floatng Rate Notes due 2013 Sere No. 21, Tranches 1A e 1B del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Tranche 1A: Lre Tranche 1B: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 121,25 mlon d Euro) Data d emssone: 30 luglo 1998 Data d scadenza: 30 luglo 2013 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo 18

19 Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Opzone rmborso Dal 30 luglo 1998 al 30 luglo 2003 Fsse 8% la prma, 7% la seconda e la terza, 6% la quarta e la qunta 30 luglo 2003 e 30 luglo 2013 Dal 30 luglo 2003 al 30 luglo 2013 Fxed Reverse 15% ± 2x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% 9 Callable Fxed/Reverse Floatng Rate Notes due 2016 Sere No. 24, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 64,56 mlon d Euro) Data d emssone: 19 ottobre 1998 Data d scadenza: 19 ottobre 2016 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Opzone rmborso Dal 19 ottobre 1998 ± Al 19 ottobre 2003 Fsse 11% la prma, 6% la seconda, 5% la terza e la quarta, 4,50% la qunta Dal 19 ottobre 2003 ± Al 19 ottobre 2016 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% 19 ottobre 2003 e ogn anno successvo 10 Callable Fxed/Reverse Floatng Rate Notes due 2018 Sere No. 22, Tranche 1 del Debt Issuance Programme della BEI datato 11 luglo 1995 per un ammontare complessvo d Lre , ncrementato a Lre n data 18 dcembre Codce ISIN: XS Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 77,47 mlon d Euro) Data d emssone: 3 agosto 1998 Data d scadenza: 3 agosto 2018 Mercat d quotazone: Borsa del Lussemburgo Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Opzone rmborso Dal 3 agosto 1998 al 3 agosto 2005 Fsse 10% la prma, 6% le successve 6 3 agosto 2005 Dal 3 agosto 2005 al 3 agosto 2018 Fxed Reverse 15% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/360, Floor a 0% 11 BEI Stcky Fxed Reverse Floater Sere sngola, non emessa sulla base d un programma. Codce ISIN: IT Ammontare nomnale nzale: Lre Ammontare n crcolazone: Lre (par a 154,94 mlon d Euro) Data d emssone: 20 novembre 1998 Data d scadenza: 20 novembre 2018 Mercat d quotazone: Mercato telematco delle Obblgazon e de Ttol d Stato (MOT) della Borsa Italana S.p.A. 19

20 Cedole: Perodo d rfermento Tpologa cedola Descrzone Dal 20 novembre 1998 al 20 novembre 2003 Fsse 12% la prma, 7% la seconda, 6% la terza, 4,50% la quarta e la qunta Dal 20 novembre 2003 al 20 novembre 2018 Fxed Reverse 14,50% ± 2 x EUR-LIBOR a 12 mes x 365/ 360, Floor a 0%. Ogn Cedola non potraá essere superore d oltre lo 0,5% a quella precedente La descrzone delle cedole per ogn Ttolo deve consderars meramente ndcatva. Per ulteror nformazon su Ttol s rmanda a Regolament d Emssone de medesm, che sono mess a dsposzone del pubblco come ndcato al punto ``K''. Le mede mensl de prezz d mercato de Ttol negl ultm 12 mes sono ndcate all'allegato C. c.2 Percentuale rspetto alla totaltaá delle emsson L'OPA ha ad oggetto la totaltaá de Ttol n crcolazone appartenent alle emsson elencate al precedente punto ``c.1''. c.3 Autorzzazon L'OPA non eá soggetta ad autorzzazon da parte d alcuna autortaá ammnstratva o gudzara. Il Documento d'offerta e la Scheda d Adesone sono stat nvat preventvamente alla Borsa del Lussemburgo. c.4 ModaltaÁ e termn d adesone Perodo d'offerta Il Perodo d'offerta avraá nzo alle 9:00 ora talana/lussemburghese (8:00 ora d Londra) del 18 marzo 2002 e s concluderaá alle 16:00 ora talana/lussemburghese (15:00 ora d Londra) del 10 aprle Il Perodo d'offerta eá stato concordato con la Borsa Italana S.p.A. e con la Borsa del Lussemburgo. Il 28 marzo 2002 non saraá consderato quale Gorno Valdo a n dell'adesone all'opa. A sens dell'art. 43, comma 1, del Regolamento CONSOB, la BEI s rserva la facoltaá d prorogare la durata dell'opa, sentta la Borsa Italana S.p.A. e preva comuncazone alla CONSOB. D tale proroga saraá data notza tramte pubblcazone d un avvso su quotdan ndcat al punto ``J''. Procedure d adesone Dal momento della loro presentazone ad un Intermedaro Incarcato, le adeson dverranno rrevocabl, fatta salva la possbltaá per gl Aderent d aderre a offerte concorrent a sens dell'artcolo 44 del Regolamento CONSOB e de Regolament della Borsa del Lussemburgo. Le adeson all'opa valdamente effettuate dagl Aderent drettamente o per l tramte d loro mandatar costtuscono accettazone pena e ncondzonata dell'opa. Dal momento dell'adesone, s concluderaá un contratto vncolante tra gl Aderent e la BEI secondo termn e alle condzon d cu al presente Documento d'offerta e alla Scheda d Adesone. Lbera trasferbltaá e vncol su Ttol L'Aderente deve essere l ttolare e avere la pena dsponbltaá de Ttol, che devono essere lber da vncol ed oner d qualsas genere e natura e lberamente trasferbl alla BEI. Consegna de Ttol e della Scheda d Adesone Per aderre all'opa, gl Aderent che abbano la dsponbltaá de Ttol devono, n un qualunque Gorno Valdo: () () far pervenre va facsmle o consegna a mano ad uno degl Intermedar Incarcat ndcat al precedente punto ``b.2'' la Scheda d Adesone debtamente complata e sottoscrtta entro l'ultma Ora Utle; e contestualmente, depostare Ttol presso l'intermedaro Incarcato medesmo (salvo che Ttol s trovno gaá depostat presso tale Intermedaro Incarcato) e mpartre all'intermedaro Incarcato struzon rrevocabl af ncheâ: 20