IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA.

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1 IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA. Per eventuali dubbi in merito alla procedura da seguire, rivolgersi al proprio agente di borsa, consulente legale, commercialista o altro consulente professionale. ishares VII Public Limited Company (registrata in Irlanda come società d investimento multicomparto a capitale variabile e con separazione patrimoniale tra i comparti) Proposta di adozione di un modello di regolamento basato su un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli Schema di Accordo proposto Avviso di convocazione dell Assemblea relativa all Accordo Avviso di convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria 2 novembre 2015 In caso di vendita o trasferimento delle azioni della Società, trasmettere immediatamente il presente documento all acquirente o al cessionario oppure all agente di borsa, alla banca o altro agente tramite il quale è stata effettuata la vendita o il trasferimento, affinché lo inoltri quanto prima all acquirente o al cessionario. Sede legale: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublino 1, Irlanda. N. iscriz. registro società: Amministratori: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (britannica); Cora O'Donohoe (irlandese, ma residente nel Regno Unito)

2 Indice Pagina Definizioni 3 Parte 1 Lettera del Presidente 6 Parte 2 Schema di Accordo 19 Parte 3 Condizioni dell Accordo 23 Parte 4 Parte 5 Avviso di convocazione dell Assemblea relativa all Accordo Avviso di convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria Modello di delega per l Assemblea relativa all Accordo Modello di delega per l Assemblea Generale Straordinaria 2

3 DEFINIZIONI "Legge" il Companies Act irlandese del 2014; "Partecipante Autorizzato" "Consiglio" "Giorno lavorativo" un operatore o intermediario di mercato, registrato presso la Società quale operatore accreditato e pertanto autorizzato a sottoscrivere o rimborsare direttamente nella/dalla Società le Azioni di un Comparto (ossia sul mercato primario); il consiglio di amministrazione della Società; un giorno (diverso da sabato, domenica o festività pubblica in Irlanda) di apertura delle banche irlandesi per la normale attività; "Circolare" il presente documento datato 2 novembre 2015; "Citivic" "Depositario Comune" Citivic Nominees Limited; Citibank Europe plc; "Società" "Sistema CREST" "CREST Depositary Interest" "CSD (e ciascuno un CDS)" "Sistema Attuale" "Amministratori" "Data di Efficacia" "Azioni Escluse" "Comparti Esclusi" ishares VII public limited company; un sistema di regolamento di proprietà di e gestito da Euroclear UK & Ireland; un titolo di diritto inglese, emesso da Euroclear UK & Ireland (tramite una società controllata), che rappresenta il diritto posseduto da un membro CREST in relazione a un titolo sottostante; nel contesto del Sistema ICSD, un CREST Depositary Interest rappresenterà una partecipazione in un Azione del rispettivo Comparto detenuta tramite Euroclear Bank S.A./N.V.; sistemi locali di deposito centralizzato di titoli diversi dagli ICSD (che possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Francoforte sul Meno, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli); sistema di regolamento attuale dei Comparti Non-ICSD, che implica l esecuzione delle procedure di regolamento tramite diversi sistemi locali di deposito centralizzato di titoli, in cui i Comparti Non-ICSD sono quotati e negoziati su svariate borse valori; i sistemi di deposito centralizzato di titoli possono includere (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) il sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Francoforte sul Meno, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli; gli amministratori della Società; la data e l orario di entrata in vigore dello Schema di Accordo, conformemente ai rispettivi termini; qualsivoglia Azione a Partecipazione di (i) ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF e ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF; (ii) di qualunque altro Comparto che utilizzi il Sistema ICSD dalla data di lancio; e (iii) ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) (la cui chiusura è prevista prima della Data di Efficacia, senza che rimangano Azionisti); o per il quale tale sistema sia comunque in vigore alla data della presente Circolare o in un momento precedente o successivo; ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc); 3

4 "Assemblea Generale Straordinaria" o "AGS" "Modelli di delega" "Comparto" "Certificato di Partecipazione Globale" "Alta Corte" "Udienza dell Alta Corte" "Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli" o "ICSD" "Sistema ICSD" "Comparto Non-ICSD" "Ora irlandese" "Azioni a Partecipazione" o "Azioni" "Libro Soci" "Registro delle Imprese" "Accordo" "Assemblea relativa all Accordo" "Ordinanza relativa all Accordo" "Azioni oggetto dell Accordo" l assemblea generale straordinaria della Società (e relativa riconvocazione) da convocare in relazione all Accordo e da tenersi possibilmente subito dopo la conclusione o riconvocazione della precedente Assemblea relativa all Accordo; il Modello di delega dell Assemblea relativa all Accordo e il Modello di delega dell Assemblea Generale Straordinaria; per Modello di delega si intende l uno e l altro modello; un comparto della Società (che include tutte le Classi di Azioni del relativo comparto); certificato che stabilisce il diritto alle Azioni di un Comparto utilizzando il Sistema ICSD, emesso in conformità all Atto costitutivo e allo Statuto e al Prospetto della Società; l Alta Corte d Irlanda; udienza dell Alta Corte finalizzata alla valutazione e, ove ritenuto opportuno, all approvazione dello Schema di Accordo; Euroclear Bank S.A./N.V. e/o Clearstream Banking S.A., Lussemburgo; modello di regolamento basato su sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli (ICSD), proposto per la Società e descritto nella Parte 1 della presente Circolare; un Comparto che non utilizza il Sistema ICSD (e tutte le Azioni di qualunque classe di tale Comparto, siano esse in circolazione alla data della presente Circolare o emesse successivamente); orario standard dell Irlanda, come indicato nello Standard Time (Amendment) Act del 1971 e nel Summer Time Act del 1925; azioni a partecipazione senza valore nominale nel capitale della Società; in relazione alla Società, indica il libro soci della Società, redatto e conservato con riferimento a tutti i Comparti; indica il Registro delle Imprese in Irlanda; lo schema di accordo proposto ai sensi del Capitolo 1 della Parte 9 della Legge e descritto nella Parte 2 della presente Circolare, con o soggetto a eventuali modifiche, integrazioni o condizioni approvate o imposte dall Alta Corte e concordate dalla Società e da Citivic; l assemblea degli Azionisti interessati dall Accordo (o relativa riconvocazione della stessa), indetta per ordine del Consiglio conformemente alla Sezione 450 della Legge al fine di valutare e votare la delibera che propone l approvazione dell Accordo (con o senza modifiche); la sentenza dell Alta Corte che approva l Accordo ai sensi della Sezione 453 (2) (c) della Legge; (i) le Azioni a Partecipazione in circolazione alla data della presente Circolare; 4

5 (ii) qualsivoglia Azione a Partecipazione emessa successivamente alla data della presente Circolare e prima dell Orario di registrazione della votazione; e (iii) qualsivoglia Azione a Partecipazione emessa contestualmente o successivamente all Orario di registrazione della votazione e prima della Data di Efficacia; ad eccezione delle Azioni Escluse; "Azionisti interessati dall Accordo" "Azionisti" o "Titolari" i titolari registrati delle Azioni oggetto dell Accordo; i titolari registrati delle Azioni a Partecipazione; "Direttiva OICVM" La Direttiva n. 2009/65/CE del Consiglio del Parlamento Europeo del 13 luglio 2009 e successive modifiche o sostituzioni; e "Orario di registrazione della votazione" ore 7:00 (ora irlandese) del 2 dicembre 2015 oppure, in caso di riconvocazione dell Assemblea relativa all Accordo e/o dell Assemblea Generale Straordinaria, ore 7:00 (ora irlandese) del giorno precedente la data stabilita per l assemblea riconvocata. 5

6 PARTE 1 LETTERA DEL PRESIDENTE ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY 2 novembre 2015 Gentile Azionista, gli Amministratori desiderano informarla in merito a una proposta di centralizzazione del processo di regolamento delle negoziazioni relative alle Azioni di tutti i Comparti (ad eccezione dei Comparti Esclusi) in un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli (ICSD) (il Sistema ICSD). Alla data della presente, ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF e ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF utilizzano già il Sistema ICSD. Il principale vantaggio del Sistema ICSD consiste nella possibilità di godere di un regolamento centralizzato in Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") e Clearstream Banking S.A., Lussemburgo ("Clearstream") (i Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli) per le operazioni eseguite su diverse borse valori. Ciò dovrebbe garantire agli investitori una liquidità più cospicua e meno frammentata. Il Sistema ICSD dovrebbe inoltre ottimizzare i tempi di regolamento, poiché le giacenze degli Exchange Traded Fund ("ETF") sarebbero accorpate nella struttura ICSD, che offre un intervallo più ampio di regolamento delle operazioni, riducendo al minimo i trasferimenti manuali delle Azioni fra i diversi CSD. Contesto I Comparti sono ETF e le rispettive Azioni sono attualmente quotate su diverse borse valori in Europa. Gran parte delle borse valori ha il proprio CSD. Per negoziare e liquidare le Azioni su diverse borse valori a livello paneuropeo, è necessario spostarle fra i vari CSD e ciò rappresenta un operazione complessa, costosa e dispendiosa in termini di tempo. Gli Amministratori sono dell idea che il Sistema ICSD fornisca una struttura di regolamento centralizzata semplificata, che dovrebbe garantire un miglioramento in termini di liquidità e di spread per gli investitori, riducendo al contempo il rischio implicito nel processo di regolamento. Il passaggio dei Comparti Non-ICSD (ad eccezione dei Comparti Esclusi) al Sistema ICSD dovrebbe inoltre garantire ai Comparti in essere alla Data di Efficacia un sistema di regolamento condiviso e coerente, che semplificherà la comprensione dei rispettivi processi di regolamento. ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) non parteciperanno alla conversione al Modello ICSD poiché verranno chiusi prima della Data di Efficacia, senza che rimangano Azionisti. Proposta È stato proposto che la Società adotti, in sostituzione del Sistema Attuale, il Sistema ICSD adempiendo a uno schema di accordo conforme alla Legge (l Accordo, come descritto in dettaglio nella Parte 2 della presente Circolare), la cui entrata in vigore è prevista in una data compresa fra febbraio e maggio 2016, stabilita dall Alta Corte. La data di efficacia dell Accordo sarà annunciata e pubblicata come illustrato nella sezione seguente intitolata "Pubblicazione dei risultati". L adozione del Sistema ICSD (tramite l entrata in vigore dell Accordo) determinerà un cambiamento nella struttura giuridica delle partecipazioni nella Società. Ad ogni modo, gli investitori che godono della titolarità beneficiaria delle Azioni continueranno a detenere tale titolarità beneficiaria sul medesimo numero di Azioni dello stesso Comparto (o Comparti) anche con il Sistema ICSD. L adozione del Sistema ICSD non influenzerà la modalità di gestione degli investimenti nei Comparti. Differenze fra il Sistema ICSD e il Sistema Attuale Attualmente, per i Comparti Non-ICSD, solo gli investitori titolari di conti nel sistema CREST, gestito da Euroclear UK & Ireland, e in determinati CSD (ad es. Clearstream Banking AG, Francoforte sul 6

7 Meno) possono essere Azionisti iscritti nel Libro Soci della Società. Pertanto, l azionariato iscritto nel Libro Soci della Società per i Comparti Non-ICSD comprende una serie di titolari designati dai Partecipanti Autorizzati e altri titolari di conti in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) (principalmente società designate e banche depositarie, oltre a un numero limitato di persone fisiche), nonché i CSD o loro titolari designati (il "Sistema Attuale"). La maggior parte degli investitori, che non sono titolari di conti in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) e non sono CSD, detiene le proprie Azioni nei Comparti tramite titolari designati e altri intermediari; ciò significa che gli investitori sono per lo più titolari effettivi che non possiedono la titolarità legale delle proprie Azioni. Conformemente al Sistema ICSD, le Azioni saranno comprovate da un Certificato di Partecipazione Globale e iscritte nel Libro Soci della Società a nome di un unico Azionista, ovvero Citivic (il titolare designato del Depositario Comune, ovvero Citibank Europe plc). Citivic beneficerà dei diritti di un Azionista registrato, ma trasferirà i vantaggi di tali diritti al Depositario Comune; ciò significa che Citivic dovrà inoltrare gli avvisi di convocazione delle assemblee degli Azionisti della Società, le circolari pubblicate dalla Società e qualsivoglia documentazione ricevuta dalla Società al Depositario Comune e voterà in forza delle Azioni possedute attenendosi alle indicazioni di voto del Depositario Comune. Da parte sua, il Depositario Comune trasferirà il beneficio di tali diritti al rispettivo ICSD. Quest ultimo trasferirà a sua volta il beneficio di tali diritti ai suoi partecipanti, ai sensi degli accordi contrattuali sottoscritti fra l ICSD e i suoi partecipanti. Nel Sistema ICSD, gli investitori che non sono partecipanti dell ICSD dovranno avvalersi per la negoziazione e il regolamento delle Azioni dell ausilio di un broker, titolare designato, banca depositaria o altro intermediario, che sia un partecipante dell ICSD, analogamente a quanto avviene nel Sistema Attuale in cui gli investitori ricorrono a un broker o altro intermediario che partecipi al CSD nel mercato in cui intendono effettuare operazioni di negoziazione o regolamento. La catena della titolarità beneficiaria nel Sistema ICSD sarà quindi simile agli accordi vigenti con i titolari designati nel Sistema Attuale. Per gli Azionisti interessati dall Accordo esistenti, iscritti nel Libro Soci della Società, l attuale titolarità delle Azioni oggetto dell Accordo passerà da legale a beneficiaria tramite il titolare designato del Depositario Comune, come illustrato in precedenza. Gli Azionisti che lo desiderino possono trasferire le Azioni oggetto dell Accordo detenute in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) all ICSD, cioè a Euroclear o Clearstream, purché possiedano o aprano un conto presso uno di tali istituti. In alternativa, gli Azionisti possono continuare a mantenere la titolarità beneficiaria delle Azioni oggetto dell Accordo nel sistema CREST tramite Euroclear UK & Ireland (attraverso i cosiddetti CREST Depositary Interest), dal momento che Euroclear UK & Ireland possiede attualmente un conto nell ICSD. Gli investitori che non sono iscritti come Azionisti nel Libro Soci della Società, ma detengono la titolarità beneficiaria delle Azioni, continueranno a mantenere tale titolarità beneficiaria sul medesimo numero di Azioni nello stesso Comparto anche all adozione del Sistema ICSD. Nel Sistema ICSD, i Partecipanti Autorizzati continueranno a effettuare e ordinare negoziazioni direttamente con la Società (analogamente a quanto avviene nel Sistema Attuale). Per la Società, la differenza principale fra il Sistema Attuale e il Sistema ICSD riguarda gli azionisti principali e la relativa iscrizione nel Libro Soci. Nel Sistema Attuale, una serie di titolari designati dai Partecipanti Autorizzati e altri titolari di conti in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST), nonché i CSD o loro titolari designati, sono iscritti come Azionisti nel Libro Soci della Società. Nel Sistema ICSD, tutti gli investitori saranno rappresentati tramite il Depositario Comune. L unico titolare registrato delle Azioni di un Comparto sarà il titolare designato del Depositario Comune, ovvero Citivic. Il Depositario Comune è stato nominato dall ICSD e la sua partecipazione rappresenterà quella degli investitori nell ICSD. Se l Accordo dovesse entrare in vigore, il Prospetto della Società riporterà una descrizione dettagliata della procedura di regolamento nel Sistema ICSD, nonché una sintesi delle relazioni fra il Depositario Comune e gli investitori sottostanti. Informazioni simili sono fornite anche nell Appendice A alla presente Circolare. Al momento dell'entrata in vigore, l'accordo dovrà essere accompagnato dall'adozione di un nuovo Statuto della Società (lo "Statuto"), che faciliti il Modello ICSD. Queste modifiche si riferiranno alla modalità di votazione alle assemblee generali della Società e ai requisiti di quorum alle assemblee dei Comparti e delle classi. Maggiori dettagli relativi a tali cambiamenti saranno comunicati separatamente agli Azionisti della Società nell'avviso di convocazione all'assemblea generale annuale 2015 della Società. 7

8 Vantaggi del Sistema ICSD Oltre ai vantaggi principali citati in precedenza (ad es. miglioramento della liquidità), il Sistema ICSD garantirà una serie di altri vantaggi operativi, compresa soprattutto l ottimizzazione delle tempistiche di regolamento delle operazioni aventi a oggetto le Azioni. Aumentare l efficienza del processo di regolamento è diventato ancora più importante dopo che l Europa è passata dal contesto di regolamento T+3 a quello T+2. Il Sistema ICSD contribuisce a garantire il funzionamento dell ICSD anche a fronte di un incremento delle ore operative, ottimizzando le tempistiche di negoziazione e regolamento e riducendo al minimo la complessità operativa che caratterizza il Sistema Attuale, in cui è necessario organizzare il trasferimento delle Azioni fra CSD, un attività complicata, costosa e dispendiosa in termini di tempo. Inoltre, si prevede che il Sistema ICSD ridurrà i requisiti di giacenza e gli oneri relativi al capitale, oltre alle spese generali degli operatori di mercato e intermediari/dealer, con conseguente possibile riduzione dei costi di trading per gli investitori finali. Fra gli altri vantaggi del Sistema ICSD si annoverano l allineamento delle metodologie di registrazione a livello europeo e il miglioramento della funzionalità dei cambi per la distribuzione dei dividendi. Il Sistema ICSD dovrebbe inoltre contribuire alla creazione di un mercato di prestito titoli più efficiente per le Azioni. Schema di Accordo È stato proposto che la Società adotti il Sistema ICSD aderendo ad uno schema di accordo conforme alla Legge (l Accordo, come descritto in dettaglio nella Parte 2 della presente Circolare), al fine di trasferire a Citivic la titolarità legale (ma non beneficiaria) per tutte le Azioni dei Comparti Non-ICSD (ad eccezione dei Comparti Esclusi). L Accordo necessita dell approvazione da parte degli Azionisti interessati dall'accordo, in occasione dell Assemblea relativa all Accordo. Inoltre, gli Azionisti della Società dovranno ottenere un autorizzazione per attuare l Accordo in occasione dell AGS. L Accordo richiederà altresì un approvazione da parte dell Alta Corte all Udienza dell Alta Corte. Di seguito è riportata una descrizione più approfondita dell Assemblea relativa all Accordo e dell AGS, nonché della natura delle approvazioni da ottenere in seno alle assemblee. Tutti gli Azionisti interessati dall Accordo hanno diritto a partecipare all Udienza dell Alta Corte di persona o rappresentati (a proprie spese) da un legale o da un avvocato per esprimere il proprio consenso o dissenso riguardo all approvazione dell Accordo. L adozione del Sistema ICSD e dell Accordo da parte della Società è soggetta a una serie di condizioni (riassunte di seguito). Previo adempimento di tali condizioni e ottenuta l approvazione da parte dell Alta Corte, l Accordo diverrà efficace a decorrere dalla data specificata nell Ordinanza relativa all Accordo, prevista fra febbraio e maggio 2016 (ai sensi delle Clausole e dell Accordo). All eventuale entrata in vigore dell Accordo, i suoi termini saranno vincolanti per tutti gli Azionisti interessati dall Accordo, indipendentemente dalla loro partecipazione all Assemblea relativa all Accordo e dalla rispettiva modalità di voto (ove espresso). Condizioni L adozione del Sistema ICSD è subordinata all entrata in vigore dell Accordo. I requisiti per l attuazione dell Accordo sono: l approvazione con una maggioranza di almeno 3/4 (75%) degli Azionisti interessati dall Accordo in forza delle Azioni oggetto dell Accordo detenute dai titolari presenti e votanti di persona o tramite delega all Assemblea relativa all Accordo (o relativa riconvocazione); l approvazione a maggioranza dei partecipanti all AGS (o relativa riconvocazione) della delibera di cui all avviso di convocazione dell AGS; l approvazione dell Accordo da parte dell Alta Corte (con o senza modifiche) conformemente alla Sezione 453(2)(c) della Legge e la consegna di una copia dell Ordinanza relativa all Accordo al Registro delle Imprese per la registrazione in conformità alla Sezione 454 della Legge entro e non oltre la Data di Efficacia; e 8

9 volontà degli Amministratori di non revocare, interrompere e/o ritirare l Accordo prima dell Udienza dell Alta Corte. Consensi e Assemblee L Accordo è soggetto all approvazione degli Azionisti interessati dall Accordo (ovvero gli Azionisti registrati dei Comparti Non-ICSD (ad eccezione dei Comparti Esclusi) all Orario di registrazione della votazione) in occasione dell Assemblea relativa all Accordo. L attuazione dell Accordo necessita inoltre dell approvazione degli azionisti della Società (inclusi gli Azionisti registrati di tutti i Comparti all Orario di registrazione della votazione) in occasione dell AGS. Assemblea relativa all Accordo L Assemblea relativa all Accordo è stata convocata per le ore 9:00 (ora irlandese) del 3 dicembre 2015 al fine di consentire agli Azionisti interessati dall Accordo di valutare e, ove ritenuto opportuno, approvare l Accordo. All Assemblea relativa all Accordo, la votazione avverrà a scrutinio segreto e non per alzata di mano e ogni titolare di Azioni oggetto dell Accordo presente di persona o tramite delega avrà diritto a esprimere un voto per ciascuna Azione oggetto dell Accordo detenuta. Per ottenere l approvazione dell Assemblea relativa all Accordo, deve votare a favore dell Accordo la maggioranza semplice degli Azionisti interessati dall Accordo presenti e votanti di persona o per delega, che rappresenti altresì una maggioranza di 3/4 (75%) delle Azioni oggetto dell Accordo detenute da tali Azionisti interessati dall Accordo presenti e votanti di persona o tramite delega. L avviso di convocazione dell Assemblea relativa all Accordo è riportato nella Parte 4 della presente Circolare, integrato dal rispettivo Modello di delega. Il diritto a partecipare e votare all Assemblea relativa all Accordo e il numero di voti esprimibili durante l assemblea saranno determinati facendo riferimento al Libro Soci all Orario di registrazione della votazione, ossia le ore 7:00 (ora irlandese) del giorno 2 dicembre 2015 oppure, nel caso di riconvocazione dell Assemblea relativa all Accordo, ore 7:00 (ora irlandese) del giorno precedente la data stabilita per l Assemblea relativa all Accordo riconvocata. Il summenzionato valore di ogni Azione oggetto dell Accordo ai fini della soglia di votazione equivarrà al Valore Patrimoniale Netto (come definito nel Prospetto della Società) dell Azione oggetto dell Accordo all Orario di registrazione della votazione. Qualora la valuta base di qualsiasi Azione oggetto dell Accordo sia una valuta diversa dall euro, il Valore Patrimoniale Netto di tale Azione oggetto dell Accordo sarà convertito ed espresso in euro applicando il tasso WM/Reuters delle ore (il tasso di cambio generalmente utilizzato dall agente amministrativo del Comparto) del giorno lavorativo precedente l Orario di registrazione della votazione, al fine di votare nell Assemblea relativa all Accordo. Assemblea Generale Straordinaria Inoltre, l AGS è stata convocata per le ore 9:15 (ora irlandese) del 3 dicembre 2015 (oppure subito dopo la conclusione o l aggiornamento dell Assemblea relativa all Accordo) al fine di valutare e, ove ritenuto opportuno, approvare la seguente delibera (è richiesta una maggioranza superiore al 50% dei voti espressi all AGS a suo favore): "CHE, previa approvazione dell Accordo (come definito nella circolare emessa agli azionisti della Società in data 2 novembre 2015 (la Circolare )) con le necessarie maggioranze all Assemblea relativa all Accordo (come definita nella Circolare), lo stesso (riprodotto in copia per la presente Assemblea e sottoscritto a scopo di identificazione da parte del relativo Presidente) nella sua forma originale o previo inserimento delle eventuali modifiche, integrazioni o condizioni approvate o imposte dall Alta Corte, sia adottato e gli amministratori della Società siano autorizzati a intraprendere qualsivoglia azione ritenuta necessaria o appropriata per la sua attuazione." L avviso di convocazione dell AGS è riportato nella Parte 5 della presente Circolare, integrato dal rispettivo Modello di delega. Il diritto a partecipare e votare all AGS e il numero di voti esprimibili 9

10 durante l assemblea saranno determinati facendo riferimento al Libro Soci all Orario di registrazione della votazione. Udienza dell Alta Corte La Società si rivolgerà all Alta Corte nel dicembre 2015 per richiedere istruzioni in relazione all udienza dell Alta Corte finalizzata all approvazione dello Schema di Accordo, e l udienza finale dovrebbe avere luogo nel mese di gennaio Gli annunci legali della data dell Udienza finale dell Alta Corte saranno pubblicati in seguito alla richiesta di istruzioni nel mese di dicembre Tutti gli Azionisti interessati dall Accordo hanno diritto a partecipare all Udienza dell Alta Corte di persona o rappresentati (a proprie spese) da un legale o da un avvocato per esprimere il proprio consenso o dissenso riguardo all approvazione dell Accordo. Documentazione importante Ulteriori informazioni sull Accordo sono contenute nelle restanti sezioni della presente Circolare, specificate in seguito: Parte 2 Schema di Accordo Parte 3 Condizioni dell Accordo Parte 4 Avviso di convocazione dell Assemblea relativa all Accordo Parte 5 Avviso di convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria In calce alla presente Circolare sono riportati i Modelli di delega per gli Azionisti interessati dall Accordo o per gli altri azionisti che siano impossibilitati a partecipare all Assemblea relativa all Accordo e/o all AGS (a seconda dei casi) (o relative riconvocazioni) e che desiderino votare all Assemblea relativa all Accordo e/o all AGS (a seconda dei casi). Si ricorda agli azionisti che hanno diritto di partecipare e votare all Assemblea relativa all Accordo soltanto qualora siano Azionisti interessati dall Accordo all Orario di registrazione della votazione, e all AGS soltanto qualora siano azionisti iscritti nel libro soci della Società all Orario di registrazione della votazione. Se un azionista ha investito nella Società tramite un broker/negoziatore/altro intermediario, è pregato di rivolgersi a quest ultimo allo scopo di confermare il proprio diritto di voto. Si informano gli Azionisti di ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF e ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF che non avranno diritto di voto nell Assemblea relativa all Accordo, in quanto tali Comparti già utilizzano il Sistema ICSD. Si avvisano gli Azionisti di ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) che non avranno diritto a votare all'assemblea relativa all'accordo poiché questi comparti saranno chiusi prima della Data di Efficacia senza che rimangano Azionisti e, pertanto, non parteciperanno alla conversione al Modello ICSD. Tuttavia gli Azionisti di tutti i Comparti, compresi gli Azionisti di ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF e ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF, ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) potranno votare all AGS. Amministratori ed effetto dell Accordo sulle rispettive partecipazioni I nomi degli attuali Amministratori sono elencati in seguito. L indirizzo di ciascun soggetto elencato in seguito è c/o ishares VII plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublino 1, Irlanda. Nome Paul McNaughton Paul McGowan Cora O Donoghue Barry O Dwyer Karen Prooth Nessuno degli attuali Amministratori o dei relativi titolari designati possiede una partecipazione nel capitale azionario della Società. I contratti per la prestazione di servizi e le lettere di nomina degli 10

11 Amministratori non contengono disposizioni in merito a eventuali benefici derivanti dall attuazione dell Accordo o dall adozione del Sistema ICSD. Costi I costi dell Accordo addebitati direttamente alla Società, ivi compresi i costi relativi alla sua redazione, approvazione e attuazione, saranno a carico di BlackRock Asset Management Ireland Limited. Implicazioni fiscali Le informazioni fornite nella presente lettera in merito alle conseguenze fiscali dell Accordo non sono da ritenersi esaustive e non rappresentano una consulenza legale o fiscale. Le conseguenze fiscali dell Accordo possono variare a seconda della posizione fiscale di ciascun investitore e delle leggi tributarie in vigore nel paese di residenza o di domicilio dello stesso. Qualsiasi rimborso delle azioni può influenzare la posizione fiscale dell investitore. Si invitano gli investitori a rivolgersi ai propri consulenti professionali di fiducia per richiedere informazioni in merito alle implicazioni dell'accordo e alla sottoscrizione, all acquisto, alla detenzione, alla conversione o alla cessione di azioni ai sensi delle leggi vigenti nelle giurisdizioni in cui ciascun investitore possa essere soggetto a imposizione fiscale. L Appendice B illustra in sintesi alcuni aspetti del diritto tributario applicabile agli investitori e determinate prassi adottate in talune giurisdizioni in cui i Comparti sono registrati e/o quotati. Le informazioni presentate si basano su leggi, prassi e interpretazioni ufficiali vigenti alla data della presente lettera, tutte suscettibili di modifica. Raccomandazione Gli Amministratori ritengono che le delibere che saranno sottoposte all Assemblea relativa all Accordo e all AGS siano nei migliori interessi della Società e dei suoi azionisti nel loro complesso e, pertanto, raccomandano vivamente di votare a favore di esse in occasione delle due Assemblee. Pubblicazione dei risultati I risultati dell Assemblea relativa all Accordo e dell AGS (o relative riconvocazioni) saranno annunciati mediante il servizio di informazioni normative del sito Web del London Stock Exchange e pubblicati nel modo appropriato in ciascuna delle altre giurisdizioni in cui le Azioni siano quotate su una borsa valori. I risultati (inclusa la comunicazione di eventuali riconvocazioni) saranno inoltre disponibili sul sito e per telefono al numero (Regno Unito) (consultare il sito Web per i recapiti telefonici internazionali) il giorno lavorativo successivo alle rispettive assemblee (o relative riconvocazioni). Inoltre, nel caso in cui l Accordo sia successivamente approvato dall Alta Corte, tale approvazione e la data di efficacia dell Accordo, che si prevede cadrà tra febbraio e maggio 2016, saranno annunciati e pubblicati con la stessa modalità. In caso di modifica della data di efficacia prevista dell'accordo, la data eventualmente rivista sarà anch essa in tal modo annunciata e pubblicata. Previa approvazione delle delibere da discutere in seno all Assemblea relativa all Accordo e all AGS e all approvazione dell Accordo da parte dell Alta Corte, il Prospetto della Società sarà aggiornato a decorrere dalla data di efficacia dell Accordo. In fede, Paul McNaughton Presidente 11

12 Appendice A Informazioni riportate nel Prospetto della Società COMPENSAZIONE E REGOLAMENTO GLOBALI Gli Amministratori hanno deliberato che le Azioni dei Comparti non saranno emesse in forma dematerializzata (ossia senza certificato) e che non saranno emessi titoli di proprietà o certificati di partecipazione provvisori, fatta eccezione per il Certificato di Partecipazione Globale necessario per i Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli 1 (ovvero i Sistemi di Compensazione Riconosciuti 2 tramite i quali saranno regolate le Azioni dei Comparti). I Comparti hanno fatto richiesta di ammissione per la compensazione e il regolamento tramite il rispettivo Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. Al momento, i Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli per i Comparti sono Euroclear e Clearstream e il Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli per un investitore dipende dal mercato in cui vengono negoziate le Azioni. Tutte le Azioni nei Comparti saranno regolate in un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli, sebbene le partecipazioni possano essere detenute presso Sistemi di deposito centralizzato di titoli 3. Un Certificato di Partecipazione Globale in relazione a ciascun Comparto o, laddove applicabile, a ciascuna classe di Azioni di un Comparto, sarà depositato presso il Depositario Comune (ossia l entità nominata dai Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli per detenere il Certificato di Partecipazione Globale) e registrato a nome del titolare designato del Depositario Comune (ossia il titolare registrato delle Azioni dei Comparti, nominato dal Depositario Comune), che opera per conto di Euroclear e Clearstream ed è autorizzato a effettuare compensazioni tramite Euroclear e Clearstream. Le partecipazioni nelle Azioni rappresentate dai Certificati di Partecipazione Globale saranno trasferibili in conformità alle leggi, ai regolamenti e alle procedure applicabili, emesse dai Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli. La titolarità legale delle Azioni dei Comparti spetterà al Titolare Designato del Depositario Comune. Un acquirente di partecipazioni nelle Azioni dei Comparti non sarà un Azionista registrato della Società, ma deterrà la titolarità beneficiaria indiretta di tali Azioni e i diritti di tali investitori, ove gli stessi siano Partecipanti 4, saranno disciplinati dall accordo stipulato con il proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli ovvero, qualora non siano Partecipanti, detti diritti saranno disciplinati dall accordo con il rispettivo titolare designato, intermediario o Sistema di deposito centralizzato di titoli (a seconda dei casi), che potrà essere un Partecipante o avere stipulato un accordo con un Partecipante. Tutti i riferimenti quivi contenuti alle attività dei titolari del Certificato di Partecipazione Globale si riferiranno alle attività intraprese dal Titolare Designato del Depositario Comune in qualità di Azionista registrato, conformemente alle indicazioni impartite dal Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente, istruito a sua volta dai propri Partecipanti. Tutti i riferimenti quivi contenuti a documenti distribuiti, avvisi, relazioni e dichiarazioni destinati a tale Azionista saranno divulgati a tutti i Partecipanti, in conformità alle procedure applicabili del Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli Tutte le Azioni in circolazione in ciascun Comparto ovvero, ove applicabile, ciascuna classe di Azioni di un Comparto, sono rappresentate da un Certificato di Partecipazione Globale, il quale è detenuto presso il Depositario Comune e registrato a nome del Titolare Designato del Depositario Comune per conto di un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. La titolarità beneficiaria di tali 1 Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli o ICSD indica i Sistemi di Compensazione Riconosciuti utilizzati dai Comparti per l emissione delle proprie Azioni tramite il modello di regolamento di un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli, ovvero un sistema di regolamento internazionale collegato a diversi mercati nazionali, ivi compresi Euroclear e/o Clearstream. 2 Sistema di Compensazione Riconosciuto indica un sistema di compensazione riconosciuto come definito dall Ufficio delle Entrate irlandese (ad es. CREST o Euroclear). 3 Sistemi di deposito centralizzato di titoli indica i Sistemi di Compensazione Riconosciuti che fungono da sistemi di regolamento nazionali per i singoli mercati interni. I Sistemi di deposito centralizzato di titoli per i Comparti saranno i Partecipanti dei Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli. 4 Partecipanti indica i titolari di conti presso un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli e può includere i Partecipanti Autorizzati, i rispettivi titolari designati o agenti e i soggetti che detengono partecipazioni nelle Azioni dei Comparti. 12

13 Azioni sarà trasferibile solamente in conformità ai regolamenti e alle procedure in vigore per il relativo Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. Per una prova documentale sull ammontare delle proprie partecipazioni nelle Azioni, ciascun partecipante deve fare esclusivo riferimento al proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. Qualsivoglia certificato o altro documento emesso dal Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli relativamente all ammontare delle partecipazioni nelle Azioni incluse nel conto di ciascun soggetto va considerato definitivo e vincolante, poiché riproduce accuratamente quanto contenuto nei registri. Ciascun Partecipante deve fare esclusivo riferimento al proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli per informazioni in merito alla propria quota di pagamenti o distribuzioni effettuate dalla Società su indicazione del Titolare Designato del Depositario Comune, nonché in relazione a tutti gli altri diritti derivanti dal Certificato di Partecipazione Globale. La misura e la modalità in cui i Partecipanti possono esercitare gli eventuali diritti derivanti dal Certificato di Partecipazione Globale saranno determinate dai regolamenti e dalle procedure applicabili al relativo Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. I Partecipanti non potranno avanzare alcuna pretesa diretta nei confronti della Società, dell Agente per i pagamenti 5 o di qualunque altro soggetto (ad eccezione del proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli) in merito ai pagamenti o alle distribuzioni dovuti con riferimento al Certificato di Partecipazione Globale ed effettuati dalla Società su indicazione del Titolare Designato del Depositario Comune. La Società declina pertanto qualsivoglia obbligo al riguardo. Il Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli non potrà avanzare alcuna pretesa diretta nei confronti della Società, dell Agente per i pagamenti o di qualunque altro soggetto (ad eccezione del Depositario Comune). La Società o il suo agente di volta in volta debitamente autorizzato devono ricevere dagli investitori le seguenti informazioni: (a) capacità in virtù della quale detengono una partecipazione nelle Azioni dei Comparti; (b) identità di qualsivoglia soggetto che possa detenere o abbia detenuto una partecipazione in tali Azioni; (c) natura di tali partecipazioni; e (d) qualunque altra informazione la cui pubblicazione sia necessaria per consentire alla Società di adempiere alle leggi applicabili o ai propri documenti costitutivi. La Società o il suo agente di volta in volta debitamente autorizzato devono ricevere dal Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli dettagli specifici in merito ai Partecipanti che detengono partecipazioni nelle Azioni di ciascun Comparto, ivi incluse (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) informazioni come: ISIN, Nome del Partecipante dell ICSD, tipo di Partecipante dell ICSD (ad es. fondo/banca/persona fisica), residenza del Partecipante dell ICSD, numero di ETF e di titoli detenuti dal Partecipante in Euroclear e Clearstream (a seconda dei casi), compresi nomi dei Comparti, tipo di Azioni e numero di partecipazioni nelle Azioni detenute da ciascun Partecipante, nonché i dettagli delle eventuali indicazioni di voto fornite da ciascun Partecipante. I Partecipanti di Euroclear e Clearstream, che detengono partecipazioni nelle Azioni, o gli eventuali intermediari che agiscono per conto di tali titolari autorizzano Euroclear e Clearstream, conformemente alle rispettive regole e procedure, a fornire le suddette informazioni alla Società o al suo agente debitamente autorizzato. Analogamente, la Società o il suo agente di volta in volta debitamente autorizzato devono ricevere dal Sistema di deposito centralizzato di titoli dettagli relativi alle Azioni di ciascun Comparto o alle partecipazioni in Azioni di ciascun Comparto detenute da ogni Sistema di deposito centralizzato di titoli, nonché dettagli in merito ai titolari di tali Azioni o partecipazioni in Azioni, ivi incluse (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) informazioni come il tipo di titolare, la residenza e il numero e la tipologia di partecipazioni, nonché i dettagli delle eventuali indicazioni di voto fornite da ciascun titolare. I titolari di Azioni e partecipazioni in Azioni di un Sistema di deposito centralizzato di titoli o gli eventuali intermediari che agiscono per conto di tali titolari autorizzano il Sistema di deposito centralizzato di titoli (inclusi Euroclear UK & Ireland (sistema CREST), SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli), conformemente alle rispettive regole e procedure, a fornire le suddette informazioni alla Società o al suo agente debitamente autorizzato. È possibile che gli investitori debbano fornire tempestivamente le informazioni necessarie e richieste dalla Società o dal suo agente debitamente autorizzato; in tal caso, gli investitori autorizzano il Sistema di deposito centralizzato di titoli competente a comunicare su richiesta alla Società o al suo agente debitamente autorizzato la propria identità o quella del Partecipante. 5 Agente per i pagamenti indica l entità preposta a operare come agente per i pagamenti dei Comparti. 13

14 Gli avvisi di convocazione delle assemblee generali e la relativa documentazione saranno recapitati dalla Società al titolare registrato del Certificato di Partecipazione Globale, ossia al Titolare Designato del Depositario Comune. Ciascun Partecipante deve fare esclusivo riferimento al proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli e alle regole e procedure ad esso applicabili, che disciplinano la distribuzione di tali avvisi di convocazione e l esercizio dei diritti di voto. Per gli investitori, che non siano Partecipanti, la distribuzione degli avvisi di convocazione e l esercizio dei diritti di voto saranno disciplinati dagli accordi stipulati con un Partecipante del Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli (ad es. il rispettivo titolare designato, intermediario o Sistema di deposito centralizzato di titoli, a seconda dei casi). Esercizio dei diritti di voto tramite i Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli Il Titolare Designato del Depositario Comune ha l obbligo contrattuale di inoltrare immediatamente allo stesso gli avvisi di convocazione di qualsiasi assemblea degli Azionisti della Società nonché l eventuale documentazione associata emessa dalla Società, che a sua volta ha l'obbligo contrattuale di trasmettere tali avvisi di convocazione e documentazione al Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli pertinente. Ogni Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli provvederà, a sua volta, a trasmettere gli avvisi di convocazione ricevuti dal Depositario Comune ai propri Partecipanti, conformemente alle proprie regole e procedure. Gli Amministratori convengono che, in conformità ai loro rispettivi ruoli e procedure, ogni Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli è vincolato per contratto a raccogliere e trasferire al Depositario Comune tutti i voti ricevuti dai propri Partecipanti e il Depositario Comune è a sua volta vincolato per contratto a raccogliere e trasferire tutti i voti ricevuti da ogni Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli all Intestatario Designato del Depositario Comune, che è obbligato a votare in conformità alle indicazioni di voto del Depositario Comune. Per ricevere eventuali avvisi di convocazione di assemblee degli azionisti della Società e trasmettere le proprie indicazioni di voto al Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli pertinente, gli investitori che non sono Partecipanti a un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli pertinente devono avvalersi del proprio broker, intestatario designato, banca depositaria o altro intermediario che sia un Partecipante, o che abbia stipulato un accordo con un Partecipante, di un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli pertinente. RISCHI DI CONTROPARTE Mancata attività del Depositario Comune e/o di un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli Gli investitori che effettuano operazioni di compensazione e regolamento tramite un Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli deterranno la titolarità beneficiaria indiretta in tali Azioni e i diritti di tali investitori, ove Partecipanti, saranno disciplinati dall accordo stipulato con il proprio Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli o, in alternativa, dall accordo con un Partecipante del Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli (ad es. il rispettivo titolare designato, intermediario o Sistema di deposito centralizzato di titoli, a seconda dei casi). La Società provvederà a distribuire al titolare registrato del Certificato di Partecipazione Globale, ossia il Titolare Designato del Depositario Comune, gli avvisi di convocazione e la relativa documentazione ogniqualvolta sia indetta un assemblea generale nell ambito della gestione ordinaria. Il Titolare Designato del Depositario Comune ha l obbligo contrattuale di inoltrare gli avvisi di convocazione da esso ricevuti al Depositario Comune, che a sua volta ha l obbligo contrattuale di inoltrare detti avvisi di convocazione al Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente, conformemente ai termini della rispettiva nomina da parte dello stesso Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli. Il Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente provvederà, a sua volta, a trasmettere gli avvisi di convocazione ricevuti dal Depositario Comune ai propri Partecipanti, conformemente alle proprie regole e procedure. Gli Amministratori convengono che il Depositario Comune è vincolato per contratto a raccogliere e ordinare tutti i voti ricevuti dai Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli competenti (che riflettono i voti espressi dai Partecipanti del Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente) e che il Titolare Designato del Depositario Comune è obbligato a votare in conformità a tali indicazioni. La Società non può garantire che il Depositario Comune trasmetterà le notifiche di voto in conformità alle indicazioni ricevute. La Società non può accettare indicazioni di voto da soggetti diversi dal Titolare Designato del Depositario Comune. Pagamenti Previa autorizzazione del Titolare Designato del Depositario Comune, eventuali dividendi dichiarati e proventi derivanti da liquidazioni e rimborsi forzosi sono corrisposti dalla Società o dal suo agente autorizzato (ad esempio l Agente per i pagamenti) al Sistema internazionale di deposito centralizzato 14

15 di titoli competente. Per la quota di dividendi o di proventi derivanti da liquidazione o dal rimborso forzoso corrisposti dalla Società spettanti agli investitori in virtù del proprio investimento, questi ultimi, ove Partecipanti, devono fare esclusivo riferimento al Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente ovvero, qualora non siano Partecipanti, dovranno fare riferimento al rispettivo titolare designato, intermediario o Sistema di deposito centralizzato di titoli (a seconda dei casi), che potrà essere un Partecipante o avere stipulato un accordo con un Partecipante del Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente. Gli investitori non potranno avanzare alcuna pretesa diretta nei confronti della Società con riferimento a eventuali dividendi distribuiti e proventi derivanti da liquidazione e rimborso forzoso corrisposti in virtù delle Azioni rappresentate dal Certificato di Partecipazione Globale e la Società declina qualsivoglia obbligo effettuando il pagamento al Sistema internazionale di deposito centralizzato di titoli competente, previa autorizzazione del Titolare Designato del Depositario Comune. 15

16 Appendice B Le informazioni fornite nella presente lettera in merito alle conseguenze fiscali dell Accordo non sono da ritenersi esaustive e non rappresentano una consulenza legale o fiscale. Le conseguenze fiscali dell Accordo possono variare a seconda della posizione fiscale di ciascun investitore e delle leggi tributarie in vigore nel paese di residenza o di domicilio dello stesso. Qualsiasi rimborso delle azioni può influenzare la posizione fiscale dell investitore. Si invitano gli investitori a rivolgersi ai propri consulenti professionali di fiducia per richiedere informazioni in merito alle implicazioni dell'accordo e alla sottoscrizione, all acquisto, alla detenzione, alla conversione o alla cessione di azioni ai sensi delle leggi vigenti nelle giurisdizioni in cui ciascun investitore possa essere soggetto a imposizione fiscale. Le informazioni che seguono rappresentano le nostre conoscenze più aggiornate in merito alla legislazione fiscale attualmente vigente; se le nostre interpretazioni dovessero subire variazioni di rilievo, provvederemo a darne opportuna comunicazione agli Azionisti tramite le pagine dedicate ai rispettivi paesi sul sito Web La presente sezione non tratta le implicazioni fiscali a carico di eventuali operatori finanziari o di altri investitori che possano detenere Azioni nell ambito della propria attività commerciale o professionale. Inoltre non tratta le implicazioni fiscali relative a società di assicurazione vita che investano nella Società. Austria Ai sensi della legislazione fiscale austriaca, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità beneficiaria delle Azioni oggetto dell Accordo. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Austria. Belgio Ai sensi della legislazione fiscale belga, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità legale (come definita dal diritto belga) delle Azioni, poiché Citivic deterrà le Azioni a nome e per conto degli investitori. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Belgio. Danimarca Ai sensi della legislazione fiscale danese, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nello status fiscale dei Comparti e pertanto non dovrebbe causare modifiche al regime tributario degli investitori in Danimarca. Gli investitori danesi sono tassati annualmente al fair value; pertanto, l Accordo non dovrebbe generare alcun utile imponibile che non sia già calcolato nella posizione fiscale degli investitori danesi. L Accordo non dovrebbe generare imposte di trasferimento in Danimarca. Finlandia Ai sensi della legislazione fiscale finlandese, un cambiamento nel CSD è considerato un cambiamento della banca depositaria e non un trasferimento della titolarità legale. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Finlandia. Francia Laddove gli investitori francesi possiedano Azioni oggetto dell Accordo tramite un titolare designato o altro intermediario, non dovrebbero subire alcuna implicazione fiscale, poiché il mandato presso tale intermediario dovrebbe rimanere invariato. Per quanto riguarda gli investitori francesi iscritti nel Libro Soci (ossia gli investitori francesi titolari di conti presso Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) nel Sistema Attuale), l Accordo dovrebbe comportare un estensione del mandato a Citivic, affinché detenga le Azioni in qualità di agente ai fini del regime tributario francese. Pertanto, non dovrebbero insorgere oneri fiscali dal momento che, ai fini del regime tributario francese, Citivic agirà a nome e per conto di tali investitori. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare alcun onere tributario sulle operazioni finanziarie in Francia. 16

17 Germania Si prevede che, laddove gli investitori tedeschi possiedano le Azioni oggetto dell Accordo tramite titolari designati, l Accordo non dovrebbe generare oneri fiscali sulle plusvalenze per gli investitori tedeschi. L Accordo non dovrebbe generare imposte di bollo o altre imposte di trasferimento in Germania. Islanda Poiché l Accordo non dovrebbe generare cambiamenti nell identificazione e nel valore nominale delle Azioni dei Comparti per gli investitori islandesi che possiedono una partecipazione diretta nelle Azioni (ivi incluse partecipazioni tramite titolari designati e altri intermediari), la rendicontazione nella rispettiva dichiarazione annuale dei redditi rimarrà invariata e non insorgeranno oneri fiscali in Islanda. L Accordo non dovrebbe generare imposte di bollo in Islanda. Irlanda Poiché gli investitori non percepiranno alcun compenso monetario ai sensi dell Accordo, quest ultimo non dovrebbe generare alcuna imposta sulle plusvalenze in Irlanda. L Accordo non dovrebbe generare imposte di bollo in Irlanda. Italia Ai sensi della legislazione fiscale italiana, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità beneficiaria delle Azioni. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Italia. Lussemburgo Ai sensi della legislazione fiscale lussemburghese, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità beneficiaria delle Azioni. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Lussemburgo. Paesi Bassi Ai sensi della legislazione fiscale dei Paesi Bassi, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità economica delle Azioni. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali nei Paesi Bassi. Norvegia Poiché le partecipazioni degli investitori a livello di diritti e titolarità economica delle Azioni non dovrebbero subire modifiche a seguito dell Accordo, quest ultimo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Norvegia. Portogallo Laddove un investitore portoghese possieda Azioni tramite un titolare designato o altro intermediario, tali partecipazioni non dovrebbero subire modifiche a seguito dell Accordo. Pertanto, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali per tali investitori in Portogallo. Nell ipotesi improbabile che un investitore portoghese sia iscritto nel Libro Soci (ossia abbia conti in Euroclear UK & Ireland (sistema CREST) nel Sistema Attuale), l Accordo determinerà un trasferimento della titolarità legale, che potrebbe assoggettare l investitore portoghese all obbligo di notifica alle autorità fiscali portoghesi. Ciò potrebbe rappresentare un evento fiscalmente rilevante per gli investitori portoghesi. Spagna In linea generale, ai sensi della legislazione fiscale spagnola, l Accordo non dovrebbe comportare alcun cambiamento nella titolarità beneficiaria delle Azioni. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Spagna. Svezia Poiché l Accordo si limita a introdurre negli accordi di partecipazione una nuova relazione con i titolari designati, non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Svezia. Svizzera 17

18 Ai sensi della legislazione fiscale svizzera, l Accordo non dovrebbe comportare alcuna cessione di Azioni per gli investitori svizzeri. Di conseguenza, l Accordo non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Svizzera. Regno Unito Ai sensi della legislazione fiscale britannica, l Accordo non dovrebbe comportare alcuna cessione imponibile di Azioni, poiché non determina alcun cambiamento della titolarità beneficiaria delle Azioni. L Accordo non dovrebbe comportare l assoggettabilità a imposte di bollo né alla stamp duty reserve tax nel Regno Unito. 18

19 PARTE 2 SCHEMA DI ACCORDO SCHEMA DI ACCORDO AI SENSI DEL CAPITOLO 1 DELLA PARTE 9 DEL COMPANIES ACT DEL 2014 TRA ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY E I TITOLARI DELLE AZIONI OGGETTO DELL ACCORDO (COME DEFINITE NEL PROSIEGUO) PREMESSO CHE: A. La Società è una società d investimento multicomparto a capitale variabile con separazione patrimoniale tra i comparti, costituita in Irlanda come società a responsabilità limitata, registrata al numero e autorizzata dalla Banca Centrale d Irlanda in conformità ai Regolamenti dell Unione Europea (Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) del B. Il capitale autorizzato della Società alla data del presente Accordo è pari a 2,00 diviso in 2 Azioni a Sottoscrizione del valore di 1,00 ciascuna e Azioni a Partecipazione senza valore nominale. Al 26 ottobre erano state emesse e registrate come interamente versate Azioni a Partecipazione. C. L obiettivo dell Accordo consiste nel disciplinare il trasferimento della titolarità legale (ma non beneficiaria) delle Azioni oggetto dell Accordo a Citivic in virtù dell accettazione da parte di Citivic di detenere le Azioni oggetto dell Accordo in qualità di titolare designato del Depositario Comune e per conto dei Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli. D. Citivic e il Depositario Comune hanno convenuto di presentarsi tramite legale all udienza di convalida proposta dalla Società al fine di approvare e adottare in maniera vincolante il presente Accordo. Sia Citivic che il Depositario Comune hanno convenuto di presentarsi di fronte all Alta Corte in occasione dell Udienza dell Alta Corte, al fine di assoggettarsi a, implementare e fare in modo che Citivic e il Depositario Comune adottino tutti i documenti, gli atti e le misure necessari o auspicabili per garantire l efficacia del presente Accordo. 1. Definizioni L ACCORDO Salvo laddove non siano coerenti con l oggetto o il contesto, le seguenti espressioni contenute nell Accordo avranno i significati sotto riportati: "Legge" indica il Companies Act irlandese del 2014; "Consiglio" indica il consiglio di amministrazione della Società; "Giorno lavorativo" indica un giorno (diverso da sabato, domenica o festività pubblica in Irlanda) di apertura delle banche irlandesi per la normale attività; "Circolare" indica il documento datato 2 novembre 2015 inviato agli Azionisti interessati dal presente Accordo; 19

20 "Citivic Nominees Limited" indica una private company limited by shares (società per azioni non rivolta al pubblico risparmio) costituita ai sensi del diritto di Inghilterra e Galles, registrata al numero e avente sede legale presso il Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londra E14 5LB, Regno Unito; "Depositario Comune" indica Citibank Europe plc; "Società" indica ishares VII Public Limited Company, una società d investimento multicomparto a capitale variabile, costituita in Irlanda e registrata al numero ; "Data di Efficacia" indica la data e l ora in cui l Accordo diverrà efficace e vincolante per la Società e gli Azionisti interessati dall Accordo, come stabilito dall Alta Corte nell Ordinanza relativa all Accordo; "Azioni Escluse" indica qualsivoglia Azione a Partecipazione di (i) ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF e ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF; (ii) di qualunque altro Comparto che utilizzi il Sistema ICSD dalla data di lancio; e (iii) ishares MSCI Chile UCITS ETF e ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) (la cui chiusura è prevista prima della Data di Efficacia, senza che rimangano Azionisti); o per il quale tale sistema sia comunque in vigore alla data della Circolare o in un momento precedente o successivo; "Assemblea Generale Straordinaria" o "AGS" indica l assemblea generale straordinaria della Società da convocare in relazione al presente Accordo e da tenersi nel medesimo giorno dell Assemblea relativa all Accordo (o relativa riconvocazione); "Modelli di delega" indica, a seconda del contesto, il modello di delega per l Assemblea relativa all Accordo o quello per l AGS; "Alta Corte" indica l Alta Corte d Irlanda; "Titolare" indica, in relazione a un Azione a Partecipazione, un Socio il cui nome sia iscritto nel Libro Soci in qualità di titolare dell Azione a Partecipazione e qualsivoglia Detentore Congiunto, ivi inclusi i soggetti aventi diritto per via di trasmissione; "Sistemi internazionali di deposito centralizzato di titoli" indica Euroclear Bank S.A./N.V. e/o Clearstream Banking S.A., Lussemburgo; "Ora irlandese" indica l orario standard dell Irlanda, come indicato nello Standard Time (Amendment) Act del 1971 e nel Summer Time Act del 1925; "Detentore Congiunto" indica tutti i Soci i cui nomi sono iscritti nel Libro Soci in qualità di codetentori di un Azione a Partecipazione; "Socio" indica un socio della Società iscritto nel Libro Soci a una determinata data; "Azioni a Partecipazione" indica le azioni a partecipazione senza valore nominale nel capitale della Società; "Libro Soci" indica il libro soci conservato dalla Società ai sensi della Legge; "Registro delle Imprese" indica il Registro delle Imprese in Irlanda; "Giurisdizione soggetta a Restrizioni" indica qualsivoglia giurisdizione in cui è vietato pubblicare, divulgare o distribuire, in toto o in parte, la Circolare o i Modelli di delega ad essa connessi; "Azionista Estero soggetto a Restrizioni" indica un Azionista (ivi inclusi persone fisiche, partnership, associazioni prive di personalità giuridica, società a responsabilità limitata, organizzazioni prive di personalità giuridica, fondi trust, amministratori fiduciari, esecutori, amministratori o altri rappresentanti legali) ubicato o residente, o un Azionista che la Società ritenga ubicato o residente, in una Giurisdizione soggetta a Restrizioni; 20

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