BANCO POPOLARE S.C. SERIE 502 STEP UP MULTICALLABLE ISIN IT

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1 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 dicembre 2014, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.IVA n CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA relative alle Obbligazioni denominate BANCO POPOLARE S.C. SERIE 502 STEP UP MULTICALLABLE ISIN IT da emettersi nell ambito del programma (il Programma ) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso ; (b) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable ; (c) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico ; (d) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up ; (e) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable ; (f) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile ; (g) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor ; (h) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto ; (i) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e (j) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data 24 luglio 2014 a seguito dell approvazione comunicata in data 24 luglio 2014 con nota n /14. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n del 20 luglio L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB Il Prospetto di Base come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n /14, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 22 dicembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 19 dicembre 2014 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 marzo 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /15 del 26 marzo 2015, il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n /14 come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n /14, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 22 dicembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 19 dicembre 2014 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 marzo 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /15 del 26 marzo 2015 e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 1

2 1. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di Interessi Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'emittente. Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni Banca Aletti percepisce commissioni pari allo 0,2% (non a carico del sottoscrittore). Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che il soggetto incaricato del collocamento è una società appartenente al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga della facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Ragioni dell Offerta ed impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle commissioni riconosciute al Soggetto Collocatore, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. 2

3 2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Tipologia di Obbligazioni Denominazione delle Obbligazioni Forma di circolazione Codice ISIN Obbligazioni Step-Up Multicallable BANCO POPOLARE S.C. SERIE 502 Step Up Multicallable Le Obbligazioni emesse sono al portatore IT Valore Nominale Euro 1.000,00 Prezzo di emissione Lotto Minimo Euro 1.000,00, pari al 100% del Valore Nominale. Una Obbligazione Data di Emissione Data di Godimento Data/e di Regolamento Data di Scadenza Durata originaria Modalità di Rimborso Importo di Rimborso a scadenza Prezzo di rimborso a scadenza Rimborso anticipato Date di Rimborso Anticipato Importo di rimborso anticipato Prezzo di rimborso Anticipato Tasso di interesse annuo lordo 5 anni Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla Data di Scadenza ed in un unica soluzione, ovvero in corrispondenza di una delle Date di Rimborso anticipato, indicate come tali negli elementi successivi. Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione 100% del Valore Nominale Applicabile L emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito alla data del e successivamente ogni 3 mesi, con almeno 25 giorni lavorativi di preavviso. Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione 100% del Valore Nominale Tasso di interesse annuo lordo: 1,05% per il I e II anno, 1,10% per il III e IV anno, 1,20% per il V anno. Tasso di interesse annuo netto Tasso di Rendimento Tasso di interesse annuo netto: 0,777% per il I e II anno, 0,814% per il III e IV anno, 0,888% per il V anno. ll rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni è pari al 1,10251% ( % al netto dell aliquota di ritenuta pari al 26%) del Valore Nominale. Il rendimento effettivo annuo lordo con rimborso anticipato al è pari al 1,04977% 3

4 ( % al netto dell aliquota di ritenuta pari al 26%) del Valore Nominale. Frequenza di pagamento delle cedole La Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale. Date di Pagamento Le cedole saranno pagate il 30 aprile, 31 luglio, 31 ottobre e 31 gennaio di ogni anno, a partire dal 31 luglio 2015 e fino al 30 aprile 2020, o fino alla data di rimborso anticipato. Nel caso di Rimborso anticipato, le Cedole pagabili successivamente alla Data di Rimborso Anticipato non saranno corrisposte. Convenzione di calcolo Business Day Convention Autorizzazioni all Emissione Agente per il Calcolo ACT/ACT ICMA. Si applica la Modalità unadjusted : il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per Data di Pagamento Originaria si intende la Data di Pagamento della Cedola indicata nelle presenti Condizioni Definitive, senza tener conto dell adeguamento di tale data derivante dall applicazione della pertinente Business Day Convention. Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria. Al Prestito Obbligazionario di cui alle presenti Condizioni Definitive, si applica la Following Business Day Convention, in funzione della quale la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al primo giorno lavorativo successivo. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell organo competente in data L Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. 3. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari a Euro ,00 per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, Inoltre, l Emittente potrà procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate. Tale 4

5 circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Chiusura anticipata dell Offerta L Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Facoltà di estensione del Periodo di Offerta Offerta Successiva Facoltà di non dare inizio alla singola offerta o di ritirarla Facoltà dell Emittente di estinzione anticipata parziale delle Obbligazioni Destinatari dell Offerta Prezzo di Emissione L Emittente avrà facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Non è prevista la facoltà di avviare un Offerta Successiva. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Applicabile Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia, fermo restando quanto previsto all elemento denominato Condizioni alle quali l Offerta è subordinata delle presenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Nel prezzo di emissione sono comprese commissioni di strutturazione pari al 0,70% del 5

6 Valore Nominale. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Soggetti Collocatori Non è prevista l applicazione di commissioni e spese ulteriori rispetto al prezzo di emissione. I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono: BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO BANCO POPOLARE S.C. Piazza Nogara, VERONA Modalità di collocamento Ulteriori informazioni e disposizioni relative al collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposita scheda, disponibile presso i Soggetti Collocatori. Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa. 4. AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione Riacquisto in contropartita diretta L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive. L emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni mediante Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero tramite Internalizzatori Sistematici dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Nell eventualità di riacquisto da parte dell Emittente, o una delle società controllate dall Emittente, il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy di pricing di seguito descritta: - il prezzo di riacquisto potrà essere determinato, per quanto riguarda la componente obbligazionaria, mediante l attualizzazione dei flussi di cassa dell Obbligazione utilizzando tassi di attualizzazione a cui viene applicato uno 6

7 spread pari a quello applicato all atto dell emissione del titolo. Tale metodologia di pricing comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell Emittente. *** Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all emissione delle Obbligazioni. 7

8 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 dicembre 2014, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.IVA n NOTA DI SINTESI relativa all emissione di Obbligazioni denominate BANCO POPOLARE S.C. SERIE 502 STEP UP MULTICALLABLE ISIN IT La presente Nota di Sintesi della singola emissione è redatta ai sensi dell articolo 24, comma 3, del Regolamento (CE) n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato, e fornisce le informazioni chiave della Nota di Sintesi del Prospetto di Base unitamente alle parti pertinenti delle Condizioni Definitive. La Nota di Sintesi della Singola Emissione riporta (a) le informazioni della Nota di Sintesi del Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione; (b) le opzioni contenute nel Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle Condizioni Definitive e (c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente lasciate in bianco nel prospetto di base. 8

9 A AVVERTENZE A.1 Avvertenza La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominati (a) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico; (d) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up; (e) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable; (t) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor; (h) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto; (i) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e (j) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon. Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità dell investimento nelle Obbligazioni. A.2 Autorizzazione all utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente, suo paese di costituzione La denominazione legale e commerciale dell emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l Emittente, il Banco o il Banco Popolare ). L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1 luglio Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle banche del territorio controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L operazione ha ricevuto l autorizzazione della Banca d Italia in data 11 ottobre Dal 1 giugno 2014 è divenuta efficace la fusione per incorporazione nel Banco Popolare di Credito Bergamasco S.p.A.. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa. B.4b Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera L Emittente non è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso, fermo restando quanto di seguito indicato. Riforma banche popolari ex D.L. 24 gennaio 2015, n. 3 Si rappresenta che L Emittente rientra tra le banche popolari oggetto della riforma approvata dal Consiglio 9

10 dei Ministri con D.L. 24 gennaio 2015, n. 3 recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti. In base al provvedimento, entrato in vigore il 25/01/2015, l'attivo della banca popolare non può superare 8 miliardi di euro. Se la banca è capogruppo di un gruppo bancario, il limite è determinato a livello consolidato. In caso di superamento di detto limite, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non è stato ridotto al di sotto della soglia né è stata deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d'italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entità del superamento, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78, o i provvedimenti previsti nel titolo IV, capo I, sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. In sede di prima applicazione del presente decreto, le banche popolari già autorizzate al momento dell'entrata in vigore del decreto si adeguano a quanto stabilito entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'italia. Il decreto introduce altresì la norma per la quale nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò è necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. In relazione a tale provvedimento, stante la possibilità che in sede di conversione del decreto siano apportate ulteriori modifiche, considerata in ogni caso la lunghezza dei tempi di adeguamento e l assenza delle disposizioni applicative, al momento non è possibile formulare previsioni circa l impatto concreto di tali disposizioni. Peraltro, qualora ad esito della riforma il mutato assetto proprietario dovesse cambiare in misura significativa le politiche creditizie o il business model delle Popolari, potrebbe avere conseguenze sulla disponibilità di credito a famiglie e piccole e medie imprese. Accertamenti ispettivi CONSOB Ad esito di una verifica ispettiva, Consob, con nota del 6 novembre 2014, ha informato l Emittente di aver ravvisato alcune possibili irregolarità con riferimento alla prestazione di servizi di investimento, con particolare riguardo alla gestione dei conflitti di interesse ed alla valutazione di adeguatezza. Tali osservazioni sono tuttora oggetto di valutazione da parte dell Emittente, il quale si riserva di presentare le proprie controdeduzioni. Alla data del presente Supplemento, tale procedura risulta essere ancora in corso e, di conseguenza, non sono valutabili le possibili conseguenze. Accertamenti Ispettivi Banca d Italia B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Revisione legale dei conti B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Inoltre, si segnalano i seguenti accertamenti ispettivi avviati da Banca d Italia nei confronti dell Emittente. In particolare è tuttora in corso: (i) un accertamento ispettivo avente ad oggetto il rischio tasso liquidità dell Emittente (a far data dal 31 gennaio 2015); (ii) un accertamento ispettivo avente ad oggetto i profili di compliance dell Emittente (a far data da 2 febbraio 2015); nonché (iii) un accertamento ispettivo - in fase di finalizzazione - avente ad oggetto l iter amministrativo relativo a sistemi di remunerazione. Alla data del presente Supplemento, le procedure di cui sopra risultano essere ancora in corso e, pertanto, non si è allo stato in grado di valutare le possibili conseguenze. L Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), iscritto all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell Emittente, chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, esprimendo, in entrambi i casi, un giudizio positivo senza rilievi. Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione e redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali La seguente tabella contiene una sintesi degli delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 10

11 dicembre Milioni di euro 31 dicembre 2013 Core Tier 1 Capital 4.785,7 Patrimonio di base 5.228,0 Patrimonio supplementare 1.351,8 Patrimonio di vigilanza totale 6.579,8 Core Tier 1 Ratio (Core Tier 1 Capital/Attività di rischio ponderate) 9,70% Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 10,60% Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza totale / Attività di rischio ponderate) 13,34% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 39,13% La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il patrimonio di vigilanza ) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2014 Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Totale capitale di classe 1 (Tier 1) Capitale di classe 2 (Tier 2) Totale Fondi Propri CET 1 Ratio 11,87% Tier 1 Capital ratio 12,26% Total Capital ratio 14,62% Attività di rischio ponderate (RWA) (in migliaia di Euro) RWA / Totale attivo 38,79% Con riferimento agli ultimi dodici mesi, il Common Equity Tier 1 Ratio (CET 1 ratio) è passato dal 10,10% di marzo 2014 all attuale 11,87%; il Tier 1 Ratio raggiunge il 12,26% (10,10% a marzo 2014) ed il Total capital Ratio si attesta al 14,62% (12,72% a marzo 2014) ( 1 ). La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli al 31 dicembre ( 1 ) Date le consistenti modifiche regolamentari introdotte con le nuove regole previste dal Framework di Basilea 3, non è possibile raffrontare i nuovi valori con quelli al 31 dicembre 2013, calcolati in linea con la vecchia normativa prudenziale (Basilea 2). 11

12 Indicatori di rischiosità creditizia 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre 2013 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) 12,01% n.d. 9,72% 9,4% 7,52% n.d. 6,42% n.d. 24,71% n.d 20,92% 16,60% 17,85% n.d. 16,27% n.d. Rapporto copertura sofferenze di delle 43,00% n.d. 37,91% 63,30% Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette su Patrimonio netto Grandi Rischi (valore ponderato) su impieghi netti 34,22% n.d. 26,85% 64,40% 74,40% n.d. 67,64% n.d. 5,40% n.d. 3,13% n.d. (*) La voce Partite Anomale corrisponde ai c.d. Crediti Deteriorati, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Indicatori di liquidità La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Indicatori di liquidità 31 dicembre dicembre 2013 Loan to deposit ratio 92,27% 95,70% Liquidity Coverage ratio >100% >100% Net Stable funding ratio >100% >100% Le stime relative agli indici LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net Stable Funding Ratio) sono in linea con i target richiesti da Basilea 3 e, in particolare, si collocano al di sopra del 100%. 12

13 Conto economico La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente su base consolidata tratti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) (*) 31 dicembre dicembre 2013 Variazioni percentuali 2014/2013 Margine interesse Altri operativi di proventi ,5% ,4% Oneri operativi ( ) ( ) 0,7% Risultato della gestione operativa Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte ,1% ( ) ( ) 407,9% Impatto FVO (25.988) (95.813) -72,9% Risultato dell esercizio ( ) ( ) 220,9% (*) I dati sono rappresentati in forma riclassificata. Si rimanda alla pag. 33 della Relazione Finanziaria Annuale 2014, disponibile sul sito web dell Emittente, Stato Patrimoniale La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell Emittente su base consolidata alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro) 31 dicembre dicembre 2013 Patrimonio Netto del Gruppo Capitale sociale Attività Finanziarie (*) (**) Impieghi Netti Impieghi Lordi Totale Attivo (**) Raccolta diretta Raccolta indiretta (*) La voce Attività finanziarie comprende le seguenti voci dell attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura. 13

14 (**) Il dato è stato riesposto per un confronto omogeneo. Si rimanda alla Sezione A_3 della Nota Integrativa, pag. 178 della Relazione Finanziaria Annuale 2014, disponibile sul sito web dell Emittente, Dichiarazione dell Emittente su cambiamenti negativi sostanziali Dal 31 dicembre 2014, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, Banco Popolare Società Cooperativa attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2014, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Fermo restando quanto messo in evidenza di seguito, non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Piano Industriale /2018 In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio con proiezione inerziale estesa al Il Piano Industriale /2018 mira a delineare un impresa bancaria più focalizzata sull attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale /2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a) normalizzazione del costo del credito, supportata dal rafforzamento delle risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento della forbice tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa; e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a) innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l adozione del modello distributivo di rete Hub&Spoke operativo da metà febbraio 2014 e facendo evolvere la relazione bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente, aumentandone il livello di comodità percepita con forti investimenti nella multicanalità, riducendo l attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo i tempi di vendita investendo nella dematerializzazione, avviando un adeguata azione di marketing. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dall Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet Rimborso del prestito Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni Nella seduta del 24 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha deliberato di procedere all integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo 2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione è stata, pertanto, rimborsata versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro oltre interessi al tasso previsto dal regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile. Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro In data 1 marzo 2014, l Assemblea Straordinaria del Banco su proposta deliberata dall organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 ha disposto l attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una 14

15 delega, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, fino ad un massimo di 1,5 miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l Aumento di Capitale ). Inoltre, al fine di semplificare i processi amministrativi di gestione dell elevato numero di azioni in circolazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato anche il raggruppamento delle azioni nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria con godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti. In data 4 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in conformità alla determinazione dell Assemblea Straordinaria del 1 marzo e tenuto conto del nulla osta rilasciato dalla Banca d Italia, di procedere con l operazione di aumento di capitale per l importo complessivo di 1,5 miliardi e, nella successiva seduta del 27 marzo, ha approvato le condizioni definitive dell offerta in opzione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un controvalore massimo di Euro in un unica tranche, imputabile interamente a capitale sociale, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Banco Popolare da offrire in opzione agli azionisti, in ragione di 17 azioni ogni 18 azioni possedute, al prezzo di 9 Euro ciascuna, pari ad uno sconto del 30% rispetto al theoretical ex right price. Le azioni hanno godimento regolare (1 gennaio 2014) e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. L offerta in opzione si è conclusa il 17 aprile 2014 con la sottoscrizione del 99,138% del totale delle azioni offerte per un controvalore complessivo di Euro nel giro di solo due giornate sono stati successivamente venduti anche tutti i n diritti non esercitati nel corso del periodo di opzione. L operazione di aumento di capitale si è quindi conclusa in data 29 aprile 2014, con l integrale sottoscrizione delle n azioni per un controvalore totale pari ad Euro , senza l intervento del consorzio di banche che aveva garantito il collocamento. Le azioni ordinarie del Banco Popolare sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario. Le azioni di nuova emissione saranno negoziate, in via automatica presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni Banco Popolare al momento dell emissione. Aumento di capitale conseguente all incorporazione della controllata Credito Bergamasco L operazione di cui trattasi ha avuto efficacia a partire dal 1 giugno 2014 ed ha comportato un ulteriore aumento del capitale sociale del Banco Popolare per un ammontare complessivo di Euro, mediante l emissione di n nuove azioni ordinarie attribuite a favore degli azionisti del Credito Bergamasco. La citata operazione di concambio rappresenta, sotto il profilo contabile, una transazione tra soci ai sensi del principio contabile IFRS 10, comportando una riduzione del patrimonio netto di terzi ed un corrispondente incremento del patrimonio di gruppo, pari a 289,3 milioni. Grazie a tale operazione, inoltre, il Common Equity Tier 1 Capital ne è uscito rafforzato, essendo stata sostituita una componente soggetta a limiti di computabilità (il patrimonio netto di terzi) con una componente stabilmente computabile (capitale sociale). Fusione per incorporazione di Banca Italease S.p.A. nel Banco Popolare In data 25 febbraio 2014, a seguito del rilascio dell autorizzazione alla fusione per incorporazione nel Banco Popolare di Banca Italease S.p.A., rilasciata dalla Banca d Italia con provvedimento del 18 febbraio 2014 e comunicato in data 24 febbraio 2014, è stato iscritto, presso il Registro delle Imprese di Verona, il progetto di fusione per incorporazione nel Banco Popolare di Banca Italease S.p.A. redatto anche ai sensi dell articolo 2505 del Codice Civile. Banca Italease S.p.A. e il Banco Popolare, in esecuzione delle deliberazioni dell Assemblea straordinaria di Banca Italease S.p.A. e del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare quest ultima assunta ai sensi dell articolo 2505, comma 2, del Codice Civile e dell articolo 33.2, comma 5, dello Statuto sociale hanno stipulato, in data 9 marzo 2014, l atto di fusione per incorporazione della controllata Banca Italease S.p.A. nella controllante Banco Popolare. Gli effetti giuridici della fusione decorrono a far data dal 16 marzo 2015, previa iscrizione dell atto di fusione presso i competenti registri delle imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1 gennaio La fusione non comporterà alcun concambio né emissione di nuove azioni da parte del Banco Popolare. 15

16 Autorizzazione della Banca d Italia all utilizzo del modello interno per il calcolo del requisito patrimoniale per i rischi operativi Con provvedimento del 5 agosto 2014, Banca d Italia ha comunicato al Banco Popolare l autorizzazione all utilizzo del modello interno (Advanced Measurement Approach AMA), per il calcolo del requisito patrimoniale per i rischi operativi. Il Banco Popolare aveva presentato formale richiesta nel mese di aprile 2014, corredata dal piano di attuazione nel quale era previsto l utilizzo dei metodi AMA inizialmente da parte della Capogruppo e delle controllate Credito Bergamasco, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management e, successivamente, da estendere ad Aletti Gestielle SGR e a Banca Italease, in base ad un programma di applicazione progressiva il cui completamento è previsto entro dicembre L autorizzazione è stata accordata a partire dalle segnalazioni individuali e consolidate riferite al 30 giugno 2014, consentendo di ridurre le attività di rischio ponderate derivanti dalla valutazione della suddetta tipologia di rischi e garantendo quindi una riduzione del requisito patrimoniale stimabile in oltre 100 milioni. Comprehensive Assessment In data 26 ottobre 2014, il Supervisory Board e il Governing Council della Banca Centrale Europea (BCE), hanno approvato il Final Report and Result dell esercizio di Comprehensive Assessment. Alla pubblicazione dei risultati a livello europea effettuata dalla BCE e dall EBA ha fatto seguito la pubblicazione da parte della Banca d Italia dei risultati delle banche italiane oggetto dell esercizio. Sulla base di dati effettivi tratti dalla disclosure fornita ai mercati da Banca d Italia, il Banco Popolare ha superato l esercizio, evidenziando i seguenti indicatori: (i) CET1 ratio post AQR pari a 11,50%, rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8% (+350 b.p. di sursplus, corrispondente ad oltre 1,8 miliardi); (ii) CET 1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario baseline pari a 10,26%, rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8% (+226 p.b. di surplus); (iii) CET 1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario adverse pari a 8,29%, rispetto ad una soglia minima richiesta del 5,5% (+279 p.b. di surplus). Come evidenziato dalla BCE nel proprio comunicato, gli shorfall emersi con riferimento alla situazione patrimoniale del Banco Popolare al 31 dicembre 2013, risultano colmati dalle misure di rafforzamento patrimoniale realizzate nel primo semestre L esercizio di Comprehensive Assessment, superato dal Banco Popolare evidenziando un surplus di capitale di vigilanza stimato in circa 1,2 miliardi, ha costituito tuttavia anche la base di partenza delle attività di vigilanza svolte dalla BCE. L Organo di Vigilanza ha infatti invitato le banche che hanno partecipato all esercizio ad un attenta analisi dei risultati di dettaglio dell Asset Quality Review (AQR). Tale analisi, unitamente alle ulteriori indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza ed alle considerazioni sul nuovo scenario competitivo in cui il Banco Popolare dovrà operare, sono alla base dei significativi impatti economici negativi registrati nel quarto trimestre dell esercizio L avvio del Single Supervisory Mechanism e gli impatti conseguenti all analisi dei risultati dell Asset Quality Review Come richiesto dall Organo di Vigilanza, il Banco Popolare ha svolto, nel quarto trimestre dell esercizio, successivamente all invio da parte della BCE dei dettagli dei risultati dell AQR, una approfondita analisi degli aggiustamenti prudenziali per complessivi milioni (dato al lordo degli effetti fiscali) emergenti dall esercizio. Appurato che la quasi totalità dei suddetti aggiustamenti era riconducibile al livello di copertura delle esposizioni creditizie verso la clientela (1.561 milioni)l esistenza di un significativo shortfall regolamentare (1,3 miliardi alla data del 30 settembre 2014) ed il nuovo scenario competitivo, sono stati decisi una serie di interventi sui processi di classificazione e valutazione del credito ordinariamente applicati, adottando, nell ambito del ventaglio di approcci relativi ai processi di stima consentiti dai principi contabili di riferimento, policy, modelli e parametri valutativi in parte diversi da quelli fin ora utilizzati anteriormente alla redazione del bilancio al 31 dicembre In adesione a quanto auspicato dall Organo di Vigilanza, le modifiche introdotte sono state orientate ad eliminare, per quanto possibile, l entità del disallineamento esistente tra le valutazioni effettuate ai fini di bilancio e le cosiddette ECB thresholds. I cambiamenti introdotti, unitamente alle usuali revisioni delle stime riguardanti le prevedibili perdite su crediti, hanno comportato la rilevazione di rettifiche nette di valore su crediti per 2,5 miliardi generando una consistente perdita di periodo, che ha portato il risultato negativo dell intero esercizio a 1,9 miliardi. 16

17 Le scelte valutative conservative adottate, pur comportando un significativo impatto negativo sulla redditività del periodo, hanno interessato in modo molto più marginale il Common Equity Tier 1 (CET 1) Capital ed il relativo ratio fully phased, principalmente per il fatto che le esposizioni creditizie, in base alle metriche di natura prudenziale, erano già valutate ad un livello inferiore rispetto al valore loro attribuito in bilancio, utilizzando le diverse regole previste dai principi contabili di riferimento, originando il suddetto shortfall. La decisione di innalzare il livello di copertura dei crediti in bilancio, con i conseguenti impatti negativi sul risultato economico dell esercizio, ha trovato quindi significativa compensazione nell azzeramento dello shorfall. Lo stesso vale per gli avviamenti e le altre attività immateriali che sono da sempre integralmente detratti dalle configurazioni patrimoniali di vigilanza. Il sacrificio in termini reddituali, conseguente al sostanziale pieno recepimento nell ambito di modelli valutativi delle evidenze quantitative emerse nell AQR, va valutato alla luce del diverso posizionamento del Gruppo nel nuovo contesto competitivo sopranazionale. B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Principali attività dell Emittente B.16 Legami di controllo B.17 Rating dell Emittente Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo di appartenenza. Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di Banca Diretta, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi remoti. Per la clientela corporate in Italia ed all estero, il Gruppo persegue l obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l area di commercial banking tradizionale, sia per l offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all interscambio commerciale con l estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali. Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo. All Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody s Investors Service, Fitch Ratings e DBRS che operano nell Unione Europea e che hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Data di ultimo aggiornamento MOODY S NP Ba3 (review for downgrade) 17/03/2015 FITCH RATINGS F3 BBB (negative) 19/05/2014 DBRS R-2 (high) BBB (negative) 15/12/2014 Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, SEZIONE C LE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta La presente Nota di Sintesi ha ad oggetto il prestito obbligazionario denominato Banco Popolare Società 17

18 finanziari offerti Cooperativa Serie 502 Step Up Multicallable da emettersi nell ambito del programma di offerta e/o quotazione di obbligazioni appartenenti alle tipologie di seguito elencate: (a) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico; (d) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up; (e) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable; (f) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor; (h) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto; (i) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e (j) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon (il Programma ). Le Obbligazioni determinano l obbligo per l Emittente di corrispondere all investitore, alla scadenza del Prestito, un importo pari al 100% del valore nominale delle stesse. Si segnala che, in caso di Obbligazioni Step Up Multicallable, l Emittente è legittimato ad esercitare la facoltà di rimborso anticipato. Ciò implica che le cedole pagabili alle date di pagamento successive alla data di rimborso anticipato, non saranno corrisposte, e l investitore non potrà vantare alcun diritto in relazione ad esse. Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni, è IT C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni attribuiscono all investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale, in un unica soluzione, a titolo di rimborso del capitale investito e, il diritto di ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio e fatto salvo quanto indicato nell Elemento D.3 della presente Nota di Sintesi in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico della Finanza o il TUF ), ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Garanzie I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte Tasso di interesse nominale Le Obbligazioni Step Up Multicallable danno il diritto al pagamento, con frequenza trimestrale, di Cedole Fisse, calcolate applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato. Il tasso di interesse sarà di ammontare crescente durante la vita del Prestito Obbligazionario: pari al 1,05% annuo lordo per il primo anno ed il secondo anno, pari al 1,10% annuo lordo per il terzo ed il quarto anno, pari al 1,20% annuo lordo per il quinto anno. Data di godimento e di scadenza degli interessi Le date di godimento e di scadenza degli interessi sono rispettivamente il ed il La Data di Scadenza è il Rimborso Alla Data di Scadenza, i portatori delle Obbligazioni riceveranno a titolo di rimborso del Prestito, un valore 18

19 pari al Valore Nominale delle Obbligazioni. Rimborso anticipato L emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito alla data del 30 aprile 2017 e successivamente ogni 3 mesi, con almeno 25 giorni lavorativi di preavviso. Nell ipotesi in cui l Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, ne darà notizia ai portatori mediante comunicazione pubblicata sul sito internet Tasso di rendimento ll rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni è pari al 1,10251% (0,81514% al netto dell aliquota di ritenuta pari al 26%) del Valore Nominale. Il rendimento effettivo annuo lordo con rimborso anticipato al è pari al 1,04977% (0,77605% al netto dell aliquota di ritenuta pari al 26%) del Valore Nominale. Le Condizioni Definitive del singolo Prestito riportano l indicazione del rendimento effettivo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (il TIR). Rappresentanza degli obbligazionisti Ai sensi dell art. 12 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico Bancario), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione Obbligazioni Step Up Multicallable Nelle Obbligazioni Step Up Multicallable è prevista una clausola di rimborso anticipato, ovverosia un opzione venduta dall investitore all Emittente all atto della sottoscrizione ed incorporata nel titolo, in forza della quale l Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario in più date prestabilite ( Bermudan Swaption ). Ammissione a quotazione L Emittente si riserva il diritto di richiedere l ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., la quale ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il MOT con provvedimento n del 20 luglio Negoziazione su MTF o Internalizzatore Sistematico Si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (c.d. Multilateral Trading Facility o MTF) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici. Nel caso in cui l Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero procedere alla quotazione delle Obbligazioni su tali piattaforme di negoziazione, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente ovvero ove la negoziazione sia contestuale all emissione nelle Condizioni Definitive. Onere di Controparte L Emittente e/o i Collocatori di Gruppo avranno facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore, ove quest ultimo lo richieda. In generale, non è previsto un onere di controparte dell Emittente e/o dei Collocatori di Gruppo in relazione alle Obbligazioni. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza. Nell ipotesi in cui l Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere l onere di controparte in relazione al Prestito Obbligazionario, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet, In caso di negoziazioni svolte con controparte una società del Gruppo Banco Popolare fuori da qualunque tipo di struttura (indipendentemente dall esistenza di un impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy di pricing tempo per tempo applicabile, descritta nelle Condizioni Definitive, nonché resa disponibile sul sito internet dell Emittente, SEZIONE D FATTORI DI RISCHIO D.2 Principali rischi specifici per l emittente Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare: il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all investimento nel capitale dell Emittente in considerazione dell andamento dei risultati economici del Gruppo, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solidità/solvibilità dell Emittente, deve tener presente che gli esercizi 2014 e 2013 si sono chiusi, a livello consolidato, con una perdita di pertinenza della Capogruppo rispettivamente pari a Euro 1.945,9 milioni ed ad Euro 606,3 milioni. Il quadro economico negativo ha comportato la necessità di rilevare rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela, al 31 dicembre 2014, per 3.561,4 milioni (rispetto ai 1.691,4 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio). L esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è stato contraddistinto e condizionato da alcuni eventi straordinari, che hanno inciso sul risultato, portando la perdita, rilevata in bilancio, a circa Euro 2 miliardi. La perdita di cui trattasi è stata generata, in minor parte dagli effetti della perdurante crisi economica sul portafoglio crediti del Banco e, in maggior parte, dalla necessità di cambiare i criteri di stima degli aggregati creditizi, onde allineare gli accantonamenti alle perdite estimative effettuate in corso d anno dalla Banca Centrale Europea (BCE) nell ambito della cosiddetta Asset Quality Rieview. L aumento del livello di copertura dei crediti in bilancio, conseguente alla citata modifica dei criteri di stima, si è tradotto, sostanzialmente, nell estensione dei criteri già utilizzati ai fini prudenziali per la determinazione del patrimonio di vigilanza 19

20 (CET 1 Capital) anche nelle determinazione dei dati contabili di bilancio. Sul conto economico ha inoltre inciso la decisione di svalutare parzialmente l avviamento legato alle attività di finanza per 200 milioni, la cui redditività prospettica si è ridotta per effetto principalmente dell andamento declinante dei tassi d interesse, e le attività immateriali a durata definita relative alla cosiddetta client relationship per un importo di 39 milioni, a seguito dell adeguamento al Fair Value del valore residuo recuperabile. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie: il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: (i) per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); (ii) per l indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016, anche se le relative disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale: la normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali per il 2014 sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer CCB ); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo 20