SOCIETA' COOPERATIVE

Transcript

1 REGISTRO IMPRESE SOCIETA' COOPERATIVE Versione 3 novembre

2 INDICE PREMESSA...3 CAPITOLO 1 - SOCIETA COOPERATIVE Introduzione Normativa di riferimento Costituzione della cooperativa I conferimenti e responsabilità dei soci Organi sociali...6 Sistemi di amministrazione...6 Collegio sindacale nelle societa' cooperative...7 CAPITOLO 2 - GUIDA ALL INVIO TELEMATICO DELL DELL ATTO COSTITUTIVO Compilazione del modello FEDRA di iscrizione...10 COOPERATIVE: ISCRIZIONE ALL ALBO E SUCCESSIVE PRESENTAZIONI DEL MODELLO C Riferimenti normativi...16 Iscrizione per cooperative esistenti: scadenza...16 Soggetti obbligati...16 Registri aboliti...16 Effetti dell iscrizione e della mancata iscrizione...16 Scarico ed invio del modello C Sottoscrizione e presentazione...18 Compilazione del modello C17 in fase di iscrizione...18 Quadri da compilare...18 Gestione dell Albo istituito presso il MAP...20 Compilazione del modello C17 - deposito annuale dei dati di bilancio...21 Controlli...23 Imposta di bollo...24 Presentazione del modello C17 a rettifica di uno precedente...25 CAPITOLO 4 COMPILAZIONE FEDRA PER SUCCESSIVE MODIFICHE...27 Modificazioni dell atto costitutivo...27 Recesso (art c.c.)...27 Esclusione (art c.c.)...27 Morte del socio...28 Liquidazione della quota...28 Trasformazione...28 CAPITOLO 5 LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA (art duodecies)...29 CAPITOLO 6 GRUPPO COOPERATIVO PARITETICO (art septies)...30 CAPITOLO 7 DIRITTI DI SEGRETETERIA E BOLLI

3 PREMESSA Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI BOLLI COSTI Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA 1.1 Introduzione CAPITOLO 1 - SOCIETA COOPERATIVE Ai sensi dell art del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366 le cooperative sono società a capitale variabile che hanno uno scopo mutualistico: viene sottolineata la variabilità del capitale e si è eliminato il riferimento alla responsabilità illimitata dei soci. Le società Cooperative si articolano sul modello delle S.R.L. e delle S.P.A. La Variabilità del capitale sociale è il cd. principio della porta aperta, vale a dire che il numero di soci che possono far parte della cooperativa è indefinito, purchè rispettino le caratteristiche richieste dallo statuto. C è un limite alla partecipazione regolato dall art del c.c.. La Mutualità significa che le Cooperative non vengono costituite per conseguire utili da ripartire ai soci, ma al fine di svolgere una attività economica che dia ai soci la possibilità di ottenere beni o servizi, lavoro o altre prestazioni, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle generalmente applicate sul mercato. Secondo le nuove disposizioni la responsabilità della società cooperativa può essere solo limitata (dei debiti sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio). La disciplina prevista dalla Riforma per le cooperative, quanto meno per quelle maggiormente capitalizzate, ricalca in buona parte il modello previsto per le S.p.A.; per le cooperative più piccole, invece, è prevista la possibilità di adottare le norme stabilite per le S.r.l. Per la costituzione di una società cooperativa saranno necessari almeno nove soci; ne bastano tre se la cooperativa adotta le regole della S.r.l. ed i soci sono persone fisiche (vedi schema). La nuova disposizione del d.lgs. n. 6/2003 nell art definisce le società cooperative a mutualità prevalente, come quelle che presentano apposite clausole dello statuto (art del c.c.) e che: - svolgono la loro attività prevalentemente nei confronti dei soci, consumatori o utenti di beni e servizi; - si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; - si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci Il carattere della prevalenza quantitativa viene accertata a cura degli amministratori e dei sindaci secondo i criteri definiti dall art del c.c. e deve essere documentata nella nota integrativa del bilancio. È stato introdotto l obbligo di iscrizione in apposito Albo istituito presso il Ministero delle Attività produttive. Vedi paragrafo dedicato all Albo delle Cooperative. Solo le società cooperative a mutualità non prevalente possono trasformarsi secondo le disposizioni dell art 2545-decies; quelle a mutualità prevalente devono procedere prima alla modifiche delle 3

4 clausole di cui all art. 2514, così da perdere volontariamente il requisito della prevalenza, e poi alla trasformazione. Possono essere previste altri tipi di cooperative, quali quelle SOCIALI (la mutualità prevalente deve essere svolta a favore di soggetti svantaggiati), EDILIZIE, BANCARIE POPOLARI, CREDITO COOPERATIVO ecc., regolamentate da leggi speciali (art del c.c.). 4

5 MODELLI DI RIFERIMENTO PER GLI ASPETTI NON DISCIPLINATI DALLE NORME SPECIFICATAMENTE RISERVATE ALLE SOCIETA COOPERATIVE SOCIETA COOPERATIVA 3 < N SOCI < 8 tutti persone fisiche N SOCI > 8 MODELLO S.R.L 9 < N SOCI < 19 oppure ATTIVO PATRIMONIALE < 1 MLN EURO N SOCI > 20 Oppure ATTIVO PATRIMONIAL E > 1 MLN A SECONDA DELLA SCELTA PREVISTA MODELLO S.P.A. NESSUNA SCELTA SCELTA ESPRESSA NELLO STATUTO MODELLO S.P.A. MODELLO S.P.A. MODELLO S.R.L. 1.2 Normativa di riferimento La cooperativa è disciplinata nell'ordine da: 1) legge speciale 2) disciplina specifica (articoli del codice civile dal 2510 in poi) 3) disciplina delle spa (in quanto compatibile) o delle srl, se hanno scelto di essere assimilate alla srl, nei limiti previsti dall'art (numero di soci minore di 20 ovvero con un attivo patrimoniale minore di euro) 5

6 1.3 Costituzione della cooperativa La società cooperativa si può costituire solo con un numero minimo di 9 persone (art del c.c.) Se il numero dei soci diventa inferiore a tre unità deve essere reintegrato entro un anno pena la messa in liquidazione della società. Può essere costituita anche una società cooperativa con un numero di almeno tre soci, se gli stessi sono persone fisiche e la società adotta le nome della S.R.L. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico (depositato presso il Registro delle Imprese entro 20 gg. a cura del notaio) e stabilisce le regole per lo svolgimento dell attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. L art c.c. stabilisce il contenuto minimo dell atto costitutivo. 1.4 I conferimenti e responsabilità dei soci L art del c.c. stabilisce il principio della porta aperta. Vi è la possibilità di entrare ed uscire liberamente dalla società e questo non rappresenta una modifica dell atto costitutivo se effettuato secondo le modalità previste dall art del c.c., mentre se il capitale viene aumentato senza prevedere l entrata di nuovi soci, ad esempio per aumento a pagamento, ciò rappresenta una modifica dell atto costitutivo (art secondo comma). La quota di partecipazione del socio deve essere compresa tra 25 e 500 euro e, salvo diversa disposizione di legge, non può superare euro (art del c.c.). L atto costitutivo nelle società con più di 500 soci può elevare il limite del capitale sociale del 2%. Sono previsti (art del c.c.) due tipi di soci: COOPERATORE e FINANZIATORE; il primo è un socio che possiede i requisiti secondo quanto dettato nell atto costitutivo, mentre il socio finanziatore è un soggetto che pur non possedendo i requisiti suddetti, acquista strumenti finanziari emessi dalla Cooperativa. L art del c.c. elenca i requisiti che devono essere indicati nell atto costitutivo per l ammissione di nuovi soci secondo criteri coerenti e non discriminatori con lo scopo mutualistico e l attività economica svolta dalla società. 1.5 Organi sociali Sistemi di amministrazione In base al nuovo diritto societario anche le società cooperative (a seconda del modello adottato S.PA. o S.R.L) oltre al sistema tradizionale possono scegliere tra sistema dualistico e sistema monastico previsti dal d.lgs. n. 6/

7 SOCIETA COOPERATIVA MODELLO S.P.A. MODELLO S.R.L. SISTEMA ORDINARIO SISTEMA MONISTICO SISTEMA DUALISTICO - CONSIGLIO DI AMM.NE; - COLLEGIO SINDACALE; - REVISORE ESTERNO. - CONSIGLIO DI AMM.NE; - COMITATO INTERNO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE; - REVISORE ESTERNO. - CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA; - CONSIGLIO DI GESTIONE; - REVISORE ESTERNO - UNO O PIÙ AMM.RI che operino collegialmente oppure congiuntamente, oppure disgiuntamente - COLLEGIO SINDACALE Collegio sindacale nelle societa' cooperative Se la cooperativa non è disciplinata da leggi speciali, si applica l art c.c..; ciò indipendentemente dal modello organizzativo adottato (SPA o SRL) in quanto tale organo è specificatamente disciplinato da detto art e quindi non trova applicazione l art che stabilisce genericamente l assimilazione delle norme delle SPA alle cooperative, salvo quanto non previsto puntualmente per esse. Ai sensi dell art c.c., quindi, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria (per rinvio all art. 2477) se - il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le spa - se per due esercizi consecutivi vengono superati due dei limiti previsti dall art bis (bilancio in forma abbreviata) È possibile inoltre che lo statuto preveda la facoltà di nominare il collegio sindacale anche se non richiesto dalla legge. In caso di collegio sindacale obbligatorio, in linea con l art. 2397c.c., almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. Gli altri membri, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere iscritti all'ordine degli avvocati, all'ordine dei dottori 1 La rubrica dell articolo è infatti ORGANO DI CONTROLLO 7

8 commercialisti, al collegio dei ragionieri e periti commerciali, al consiglio dei consulenti del lavoro, oppure devono essere professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. Se il collegio sindacale è facoltativo, il codice nulla dice in merito ai requisiti professionali di eleggibilità. Pertanto: - alla cooperativa modellata alla Srl si applicherà l intero dettato normativo dell art. 2477, di conseguenza i requisiti saranno indicati nell atto costitutivo (o statuto) - alla cooperativa modellata alla Spa si applicherà l art Ad analoga conclusione si giunge per quelle società non hanno proceduto all adeguamento e non sono soggette a leggi speciali. Bisogna controllare cosa prevede lo statuto: - se prevede 5 sindaci iscritti al registro dei revisori, così deve essere. - se non prevede nulla: si applica la nuova disciplina delle S.p.A. Se per disposizione legislativa o per espressa previsione statutaria, il collegio esercita il controllo contabile, tutti i membri dovranno essere iscritti al Registro Revisori Contabili, sia nel caso di collegio obbligatorio sia nel caso di collegio facoltativo. 8

9 CAPITOLO 2 - GUIDA ALL INVIO TELEMATICO DELL DELL ATTO COSTITUTIVO Dal 01/07/03 tutte le società sono obbligate a presentare ogni tipologia di domanda, in via telematica o su supporto informatico, sottoscritta con firma digitale. Come per gli altri tipi di società anche per le cooperative si dovranno compilare: - modello S1 predisposto con il programma FEDRA o simili (codici atto A01, A06 per la nomina di amministratori e A08 se nominato il collegio sindacale); - modello intercalare P per ciascuna delle persone con cariche (amministratori, sindaci, ecc.) con l'indicazione dei dati anagrafici e delle cariche; - copia informatica conforme all'originale dell atto e dello statuto redatto per atto pubblico, - copia conforme informatica della relazione di stima relativa agli eventuali conferimenti di beni in natura o di crediti. Il notaio, quale obbligato al deposito per l'iscrizione nel RI dell'atto costitutivo, deve sottoscrivere la distinta di presentazione del modello. Egli può chiedere direttamente anche l iscrizione delle nomine alle cariche sociali attribuite con l atto costitutivo, a condizione che i nominati fossero presenti al momento della stesura dell'atto. In caso contrario dovrà essere presentata anche una documentazione idonea a dimostrare l'accettazione della carica da parte dei nominati assenti. La pratica di iscrizione è esente dall imposta di bollo. 9

10 2.1 Compilazione del modello FEDRA di iscrizione Si apre il software Fedra e cliccando su File-Nuovo o sulla relativa icona si inseriscono i dati identificativi della cooperativa: A questo punto una volta data la conferma si apre il secondo riquadro in cui bisogna scegliere il modello S1: 10

11 Successivamente, selezionando il modello S1 e cliccando sul tasto ok si accede alla maschera dei RIQUADRI In questa maschera alcuni riquadri, segnalati in grassetto e con la X, (B, 1, 3, 4, 5, 6, 10) sono proposti in automatico dal programma perché sono obbligatori per ogni tipo di società: B ESTREMI DELL ATTO 1 CODICE FISCALE 2 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE 4 FORMA GIURIDICA 5 SEDE LEGALE 6 DURATA 10 OGGETTO SOCIALE A questi vanno aggiunti i riquadri che dovranno essere compilati in relazione alla iscrizione della cooperativa, di cui si parla di seguito. A questo punto comparirà la seguente maschera: 11

12 ESTREMI DELL ATTO Nel campo Codice forma atto va precisata la forma dell atto che per le cooperative è quello di atto pubblico. Nel campo Codice atto va inserito il codice relativo all atto che si deposita. L elenco dei codici è disponibile premendo il tasto F4. Nella costituzione di società cooperativa devono essere indicati i seguenti codici: A01 e A06 nel caso di deposito di atto costitutivo con contestuale nomina di amministratori Aggiungere A11 nel caso in cui in fase di atto costitutivo vengano nominati anche amministratori delegati, A08 nel caso in cui l atto costitutivo contenga anche la nomina dei sindaci Va utilizzata la funzione Nuova occorrenza per inserire i vari codici atto. Nel campo data atto va indicata la data dell'atto allegato. Nel campo NOTAIO vanno indicati il cognome e nome del notaio rogante, il codice fiscale del notaio, il numero di repertorio dell atto. Si procede immettendo i seguenti dati: 1/ CODICE FISCALE 2/ PARTITA I.V.A. Va indicato il numero di partita I.V.A. se questo è diverso dal codice fiscale dell'impresa. 3/ DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE Va indicata la denominazione dell'impresa, deve contenere l indicazione di SOCIETA COOPERATIVA (art del c.c.) 4/ FORMA GIURIDICA Va indicata utilizzando le sigle convenzionali (help f4 nel riquadro relativo alla forma giuridica.). 5/ SEDE LEGALE: va indicato il comune ove ha sede la società e l eventuale l indirizzo completo (anche se lo Statuto riporta solo il Comune). Il numero di telefono, sito Internet e indirizzo di posta elettronica sono 12

13 facoltativi. Deve, invece, obbligatoriamente essere indicato se gli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell impresa sono ubicati all indirizzo della sede 6/ DURATA Va indicata la data prevista nell'atto o nel contratto costitutivo quale scadenza della società. Se la durata è espressa in anni, va indicata, quale data termine, la data risultante dalla somma della data di costituzione o della data iniziale fissata dall'atto costitutivo ed il numero di anni previsto nell'atto stesso (es.: data costituzione: 30 novembre 1998 durata della società o del consorzio: anni venti - data termine da indicare: 30 novembre 2018). Se invece la durata è specificata va indicata la data (ad esempio durata fino al , andrà indicato ). La riforma del 2004 ha introdotto la possibilità di costituire una società cooperativa (per rinvio alle spa) a tempo indeterminato. 7/ SCADENZA DEGLI ESERCIZI Va riportata la data prevista nell'atto costitutivo quale scadenza del primo esercizio sociale, nonché il giorno ed il mese di scadenza degli esercizi successivi indicati nello statuto. Se lo statuto prevede la proroga dei termini di approvazione del bilancio, va indicato il numero di giorni di proroga previsti. 10/ OGGETTO SOCIALE L'oggetto sociale va trascritto integralmente, così come indicato nello statuto, omettendo di iniziare con la frase La società ha per oggetto sociale.. 13/ ORGANI SOCIALI IN CARICA In questo riquadro va inserito l organo amministrativo nominato nell atto costitutivo con l indicazione del numero minimo e massimo e quello effettivo dei componenti Per gli amministratori compilare i quadri: Codice Organo: inserire nella prima riga il codice dell organo in carica. Nelle righe successive indicare gli altri organi previsti da statuto. Numero minimo e massimo amministratori: va indicato sia per l organo in carica che per gli altri organi previsti 13

14 . Numero amministratori in carica: va indicato il numero dei componenti dell organo amministrativo nominato dall assemblea; Data termine organo in carica: inserire il giorno mese e anno o in alternativa il codice di durata. Per il collegio sindacale, indicare solo: Numero dei sindaci in carica (senza la distinzione del numero dei sindaci effettivi e dei supplenti) La data termine (indicare giorno mese e anno di scadenza). Nel caso di nomina del Revisore Contabile o di Società di revisione, è necessario flaggare il relativo campo. Nel caso di affidamento del controllo contabile al collegio sindacale, vedi il quadro 15 15/ POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA Si riporta l indicazione dei poteri conferiti agli amministratore e la rappresentanza che spetta loro, indicandoli con il codice 999. Per dare pubblicità al caso di affidamento del controllo contabile al collegio sindacale, usare il quadro dei poteri degli organi in carica: poiché non esiste il codice del Collegio Sindacale, usare come codice organo RC revisore dei conti e scrivere nel campo che si apre con l icona della macchina da scrivere: affidamento del controllo contabile al collegio sindacale 18/ RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE DEI SOCI Vanno iscritti in questo riquadro le regole previste per la ripartizione degli utili e dei ristorni così come indicato nell atto costitutivo. 25/ PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE se previsto 26/ PATTI PARASOCIALI se previsti 27/ ASSEMBLEA: MODALITÀ DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO Si indicano le regole di convocazioni dell assemblea ove si intende derogare alle disposizioni di legge in materia. 28/ CAUSE DI RECESSO, ESCLUSIONI Si riportino le condizioni per eventuale recesso o esclusione dei soci. ATTENZIONE: in tutti i campi descrittivi, il relativo testo dello statuto va copiato per intero; non è sufficiente l indicazione del solo numero dell articolo. ISCRIZIONE DELLA NOMINA AMMINISTRATORI Aggiungere al modello S1 uno o più Int.P: Selezionare il tasto E aggiungere una nuova persona 14

15 A questo punto comparirà il seguente riquadro: Si riporta a titolo di esempio la nomina di un consigliere (la procedura è la stessa se si tratta di sindaco, amministratore delegato o ecc.), quindi nel riquadro P che abbiamo aggiunto selezioneremo i riquadri 1, 2 e 3. Si inseriscono quindi i dati anagrafici con la relativa carica: 15

16 COOPERATIVE: ISCRIZIONE ALL ALBO E SUCCESSIVE PRESENTAZIONI DEL MODELLO C17 Riferimenti normativi -D.M (G.U. n. 162 del ) Circolare MAP n del L n. 306 di conversione del D.L n. 266 (G.U. n. 302 del ) -D lgs n. 310 (G.U. n. 305 del ) Iscrizione per cooperative esistenti: scadenza Per le cooperative esistenti il termine di presentazione della domanda di iscrizione all Albo, previsto inizialmente il 10 gennaio 2005, era stato prorogato al Per le banche di credito cooperativo e le banche popolari l art. 223-terdecies delle norme di attuazione, modificato dal D.Lgs. 310/2004 disponeva quale termine per l adeguamento il Soggetti obbligati Tutte le società cooperative (iscritte e future), comprese le cooperative sociali ed agricole; le banche popolari; le banche di credito cooperativo; i consorzi agrari. Sono al momento esclusi dall obbligo le società di mutuo soccorso e gli altri enti mutualistici che hanno forma diversa dalle società. Con la circolare esplicativa del la Direzione Generale per gli Enti Cooperativi del Ministero delle Attività Produttive ha precisato che l iscrizione deve essere riservata esclusivamente agli enti qualificati giuridicamente come: SOCIETA COOPERATIVE SOCIETA COOPERATIVE CONSORTILI SOCIETA COOPERATIVE SOCIALI CONSORZI DI SOCIETA COOPERATIVE CONSORZI DI SOCIETA COOPERATIVE SOCIALI BANCHE DI CREDITO COOPERATIVO CONSORZI AGRARI E BANCHE POPOLARI Registri aboliti Con l entrata in funzione dell Albo, cessano la loro attività in materia i Registri Prefettizi e lo Schedario Generale della Cooperazione tenuto dal Ministero del Lavoro. Effetti dell iscrizione e della mancata iscrizione Con l iscrizione nella sezione delle cooperative a mutualità prevalente la società mantiene le agevolazioni fiscali disposte per le cooperative da leggi speciali. 16

17 Circa la mancata iscrizione il Ministero con nota protocollo del rimarca l esistenza dell obbligo di iscrizione all Albo da parte di tutte le cooperative iscritte nel Registro delle Imprese ed, in special modo, da quelle che chiedono di essere qualificate a mutualità prevalente. L ipotesi di mancata domanda di iscrizione all Albo preclude l attribuzione del numero di iscrizione che, nel caso delle cooperative a mutualità prevalente (ipotesi ritenuta ugualmente valida anche per cooperative di tipo diverso) si presenta quale requisito di completezza formale e sostanziale degli atti e dei documenti da loro prodotti. Ne consegue la non ricevibilità da parte della Pubblica Amministrazione della documentazione priva del citato numero di iscrizione, compresa quella destinata al registro delle imprese per il tramite delle Camere di commercio (deposito di bilanci, modifiche di statuto, variazione negli organi sociali, ecc.). La mancata iscrizione all Albo, non consentendo lo svolgimento della normale attività vigilatoria da parte dell Autorità governativa, configura un funzionamento irregolare della società, sanzionabile con l adozione del provvedimento di gestione commissariale previsto dall art sexiesdecies13 del codice civile Le cooperative già in possesso dei requisiti previsti all art del d.lg.c.p.s. 17 dicembre 1947, n e iscritte nei Registri Prefettizi, e che nell adeguamento dello Statuto recepiscono i requisiti mutualistici dettati dall art c.c., possono iscriversi inizialmente nella sezione delle cooperative a mutualità prevalente dell Albo come previsto dall ultimo comma dell art 223 duodecies, conservando le agevolazioni fiscali per l esercizio in corso al 31/12/2004. Tale determinazione appare coerente con la restante parte delle prescrizioni sulla mutualità prevalente che rinviano al 31 dicembre 2005 (secondo anno consecutivo) ogni verifica in merito al rispetto degli ulteriori requisiti mutualistici contabili di prevalenza, dettati dagli artt e 2513 c.c.. Se infatti la cooperativa mantiene le previsioni statutarie di cui all art. 2514, la eventuale perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente si potrà determinare solamente al termine del secondo anno consecutivo in cui si riscontri l assenza della condizione di prevalenza, di cui all art c.c., con il conseguente venir meno dei presupposti per le agevolazioni fiscali, a partire dall esercizio in corso al 31/12/2005. Nel caso invece in cui la cooperativa modifichi i requisiti mutualistici statutari, si determinerà immediatamente la perdita della qualificazione di mutualità prevalente e verrà d ufficio iscritta nella sezione cooperative diverse. In entrambe i casi descritti di perdita della qualificazione della mutualità prevalente, gli amministratori sono tenuti alla redazione del bilancio, da sottoporsi alla verifica di una società di revisione, al fine della determinazione del valore effettivo dell attivo da imputare alle riserve indivisibili (art octies c.c.12). Scarico ed invio del modello C17 dal sito - software/download - modello albo cooperative dal sito -anagrafe economica/registro imprese/ guida alla compilazione delle comande / cooperative Lo scarico presuppone che nella propria stazione di lavoro sia installato Acrobat Reader versione 6 o superiori. Questo software è gratuito e prelevabile dal sito Il modello va salvato su disco locale e dopo la compilazione e la firma, inviato come descritto di seguito. Il modello C17 va aggiunto alla pratica FeDra (OBBLIGATORIO L UTILIZZO DELLA VERSIONE 5.9) o FeDra Plus, tramite il modello Riepilogo, come si fa per ogni qualsiasi allegato, specificando come codice tipo documento C17. 17

18 Deve essere poi inviato telematicamente al Registro delle imprese della provincia in cui è ubicata la sede legale della cooperativa, accompagnato da un modello principale che può essere: I. il modello S2 del registro imprese, come specifico adempimento con codice atto A99 e inserendo nel modello note la dicitura: domanda di iscrizione all Albo delle cooperative; II. un qualsiasi altro modello Registro imprese solo se, entro i termini previsti, si deve presentare una pratica diversa dall adempimento in questione; in tale caso il codice atto A99 e relativa descrizione va indicato nel riquadro del riepilogo; III. il modello S1 nell ipotesi di domanda di iscrizione di una nuova società; il codice atto A99 e relativa descrizione va indicato nel riquadro del riepilogo; IV. il modello B per confermare l appartenenza ad una delle due sezioni dell Albo Sottoscrizione e presentazione La norma individua negli amministratori (legale rappresentante) i soggetti obbligati alla presentazione della domanda che, pertanto, oltre al modello C17 devono sottoscrivere digitalmente la distinta della pratica FeDra (come indicato nelle istruzioni allegate alla circolare) da loro stessi presentata. Attenzione: nel caso di presentazione di domanda, per la quale il soggetto obbligato è il Notaio o il Professionista incaricato, il modello C17 può essere sottoscritto da quest ultimo, quale delegato dal legale rappresentante della cooperativa, come indicato nel modello stesso. Compilazione del modello C17 in fase di iscrizione 2 Quadri da compilare Innanzitutto si precisa che il modello è composto da due quadri: quello per la domanda di iscrizione e quello che dovrà essere utilizzato in allegato alla presentazione della domanda di deposito del bilancio. Qui prenderemo in esame solamente il primo quadro. Il sottoscritto: come detto precedentemente vanno inseriti il cognome ed il nome del legale rappresentante o di suo delegato, la denominazione dell impresa, il suo codice fiscale e la provincia in cui ha sede legale. Domanda di iscrizione: contrassegnare sempre la casella 2 Ha natura di dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà ai sensi degli art. 46 e 47 del DPR 445/2000 e comporta responsabilità penali, per effetto dell art. 76 del medesimo decreto 18

19 Sezione: consente la scelta tra: - cooperative a mutualità prevalente ai sensi degli artt. 2512, 2513 e 2514 c.c. - cooperative a mutualità prevalente di diritto, che ai sensi delle norme di attuazione e transitorie del decreto 6/2003 di riforma del diritto societario sono: art. 111-septies: le cooperative sociali (L.381/91) e le cooperative agricole che soddisfano i requisiti previsti dal terzo comma dell art c.c. ; art. 111-undecies: cooperative che in relazione alla loro struttura e alle condizioni di mercato nel quale operano sono soggette a regime derogatorio disposto con Decreto del Ministero attività produttive: art. 223-terdecies: banche di credito cooperativo che rispettino le norme delle leggi speciali - cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente - cooperative non soggette alla normativa sulla mutualità prevalente, di cui all'art. 5, ultimo comma, legge n. 366/ Categoria: scegliere la categoria di appartenenza I campi sottostanti vanno compilati dalle cooperative sociali o dalle coperative edilizie. Diritti di segreteria: euro 40,00 (se presentato con altra domanda si aggiunge comunque al diritto dovuto per questa) Imposta di bollo: vedi paragrafo dedicato 3 art. 223-terdecies, c.2. 19

20 Gestione dell Albo istituito presso il MAP I dati vengono trasmessi tramite IC dal Registro delle Imprese al Ministero (è PREVISTO IL TERMINE DI DIECI GIORNI); successivamente la posizione al R.I. della cooperativa viene aggiornata con l inserimento del numero di iscrizione e della sezione. Da Scriba, seguendo Operazioni Liste di protocolli liste albo cooperative è possibile controllare lo stato della domanda di iscrizione all Albo. La struttura dell Albo dovrebbe essere all incirca così: ALBO Sezione mutualità prevalente 4 diverse Sociali Banche c.c. Agricole Requisiti Elenco anagrafico-statistico banche popolari,consorzi agrari ed istituti di cooperazione bancaria in genere (art. 223 terdecies e art. 5 L. 366/2001) 4 All interno della mutualità prevalente c è un altra classificazione per categoria 20

21 Compilazione del modello C17 - deposito annuale dei dati di bilancio Si rinvia alle istruzioni puntuali fornite all indirizzo webtelemaco>download software>modello albo cooperative. Si ricorda brevemente che il modello C17, sezione quadro per modulo allegato al bilancio, deve essere utilizzato dalle cooperative già iscritte all albo, nella sezione a mutualità prevalente ai sensi degli artt ss del codice civile, per documentare la condizione di prevalenza. Nelle istruzioni 2005 per la compilazione del bilancio abbiamo indicato come non tenute a presentare questo modello: - le cooperative a mutualità prevalente ai sensi degli art. 111-septies, 111-undecies e 223-terdecies, comma 1, disp. Att. c.c. (coop a M.P. di diritto); - le cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente; - le cooperative non soggette alla normativa sulla mutualità prevalente. Con la circolare esplicativa del la Direzione Generale per gli Enti Cooperativi del Ministero delle Attività Produttive ha precisato che tutte le società cooperative iscritte all Albo, ivi comprese quelle a mutualità prevalente di diritto, debbono trasmettere il modello C17 in allegato al bilancio depositato presso il R.I. Precisa poi la Direzione Generale che le cooperative a mutualità prevalente di diritto, dopo aver inserito i dati anagrafici, possono limitarsi ad indicare solo il numero di iscrizione all Albo. Con nota del 18 meggio 2006 la medesima Direzione ha esonerato dall obbligo anche le banche di credito cooperativo. Date queste premesse, si riportano di seguito alcune brevi note per la compilazione del modello C17, da allegare al bilancio d esercizio: - il numero di iscrizione all albo cooperative, se non comunicato in tempo, viene sostituito da quello fittizio A000000; - la data dichiarazione di modifica dello statuto non va compilata in caso di bilancio; poi SCEGLIERE IL FLAG DELLA PERMANENZA DEI REQUISITI DI MUTUALITA e compilare: 21

22 la sezione, la categoria, la data chiusura esercizio e, successivamente, almeno una riga dei requisiti contrassegnati da A, B, C, D vengono poi richiesti altri dati, da compilare secondo le istruzioni del modello stesso che si aprono posizionandosi sopra i riquadri 22

23 Controlli Per quanto riguarda il controllo dell esatta compilazione del modello C17, si ribadisce che esso è un mero controllo formale (legittimazione del soggetto richiedente l iscrizione, apposizione della sua firma digitale) che non si spinge a stabilire quale debba essere il contenuto dei vari riquadri del modello stesso (ad esempio non possiamo stabilire se la parte riservata alle cooperative edilizie debba essere compilato da tutte queste o soltanto da chi, tra esse, è iscritta all albo nazionale delle società cooperative edilizie di abitazione e loro consorzi, previsto dall art 13 della legge 59/92). Si controllerà pertanto il firmatario, l inserimento dell esatto numero di iscrizione, la presenza di un flag 23

24 Imposta di bollo Con provvedimento dell l individuazione della debenza dell imposta partiva dal presupposto che gli atti costitutivi e modificativi erano esenti da bollo e quindi ne era esente anche il modello del Registro delle imprese; pertanto alle domande di iscrizione all Albo Cooperative ed a tutte le domande successive (mod. C17) si applicava la sola imposta di cui all art. 3 comma 1 della Tariffa, parte prima, allegato al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642 (attualmente pari ad euro 14,62) e cioè l importo dovuto per istanze presentate ad enti diversi dal Registro delle imprese, nella fattispecie il Ministero. Numerose e costanti pronunciamenti 5 dell Agenzia delle Entrate hanno chiarito che la domanda al Registro delle imprese delle cooperative, comprese quelle edilizie, sconta l imposta di bollo forfettaria poiché oggetto del deposito non è l atto bensì una sua copia. Quindi si riportano per chiarezza i trattamenti relativi ai casi che si possono presentare: modello C17 allegato all atto costitutivo imposta di bollo per il registro imprese = 65 euro; il modello C17 sconta imposta in misura fissa di euro 14,62 modello C17 allegato a modificazioni dell atto costitutivo imposta di bollo per il registro imprese = 65 euro; il modello C17 sconta imposta in misura fissa di euro 14,62 modello C17 presentato da solo, per rettifica o modifica di dati già indicati il modello C17 sconta imposta in misura fissa di euro 14,62 poiché il modello S2 funge solo da modello base per la compilazione della pratica modello C17 allegato al bilancio la pratica telematica di presentazione del bilancio, con allegato il modello C17, sconta unicamente l imposta di bollo di euro 65,00 il modello C17 non è soggetto ad alcuna importo a titolo di imposta di bollo, poiché non rappresenta una istanze, petizioni, ricorsi e relative memorie diretti agli uffici Unica eccezione si ha per le cooperative sociali per le quali l esenzione è totale La qualifica di sociale viene riconosciuta alla cooperativa a seguito della domanda di iscrizione all Albo Cooperative, presentata tramite il Registro delle imprese con il modello C17. Si pone quindi il problema dell applicazione dell imposta di bollo sulle pratiche successive all iscrizione (fra cui rientra anche il suddetto C17) presentate prima che le cooperative in oggetto abbiano ottenuto l iscrizione nel suddetto Albo. 5 Per l imposta di bollo la copia conforme costituisce autonomo presupposto di imposta rispetto al documento originale. Infatti la nota 1 all art. 1 della Tariffa allegata al D.P.R. 642/1992 dispone che per le copie dichiarate conformi l imposta, salvo specifica disposizione, è dovuta indipendentemente dal trattamento previsto per l originale 24

25 Poiché questo ufficio ritiene opportuno evitare una tassazione potenzialmente non dovuta, si decide che le pratiche relative alle cooperative sociale si accolgano in esenzione da imposta di bollo, anche se non risulta ancora nella relativa visura il numero e la sezione di iscrizione nell Albo cooperative. L ufficio pertanto prenderà nota della cooperativa così trattata per controllare, periodicamente, l avvenuta iscrizione nella sezione che dà diritto all esenzione. Se ciò non dovesse verificarsi, l Ufficio scriverà alla società per chiedere il versamento di quanto non pagato come imposta di bollo, avvisando che in mancanza, verrà inviata una segnalazione dell accaduto all Agenzia delle Entrate. Presentazione del modello C17 a rettifica di uno precedente Con la circolare del 04/08/2005 il Ministero delle Attività Produttive ha precisato, tra le altre cose, come devono essere presentate le istanze di rettifica delle iscrizioni all Albo Cooperative. Nelle ipotesi di domanda già esaminata, la cooperative interessata, attraverso il legale rappresentante, deve trasmettere alla scrivente Direzione Generale una specifica richiesta di riesame dell istanza di iscrizione al fine di ottenere la sua regolarizzazione. Nel caso di domanda non ancora esaminata, la cooperative che chiede l iscrizione deve provvedere all invio di una nuova domanda, tramite la CCIAA competente, che sarà considerata integrativa della precedente e per la quale, pertanto, non sarà dovuto alcun ulteriore diritto camerale. Lo spartiacque è dato, pertanto, dall esame della domanda di iscrizione da parte del MAP, che traduciamo con accoglimento della domanda e attribuzione del numero di iscrizione. Quindi TEORICAMENTE: se nella visura della cooperativa è riportato il numero di iscrizione all Albo, il legale rappresentante della stessa dovrà presentare una richiesta di riesame direttamente alla Direzione Generale per gli Enti Cooperativi del MAP; se nella visura non compare il numero dell Albo, la cooperativa dovrà presentare una domanda di rettifica al Registro Imprese. La stessa verrà accolta in esenzione da diritti di segreteria, come previsto nella circolare riportata, ma dovrà scontare regolarmente l imposta di bollo, nella misura prevista dal provvedimento del Conservatore del Si è appreso però che nonostante il dettato del D.M e della circolare , al Ministero mancano di fatto gli strumenti operativi che permettano l aggiornamento dei dati di modifica o di cancellazione inviate direttamente all Albo. Per le cancellazioni, nulla può fare neanche il Registro imprese, e quindi le cooperative interessato dovranno inviare al Ministero la comunicazione prevista dalla legge. Per le modifiche, invece, il Registro delle imprese può agevolare l operato delle cooperative, accettando il deposito di altro modello C17, in modifica o a rettifica di quello di iscrizione, in modo che possa essere trasmesso dal sistema informativo all Albo presso il Ministero. 25

26 Quindi le domande di rettifica e di modifica potranno essere presentate con le seguenti modalità, sempreché nel frattempo non si ricevano dell Albo: informazioni diverse circa l operatività tecnica o pratica di rettifica di C17 già depositato si allega al modello S2 in esenzione dai diritti di segreteria, specificandoi nel modello Note ch esi tratta di rettifica o pratica di modifica dell iscrizione all Albo (cambia categoria, cambia sezione) si allega al modello S2 versando 40 euro per diritti di segreteria, descrivendo nel modello Note la modifica richiesta; In entrambi i casi è dovuta l imposta di bollo di

27 CAPITOLO 4 COMPILAZIONE FEDRA PER SUCCESSIVE MODIFICHE Si fa rinvio alle istruzioni relative alle singole modifiche e ai singoli modelli predisposti da questo ufficio. Modificazioni dell atto costitutivo Come per le S.p.A. il procedimento per la modificazione dell atto costitutivo è composto da: - deliberazione assemblea in seduta straordinaria - iscrizione nel registro delle imprese A differenza delle S.p.A. vi sono delle particolarità riguardo la modifica della responsabilità dei soci e la variazione del capitale sociale. Le società cooperative sono a capitale variabile cioè l uscita o l entrata di nuovi soci non comportano la modificazione del capitale sociale. Per l ammissione di nuovi soci è richiesta essenzialmente il parere degli amministratori che devono controllare il possesso da parte del nuovo potenziale socio dei requisiti richiesti per l appartenenza alla cooperativa. Gli amministratori sono liberi di rifiutare la richiesta d ammissione, alla quale potrà seguire la condanna al risarcimento del richiedente, senza che ciò comporti l ammissione di diritto alla società cooperativa del socio non ammesso. Nel momento in cui viene ammesso il nuovo socio egli deve versare il valore nominale della quota più un sovrapprezzo in relazione alle riserve accumulate. Recesso (art c.c.) Il recesso è ammesso nelle ipotesi previste: - dalla legge (vedi art c.c.) - dall atto costitutivo - quando l atto costitutivo vieta la libera cessione di quote o azioni (art. 2530); La dichiarazione di recesso deve essere comunicata agli amministratori con raccomandata e deve essere annotata nel libro dei soci dagli amministratori. Ha effetto con la chiusura dell esercizio sociale in corso se comunicata tre mesi prima. In caso contrario il recesso ha effetto con l esercizio successivo. Esclusione (art c.c.) L esclusione ha luogo di diritto in caso di fallimento del socio ma può essere predisposta dalla società in caso di mancato pagamento delle quote, per perdita dei requisiti prescritti per i soci, o negli altri casi previsti per l esclusione delle società di persone art (per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale nonché per l' interdizione, l' inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l' interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.) L atto costitutivo può prevedere ulteriori forme di esclusione. La delibera di esclusione deve essere presa dagli amministratori o dall assemblea ordinaria se lo prevede l atto costitutivo. Il socio ha la possibilità di fare opposizione di fronte al tribunale competente ed il tribunale ha la facoltà di sospendere la delibera. Il momento da cui ha effetto l esclusione è l annotazione nel libro dei soci della delibera. 27

28 Morte del socio Con la morte del socio il rapporto sociale si scioglie a meno che l atto costitutivo non preveda la possibilità dell entrata degli eredi che deve essere comunque ratificata da una deliberazione degli amministratori che possono negare tale facoltà in caso di mancanza di requisiti richiesti per l ammissione alla cooperativa. Liquidazione della quota La liquidazione della quota avviene sulla base del bilancio dell esercizio in cui avviene lo scioglimento del rapporto sociale ed il pagamento deve essere effettuato entro sei mesi dall approvazione dello stesso. Anche se la legge Basevi prevedeva il divieto di distribuzione delle riserve, oggi viene previsto che il socio al momento della liquidazione deve avere il valore nominale della quota (che può essere rivalutato) più il sovrapprezzo versato in sede di ammissione. Se le quote o le azioni non erano interamente liberate il socio o gli eredi rispondono per un periodo pari a 2 anni dei versamenti ancora dovuti e per lo stesso periodo rimane la responsabilità verso i terzi per le obbligazioni sociali. Trasformazione Tutte le Cooperative che sono a mutualità non prevalente (art 2545 decies, c.c.) possono trasformarsi in: società semplice; società in nome collettivo; società in accomandita semplice; società per azioni; società in accomandita per azioni; società a responsabilità limitata; consorzio. Le cooperative a mutualità prevalente, prima di procedere alla trasformazione, devono modificare lo statuto per divenire a mutualità non prevalente. 28

29 CAPITOLO 5 LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA (art duodecies) Valgono per le cooperative le stesse regole di scioglimento previste per le S.p.A. con l unica differenza che in esse il capitale deve raggiungere quota zero per pervenire allo scioglimento della società mentre per le S.p.A. deve raggiungere un valore inferiore a euro Sono poi cause specifiche di scioglimento: - Riduzione al di sotto di 9 nel numero di soci se non reintegrato entro 1 anno. - Liquidazione coatta amministrativa disposta dall autorità governativa nei casi previsti dall art septiesdecies Le società cooperative, che a giudizio dell'autorità governativa non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state costituite, o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale, o non hanno compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con provvedimento dell'autorità governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica e da iscriversi nel registro delle imprese; se si dà luogo allo scioglimento, con lo stesso provvedimento devono essere nominati uno o più commissari liquidatori. Le cooperative che esercitano attività commerciale possono essere sottoposte a fallimento o alla liquidazione coatta amministrativa; un procedimento esclude l altro. Il procedimento è uguale a quello delle S.p.A. solo che per le cooperative in caso di ritardo nello svolgimento della liquidazione l autorità governativa può sostituire i liquidatori. Per quanto riguarda la destinazione del residuo attivo di liquidazione, l atto costitutivo può prevedere che la parte eccedente il rimborso del valore nominale delle quote non sia ripartita fra i soci stabilendone una destinazione altruistica. Si ricorda che, con l entrata in vigore del nuovo diritto societario, gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell iscrizione presso il Registro Imprese della relativa deliberazione (art comma 3). L atto da iscrivere per la cooperativa, se la stessa si configura come società per azioni, è sempre il Verbale di Assemblea Straordinaria depositato a cura del notaio, mentre per quelle che sono ispirate al modello della società a responsabilità limitata è il verbale dell Assemblea che delibera con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo, depositato a cura del liquidatore. Qualora, ai sensi dell art comma o dell art comma, la nomina dei liquidatori avvenga con decreto del Tribunale, questi dovranno provvedere all iscrizione del decreto e della loro nomina. 29

30 CAPITOLO 6 GRUPPO COOPERATIVO PARITETICO (art septies) Più cooperative appartenenti anche a diverse categorie possono costituirsi come Gruppo in modo da regolare anche in forma consortile l attività di direzione e coordinamento delle loro attività di impresa. Il gruppo si costituisce tramite atto scritto, del quale ogni Cooperativa deve depositare una copia presso l albo delle Cooperative. L art septies, indica gli elementi che devono farne parte. Il recesso della Cooperativa dal gruppo può avvenire senza onere. Gruppo cooperativo paritetico: al momento gli adempimenti si eseguono con queste modalità: - deposito dell accordo presso l albo alla Direzione MAP, indicando che ogni cooperativa contraente ha provveduto a comunicare al R.I. competente quale/i fra esse esercita l attività di direzione del gruppo; - iscrizione ai sensi del 2497-bis 6 6 con Fedra, dalla versione 5.9 in poi il mod. S2, cod. atto A05, data atto quella della spedizione, riquadro 20 6 contenente l'indicazione "società assoggettata alla altrui attività di direzione e coordinamento" + l'int. S compilato nelle generalità e nella parte specifica (che funziona per occorrenze con possibilità inserire più società che esercitano la direzione ed il coordinamento sulla società dichiarante), senza richiesta di altra documentazione. In quest'ultimo modello le date sono: - data dichiarazione = data presentazione/spedizione - data costituzione = " costituzione società controllante - data riferimento = " effetto (inizio, fine..) Gestione del Tipo elenco La prima denuncia relativa ad ogni società controllante è I Successivamente ogni volta che bisogna reinserire la stessa società, si dirà se è una riconferma R, una modifica M o la cessazione C 30

31 CAPITOLO 7 DIRITTI DI SEGRETETERIA E BOLLI Si seguono le stesse modalità delle società di capitali con le seguenti eccezioni: 1) Esenzione dall'imposta di bollo per i soli atti costitutivi e modificativi dell'atto costitutivo ai sensi dell'art. 19 tabella all. B. al DPR N ) Esenzione totale dell'imposta di bollo per le cooperative sociali in quanto Onlus ai sensi del D. Lgs. 460/97. 3) Soltanto per le cooperative sociali, riduzione del 50% dell importo dei diritti di segreteria dovuti per il deposito e l iscrizione degli atti nel registro delle imprese. Per gli importi dei diritti di segreteria vedere l apposita tabella 31