Ordine del giorno. "IFIL Investments S.p.A.", riunita in sede straordinaria, d e l i b e r a

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1 Ordine del giorno L'assemblea degli azionisti della "IFIL Investments S.p.A.", riunita in sede straordinaria, d e l i b e r a 1) di approvare il progetto di fusione per incorporazione della "IFIL Investments S.p.A." nella "Società per Azioni ISTITUTO FINANZIARIO INDUSTRIALE" entrambe con sede in Torino, corso Matteotti n. 26; 2) di prendere atto che la società incorporante, ha deliberato di aumentare, in conseguenza della fusione e con efficacia dalla data di effetto della stessa, il capitale sociale da euro (centosessantatremilioniduecentocinquantunomilaquattrocentosessanta) a massimi euro (duecentoquarantaseimilioniduecentoventinovemilanovecentotre), e cioé di massimi euro (ottan-taduemilioninovecentosettantottomilaquattrocentoquarantatre), mediante emissione, in regime di dematerializzazione, delle seguenti azioni, tutte da nominali euro 1 (uno) cadauna e con godimento pari a quello delle azioni della società incorporante in circolazione alla data di effetto della fusione: a) massime n (settantatremilioniotto- 1

2 centonovemilacinquecentoquarantanove) azioni ordinarie, b) massime n (novemilionicentosessantottomilaottocentonovantaquattro) azioni di risparmio, prive del diritto di voto nonché al portatore o nominative a scelta dell'azionista o per disposto di legge, aventi le seguenti caratteristiche patrimoniali:. con riferimento alla distribuzione degli utili, comunque un dividendo preferenziale in misura pari al 31,21% (trentuno virgola ventuno per cento) del loro valore nominale, cumulabile nei due esercizi successivi, e un maggior dividendo rispetto alle a- zioni ordinarie in misura pari al 7,81% (sette virgola ottantuno per cento) dello stesso loro valore nominale,. per il caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o delle azioni di risparmio, incremento del dividendo preferenziale e del maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie in misura tale da risultare pari, rispettivamente, al 32,15% (trentadue virgola quindici per cento) e all'8,75% (otto virgola settantacinque per cento) del loro valore nominale,. per il caso di scioglimento della Società, prela- 2

3 zione nel rimborso del patrimonio sociale fino alla concorrenza di euro 3,78 (tre virgola settantotto) per ciascuna azione,. per il caso di riduzione del capitale per perdite, riduzione del valore nominale unicamente per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; 3) di approvare che le predette nuove azioni vengano assegnate agli azionisti della società incorporanda diversi dalla stessa e dalla società incorporante nel rapporto di:. n. 0,265 (zero virgola duecentosessantacinque) a- zioni ordinarie della società incorporante da nominali euro 1 (uno) cadauna per ogni azione ordinaria della società incorporanda da nominali euro 1 (uno) cadauna,. n. 0,265 (zero virgola duecentosessantacinque) a- zioni di risparmio della società incorporante da nominali euro 1 (uno) cadauna per ogni azione di risparmio della società incorporanda da nominali euro 1 (uno) cadauna, il tutto senza alcun conguaglio in denaro; 4) di prendere atto che la società incorporante procederà all'acquisto o vendita del numero di azioni della società incorporanda necessario al fine di 3

4 consentire l'esatta divisibilità per il rapporto di cambio delle azioni ordinarie e di risparmio della società incorporanda da concambiare e che si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della società incorporanda stessa un servizio per il trattamento di eventuali frazioni di azioni, a prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, che consentirà di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione a ciascuno spettante; 5) di prendere inoltre atto che, a seguito e per effetto della fusione, i prestiti obbligazionari non convertibili "2006/2011" e "2007/2017" emessi dalla società incorporanda di complessivi nominali euro (novecentocinquantamilioni) saranno senz altro assunti dalla società incorporante, sussistendo le condizioni di legge; 6) di dare atto che, a seguito della fusione, non ricorrono i presupposti del diritto di recesso per gli azionisti di entrambe le società e che per l'emissione delle azioni delle due categorie e l attuazione della fusione non sono necessarie ulteriori approvazioni di assemblee speciali né per la società incorporanda né per la società incorporante tenendo conto che il secondo comma dell'articolo 7 4

5 dello statuto della società incorporante prevede che "le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni"; 7) di prendere altresì atto che la società incorporante, con efficacia dalla data di effetto della fusione, ha deliberato a) di modificare la denominazione sociale in EXOR S.p.A., b) di stabilire che il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti, c) di abrogare le norme statutarie limitative alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie, d) di aumentare il numero massimo dei componenti il consiglio di amministrazione a 19 (diciannove), stabilendo che gli amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e) di modificare le norme concernenti la ripartizione degli utili come segue: 5

6 "Gli utili netti saranno ripartiti nel modo seguente: - il 5% alla riserva legale sino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; - la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea nel rispetto delle disposizioni applicabili, tenuto conto che nell'ordine (i) alle azioni di risparmio spetterà comunque un dividendo preferenziale, cumulabile ai sensi del successivo secondo comma, in misura pari al 31,21% del loro valore nominale e un maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 7,81% dello stesso loro valore nominale, e (ii) alle azioni privilegiate un dividendo preferenziale e maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 5,17% del loro valore nominale, non cumulabile da un esercizio all'altro. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle a- zioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o delle azioni di risparmio, il dividendo preferenziale e il maggior dividendo rispetto 6

7 alle azioni ordinarie spettanti alle azioni di risparmio saranno automaticamente incrementati in misura tale da risultare pari a, rispettivamente, il 32,15% e l'8,75%.", f) di stabilire che in caso di liquidazione il patrimonio sociale è ripartito nel seguente ordine: - le azioni di risparmio hanno diritto di prelazione fino alla concorrenza di euro 3,78 per ciascuna a- zione di risparmio; - i possessori di azioni privilegiate hanno diritto di prelazione fino alla concorrenza del valore nominale delle azioni stesse; - alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del valore nominale delle azioni stesse; - alle azioni delle tre categorie l'eventuale residuo in misura proporzionale ai sensi di legge, g) di stabilire che le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro (diecimila) annui e che, al fine di assicurare anche al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappre- 7

8 sentanti, le comunicazioni relative alle predette materie, h) di approvare le ulteriori modificazioni statutarie proposte e, nel loro complesso, le variazioni agli articoli 1, 5, 6, 7, 10, 16, 27, 30 e 31 dello statuto sociale evidenziate nell'allegato "D" alla relazione del consiglio di amministrazione della stessa società incorporante e riportate nello statuto allegato al progetto di fusione, documenti entrambi distribuiti in copia ai presenti e per i quali sono stati regolarmente espletati i relativi a- dempimenti informativi; 8) di stabilire che, divenute esecutive ai sensi di legge le deliberazioni assunte dalle società partecipanti alla fusione ed ottenuta l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e di risparmio della società incorporante alla quale ammissione è subordinata la fusione, si proceda alla stipula dell'atto relativo; 9) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione, al vice presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente fra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fu- 8

9 sione sotto l'osservanza delle condizioni di legge ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto di fusione, per stabilire la data di effetto della fusione stessa ex articolo 2504 bis del codice civile che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, stipulare e sottoscrivere l'atto relativo ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, necessario od opportuno, convenire ed accettare clausole e condizioni, il tutto senza limitazioni intendendosi il mandato ampio talché non possa eccepirsi difetto di legittimazione, autorizzandoli comunque a procedere al buon fine dell'operazione nei termini oggi deliberati, senza necessità di ulteriori approvazioni o ratifiche. 9