RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A.

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1 RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. in SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. redatto ai sensi dell art quinquies del codice civile PREMESSA I Consigli di Amministrazione di IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. e SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. hanno predisposto il progetto di fusione delle due società, da attuarsi mediante incorporazione di IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. in SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. Detto progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. e IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. in data 08/11/2012. La presente relazione, redatta dagli amministratori di SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. a norma dell articolo 2501quinquies del codice civile ed a sua volta approvata dal Consiglio di Amministrazione, unitamente al progetto di fusione, ha lo scopo di: illustrare e giustificare, sotto il profilo economico e giuridico, il progetto di fusione in questione; dettagliare i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle quote nella misura enunciata nel progetto di fusione. RAGIONI ECONOMICHE DELL OPERAZIONE La incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. (come meglio individuata nel progetto di fusione che accompagna la presente relazione) è posseduta dai soci della SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. nelle medesime percentuali di partecipazione dei medesimi soci nella IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A.. Nel 2011 le due società hanno realizzato ricavi consolidati per quasi quaranta milioni di euro, al netto delle transazioni intercompany. Sempre nel 2011, il reddito consolidato prima delle imposte è stato di circa novecento mila di euro. Al 31 dicembre 2011 le due società occupavano circa 230 dipendenti e tale numero risulta sostanzialmente invariato alla data odierna. Anche a causa delle contingenti situazioni di mercato, la incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. ha la necessità di promuovere un ambizioso progetto immobiliare, volto a commercializzare gran parte delle aree fabbricabili. Per contro, l incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A., dispone tanto di migliori possibilità di accesso al credito per lo sviluppo delle attività, quanto della capacità reddituale necessaria per rendere fattibile il progetto di commercializzazione delle aree fabbricabili. Sotto il profilo economico, dalla fusione potranno essere rilevati quei logici vantaggi rappresentati dalla eliminazione di sovrapposizioni e/o di sdoppiamenti di funzioni, senza che peraltro ciò comporti riduzione dei livelli occupazionali, bensì migliore organizzazione ed utilizzazione delle risorse tecniche ed umane disponibili, al servizio anche delle nuove iniziative e/o delle nuove acquisizioni già perfezionate e programmate. E infatti evidente che con la fusione si potrebbe ulteriormente accentrate in capo alla struttura dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. le attività amministrative, finanziarie, commerciali, di direzione, di controllo ed informatiche già ora parzialmente svolte da detta struttura anche per conto delle esigenze proprie della IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A.. Struttura che la società incorporanda dovrebbe appena costruire con maggiori oneri. Essendo poi le compagini sociali costituite dai medesimi soci, sia per quanto riguarda le identità, sia per quanto riguarda la percentuale di partecipazione, i diritti dei soci ed il valore delle loro partecipazioni, non subiscono alcuna alterazione. PROFILI GIURIDICI DELL OPERAZIONE Sotto il profilo giuridico l operazione si configura come fusione mediante incorporazione. Il perfezionamento dell operazione avverrà nel pieno rispetto delle vigenti norme in materia di fusione e pertanto: il progetto di fusione verrà pubblicato, ai sensi del comma 3 dell articolo 2501-ter del codice civile, nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione; successivamente, tale documento verrà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria dei soci. I soci hanno rinunciato espressamente al deposito presso la sede della società nei trenta giorni precedenti la data dell assemblea stessa, unitamente all ulteriore documentazione prevista dall art septies del codice civile. I soci inoltre, ai sensi del comma 3, del novellato art quater, rinunciano all unanimità della redazione - da parte dell organo amministrativo - della situazione patrimoniale di cui all art quater, comma 1; a seguito della delibera assembleare e delle relative formalità di pubblicazione, si procederà alla stipula dell atto di fusione, trascorso il termine di sessanta giorni ai sensi dell articolo 2503 del codice civile; l assegnazione delle azioni dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. ai soci dell incorporata IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. avrà luogo sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall art ter del codice civile. Inoltre, come si evince dal progetto di fusione che accompagna la presente relazione, si sottolinea che, avvalendosi delle facoltà concessa dall art bis del codice civile e dal co. 9 dell art. 172 del DPR 917/1986 (Testo Unico in materia di Imposte sul Reddito), è prevista la retrodatazione al 01/01/2013 degli effetti contabili e fiscali della fusione, nonché della partecipazione agli utili dell incorporante delle nuove azioni dell incorporante medesima, emesse ed assegnate ai soci dell incorporanda. Per quanto concerne l esame delle differenze di natura sostanziale tra lo statuto post fusione dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. e lo statuto dell incorporante medesima ante fusione, nonché tra lo statuto dell incorporanda IMMOBILIARE

2 FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. e quello post fusione dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A., si rinvia a quanto evidenziato nel progetto di fusione. Si sottolinea inoltre che: per effetto dell emissione di nuove azioni dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A., ai fini della loro assegnazione ai soci dell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., sulla base del rapporto di cambio delle azioni, come di seguito illustrato, in contropartita alla acquisizione della quota di patrimonio dell incorporanda, emergerà in capo all incorporante un avanzo da concambio che potrà essere ragionevolmente imputato al patrimonio netto dell incorporante, qualificandosi dal punto di vista civilistico alla stregua di una riserva per sovrapprezzo di emissione. CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO Come evidenziato nel progetto di fusione, il rapporto di cambio delle azioni dell incorporanda con le azioni dell incorporante, ai fini dell assegnazione di queste ultime ai soci dell incorporanda, fermo restando il rispetto del divieto sancito dall art ter del codice civile, è stato fissato nel seguente: assegnazione ai soci dell incorporanda di numero uno di azioni dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. ogni numero 2,75 azioni possedute nell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A.; Il rapporto di cambio è stato individuato tenendo conto delle seguenti peculiarità: 1. Le quote di partecipazione di ciascun socio nelle due società che partecipano alla fusione sono le medesime. Infatti, dopo l operazione di fusione, i soci manterranno le stesse percentuali di partecipazione che avevano precedentemente. Sia per quanto riguarda il capitale sociale, ma soprattutto per quanto riguarda il patrimonio netto. 2. La continuità aziendale è mantenuta a tutti gli effetti. Per questi motivi, si è proceduto alla valutazione delle due società sulla base del loro valore contabile, senza tener conto delle rettifiche inerenti all avviamento e/o a plusvalori latenti. Tale rapporto di cambio è stato individuato procedendo come segue: 1. Valutazione della società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. alla data del 31/12/ Valutazione della società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI SPA alla data del 31/12/ Valutazione di eventuali benefici particolari ritraibili dalla fusione da parte di singole società partecipanti 4. Calcolo matematico del rapporto di cambio 1 Valutazione della società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. alla data del 01/01/2012. La valutazione alla data del 31/12/2011 del patrimonio della società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. (come meglio individuata nel progetto di fusione cui la presente relazione illustrativa inerisce) è stata attuata procedendo sulla base della metodologia di valutazione patrimoniale senza stima autonoma dell avviamento. La metodologia di valutazione prescelta implica la valutazione patrimoniale delle singole poste del patrimonio a valori contabili ; Valore netto contabile La situazione patrimoniale di seguito riportata è stata redatta adottando i medesimi principi contabili utilizzati per la stesura del bilancio di esercizio di un'azienda in normale funzionamento e considerando i valori di bilancio al ATTIVITÀ Immobilizzazioni materiali "nette" Terreni e fabbricati Mobili ed arredi Immobilizzazioni in corso Magazzino Giacenze di magazzino Crediti Clienti Italia Erario c/acconto imposte Erario c/iva Credito per imposte anticipate Altri crediti 19 Disponibilità liquide Depositi bancari Cassa contanti 686 PASSIVITÀ Fondi Fondo imposte differite plusvalenze Acconti Anticipi da clienti Debiti verso fornitori Fornitori Italia Altri debiti Prestiti infruttiferi soci Mutui bancari Conti correnti passivi Ratei e risconti passivi Ratei passivi 420 TOTALE PASSIVITÀ

3 Ratei e risconti attivi Risconti attivi TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale Riserva tassata Avanzo utili Utile d esercizio VALORE NETTO CONTABILE Valutazione analitica delle poste La valutazione analitica si è svolta con una metodologia consistente nel controllo accurato di tutte le poste patrimoniali, tenendo conto della loro reale consistenza, nel contesto della specifica attività esercitata. La consistenza della cassa è stata accertata mediante la ricostruzione dei valori giacenti alla data di riferimento, attraverso i movimenti avvenuti successivamente, comprovati dai relativi documenti giustificativi delle entrate e delle uscite, annotati in contabilità generale. Per tutte le altre componenti finanziarie del patrimonio sociale, sia attive, sia passive, si è proceduto a una revisione sulla scorta dei documenti emessi e ricevuti e dei contratti che li hanno generati. I crediti commerciali e i debiti commerciali sono stati esposti a valore nominale. In particolare: i debiti verso fornitori sono stati verificati sulla base della documentazione rinvenuta presso l azienda, degli estratti conto degli stessi fornitori e delle risultanze contabili: i crediti verso clienti vantati alla data del sono quelli risultanti dalla documentazione in possesso delle società. I saldi dei conti correnti bancari sono stati verificati attraverso il confronto delle scritture contabili con gli estratti conto inviati dagli Istituti di Credito. Per le immobilizzazioni tecniche costituite da impianti generici, impianti specifici, macchine elettroniche d ufficio, mobilio, arredo e automezzi, sono stati utilizzati i valori contabili, così come per la componente di natura immobiliare. CONCLUSIONI Sulla scorta delle premesse, si ritiene che, ai fini della fusione tra la società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. e la società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., il valore patrimoniale della società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. alla data del sia quantificabile in Euro, come evidenziato nella seguente tabella. VALORE DELLA SOCIETA IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. ALLA DATA DEL Metodo patrimoniale senza rettifiche e senza stima autonoma dell avviamento Valore del patrimonio netto contabile Valore dell avviamento Totale VALORE ATTRIBUITO AI FINI DELLA FUSIONE Valutazione della società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. alla data del 31/12/2011. La valutazione alla data del 31/12/2011 del patrimonio della società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. (come meglio individuata nel progetto di fusione cui la presente relazione illustrativa inerisce) è stata attuata procedendo sulla base della metodologia di valutazione patrimoniale semplice, senza rettifiche. Il primo passo nel processo di valutazione, secondo la metodologia che si è ritenuto opportuno utilizzare in questa sede, consiste nella stima del valore patrimoniale contabile del complesso aziendale. Ciò premesso, si opera evidenziando il valore contabile al degli elementi patrimoniali che concorrono a formare il valore netto contabile dell azienda; Valore netto contabile La situazione patrimoniale di seguito riportata è stata redatta adottando i medesimi principi contabili utilizzati per la stesura del bilancio di esercizio di un'azienda in normale funzionamento e considerando i valori di bilancio al

4 ATTIVITÀ Immobilizzazioni immateriali "nette" Spese di ricerca e sviluppo Software Avviamento Migliorie su beni di terzi Immobilizzazioni materiali "nette" Terreni e fabbricati Impianti Attrezzatura varia e minuta Macchine ufficio Mobili ed arredi Automezzi Immobilizzazioni in corso Immobilizzazioni finanziarie Imprese collegate Altre imprese Crediti Magazzino Giacenze di magazzino Crediti Clienti estero Clienti Italia Clienti c/fatture da emettere Verso imprese collegate Erario c/credito imposta Erario c/iva Erario altri crediti Credito per imposte anticipate Altri crediti Disponibilità liquide Depositi bancari e postali Cassa contanti Ratei e risconti attivi Ratei attivi Risconti attivi TOTALE ATTIVITÀ PASSIVITÀ Fondi Fondo Tfr Altri fondi Acconti Anticipi da clienti Debiti verso fornitori Fornitori Italia Fornitori estero Altri debiti Debiti tributari Irap/Ires Erario c/ritenute Erario c/iva Debiti verso istituti di sicurezza sociale Altri debiti tributari Debiti v/dipendenti Per c/c passivi Mutui passivi Altri debiti Ratei e risconti passivi Ratei passivi TOTALE PASSIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale Riserva tassata Riserva di rivalutazione Fondo contributi in conto capitale Fondo accantonamento plusvalenze Utile d esercizio VALORE NETTO CONTABILE Valutazione analitica delle poste e rettifiche a valori correnti La valutazione analitica si è svolta con una metodologia consistente nel controllo accurato di tutte le poste patrimoniali, tenendo conto della loro reale consistenza, nel contesto della specifica attività esercitata. La consistenza della cassa è stata accertata mediante la ricostruzione dei valori giacenti alla data di riferimento, attraverso i movimenti avvenuti successivamente, comprovati dai relativi documenti giustificativi delle entrate e delle uscite, annotati in contabilità generale. Per tutte le altre componenti finanziarie del patrimonio sociale, sia attive, sia passive, si è proceduto a una revisione sulla scorta dei documenti emessi e ricevuti e dei contratti che li hanno generati. I crediti commerciali e i debiti commerciali sono stati esposti a valore nominale. In particolare: i debiti verso fornitori sono stati verificati sulla base della documentazione rinvenuta presso l azienda, degli estratti conto degli stessi fornitori e delle risultanze contabili: i crediti verso clienti vantati alla data del sono quelli risultanti dalla documentazione in possesso delle società. I saldi dei conti correnti bancari sono stati verificati attraverso il confronto delle scritture contabili con gli estratti conto inviati dagli Istituti di Credito. Per le immobilizzazioni tecniche costituite da impianti generici, impianti specifici, macchine elettroniche d ufficio, mobilio, arredo e automezzi, sono stati utilizzati i valori contabili, così come per la componente di natura immobiliare. CONCLUSIONI Alla luce delle stime e dei calcoli effettuati si ritiene che, ai fini della fusione tra la società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. e la società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., il valore patrimoniale della società incorporanda alla data del sia quantificabile in Euro, come evidenziato nella seguente tabella. VALORE DELLA SOCIETA SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. ALLA DATA DEL Metodo patrimoniale senza rettifiche Valore del patrimonio netto contabile Totale

5 VALORE ATTRIBUITO AI FINI DELLA FUSIONE Calcolo matematico del rapporto di cambio Posto che: ai fini della fusione, è stato attribuito alla società incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. un valore pari a ,00 euro; ai fini della fusione, è stato attribuito alla società incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. un valore pari a ,00 euro; sulla base dei predetti valori, l incorporante SETTENTRIONALE TRASPERTI SPA deve procedere all emissione di tante nuove azioni in favore dei soci dell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., in modo che post fusione questi ultimi abbiano una partecipazione al capitale sociale e al patrimonio netto dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. pari al 4,94% (vedi allegato A ); il capitale sociale dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. è suddiviso in numero azioni di valore nominale unitario 0,52 euro; le azioni di nuova emissione in favore dei soci dell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., salvo il disposto dell art ter del codice civile, devono essere pertanto pari a numero ; il capitale sociale dell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. è suddiviso in numero azioni di valore nominale unitario 0,52 euro; il rapporto di cambio delle azioni dell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A. con le azioni dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. risulterebbe pari a 1 a 2,75, ossia 100 azioni dell incorporante ogni 275 azioni possedute nell incorporata, salvo l arrotondamento per eliminazione dei decimali. Tutto ciò premesso, gli amministratori delle società partecipanti alla fusione individuano il seguente rapporto di cambio: 1 azione dell incorporante SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. ogni 2,75 azioni possedute nell incorporanda IMMOBILIARE FINANZIARIA INDUSTRIALE PEDEMONTANA S.P.A., fermo restando il divieto di cui all art ter del codice civile; Si procede all assegnazione del numero di azioni, così come risulta dall allegato B EVENTUALI DIFFICOLTA RISCONTRATE NELLE VALUTAZIONI In relazione a quanto sopra esposto, gli amministratori non hanno incontrato particolari difficoltà di valutazione del rapporto di cambio. Possagno, 08/11/2012 Per il Consiglio di Amministrazione Daniele Christian Daniele Stefano Daniele Oscar

6 ALLEGATO A Situazione ante fusione SETTENTRIONALE SPA SOCIO N. AZIONI VAL. NOM. % PART. Quota P.N. Quota P.N. con I.F.I Daniele Stefano , Daniele Christian , Daniele Filiberto , Daniele Paolo , Daniele Anna , Daniele Francesca , Daniele Oscar , Daniele Caterina , , I.F.I. PEDEMONTANA SPA SOCIO N. AZIONI VAL. NOM. % PART. Quota P.N. Daniele Stefano , Daniele Christian , Daniele Filiberto , Daniele Paolo , Daniele Anna , Daniele Francesca , Daniele Oscar , Daniele Caterina , , Situazione post fusione SETTENTRIONALE SPA SOCIO N. AZIONI VAL. NOM. % PART. Quota P.N. Differenza P.N. Daniele Stefano , Daniele Christian , Daniele Filiberto , Daniele Paolo , Daniele Anna , Daniele Francesca , Daniele Oscar , Daniele Caterina , ,

7 ALLEGATO B Assegnazione azioni SOCIO N. azioni IFI annullate N. azioni Settentrionale da concambio Arrotondamento N. azioni Settentrionale assegnate Aumento C.S. Settentrionale Con arrotondamento Daniele Stefano , , ,00 Daniele Christian , , ,00 Daniele Filiberto , , ,00 Daniele Paolo , , ,00 Daniele Anna ,60 +0, , ,00 Daniele Francesca ,60 +0, , Daniele Oscar , , ,00 Daniele Caterina ,80-0, , , , , ,00

8 ALLEGATO C Determinazione del rapporto di cambio Definizioni: Wa = valore della società I.F.I. PEDEMONTANA S.P.A. Wb = valore della società SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. Na = numero azioni della società I.F.I. PEDEMONTANA S.P.A. Nb = numero azioni della società SETTENTRIONALE TRASPORTI S.P.A. R.d.C. = rapporto di cambio Wa = Wb = Na = Nb = R.d.C. = (Wb / Nb) / (Wa / Na) = ( / ) / ( / ) = 1,80584 / 0,65644 = 2, = 2,75 Nb (da assegnare) = (1 / R.d.C.) x Na possedute Nb (da assegnare) = 0,36 x Nb (da assegnare) =