Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

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1 Condizioni Definitive relative all offerta di Euro di Obbligazioni a Tasso Fisso scadenza 11 dicembre 2017 di Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. Emissione 351^ Codice ISIN IT Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 10 giugno 2015 ai sensi del Programma di offerta di strumenti finanziari Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso con possibilità di rimborso anticipato a favore dell Emittente o dell Obbligazionista, Obbligazioni a Tasso Fisso Solidali, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con possibilità di rimborso anticipato a favore dell Emittente o dell Obbligazionista, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down con possibilità di rimborso anticipato a favore dell Emittente o dell Obbligazionista, Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto, Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor, Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile, Obbligazioni Inflation Linked. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso amortising, salvo in caso di Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso e Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile. Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva Prospetti 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti inclusi mediante riferimento) ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 5 giugno 2015, incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 5 giugno Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione nonché le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell Emittente in Corso Cavour, La Spezia e presso tutte le filiali dell Emittente. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione saranno consultabili sul sito web dell Emittente dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. L Emittente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. Per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive. Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nella Nota di Sintesi devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni relative all Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione, e delle presenti Condizioni Definitive. 1 CASSA DI RISPARMIO DELLA SPEZIA S.p.A. Sede Legale e Direzione Generale: Corso Cavour, La Spezia Capitale Sociale Euro ,24 i.v. Registro Imprese della Spezia Codice Fiscale e Partita IVA N. Iscr. Albo Banche 5160 Codice ABI 6030 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Direzione e Coordinamento Cariparma S.p.A.

2 Ulteriori conflitti di interessi INFORMAZIONI ESSENZIALI Non Applicabile Ragioni dell offerta e impiego dei proventi L Emittente intende procedere all offerta delle Obbligazioni al fine di soddisfare le proprie esigenze di raccolta a medio/lungo termine, connesse alla continuazione ed allo sviluppo della propria attività di intermediazione creditizia INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI DA OFFRIRE (i) Denominazione dell Obbligazione Obbligazioni a Tasso Fisso offerta (ii) Anagrafica dei Titoli Codice ISIN (International Security Identification Number) Diritti connessi alle Obbligazioni Data di Emissione Tasso di Interesse: Disposizioni relative agli Interessi da pagare: (i) Periodo / Interessi: Date di Pagamento IT Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dalla legge italiana per strumenti finanziari della stessa categoria. In particolare, le Obbligazioni incorporano il diritto al pagamento degli Interessi e il diritto al rimborso del Capitale. 11 giugno ,65% nominale lordo annuo Le Obbligazioni a Tasso Fisso danno il diritto al pagamento posticipato di cedole fisse, il cui importo verrà determinato applicando al Valore Nominale il Tasso di Interesse fisso, secondo la formula: C=VN * I / NC dove: C = Cedola I = Tasso di interesse annuo lordo NC = numero di Cedole pagate in un anno 11 dicembre giugno dicembre giugno dicembre 2017 (ii) Periodicità di pagamento degli Interessi Semestrale (iii) Giorno Lavorativo Qualunque giorno in cui il Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) è operativo. 2

3 (iv) Base di Calcolo Convenzione di Calcolo (Business Day Convention) (v) Arrotondamento del tasso di interesse Actual/Actual(ICMA) Following Business Day Convention Unadjusted Non applicabile Data di Godimento degli interessi (se differente dalla Data di Emissione) Termine di prescrizione degli Interessi e del Capitale Eventi di Turbativa Responsabile/Agente per il Calcolo Coincide con la Data di Emissione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui gli Interessi sono divenuti pagabili e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l Obbligazione è divenuta rimborsabile. Non applicabile Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. Data di scadenza Il giorno 11 dicembre 2017 (i) Modalità di ammortamento del In un unica soluzione alla Scadenza Prestito e procedure di rimborso (ii) Rimborso Anticipato (iii) Ammontare del Rimborso Finale Indicazione del tasso di rendimento: - Rendimento annuo netto a scadenza: - Rendimento annuo lordo a scadenza: Formula per la determinazione del tasso di rendimento effettivo a scadenza: Non previsto Alla pari 0,481 % 0,650 % I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del Tasso Interno di Rendimento (TIR), assumendo che il titolo sia mantenuto sino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo. 3

4 Dettagli della delibera dell organo competente dell Emittente che ha approvato la specifica emissione, ove diversa dalla delibera del comitato esecutivo che ha approvato il Programma In data 9 marzo 2015, Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio della Spezia ha deliberato di procedere nei dodici mesi successivi alla pubblicazione del presente Prospetto di Base ad operazioni di raccolta di fondi a medio/lungo termine per un importo complessivo massimo pari ad Euro 450 milioni, tramite l emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito ordinari ed ha approvato il relativo programma. La Banca ha inoltre conferito procura alla capogruppo Cariparma per il perfezionamento e l esecuzione delle Singole Offerte al Pubblico. Nell ambito della suddetta delibera quadro l avvio della presente Singola Offerta è stato autorizzato con Risoluzione del Condirettore Generale Cariparma del 19 maggio CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Taglio dei Titoli Ammontare Nominale massimo offerto: -Tranche: -Serie (i) Numero dell emissione: (ii) Numero della Tranche (i) Periodo di validità dell Offerta 1.000,00 Euro ,00 Euro 1 351^ 1 Il giorno 11 giugno 2015 (Prima Data di Regolamento) e ogni giorno lavorativo dal 12 giugno 2015 al 11 settembre 2015 (ciascuna una Data di Regolamento). Per le operazioni fuori sede dal 11 giugno 2015 al 4 settembre 2015, la data di regolamento sarà il settimo giorno di calendario successivo alla data di sottoscrizione (ciascuna una Data di Regolamento) che non potrà comunque essere successiva al 11 settembre L Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente o prorogare il Periodo di validità dell offerta o di stabilire ulteriori Date di Regolamento tramite avviso pubblicato sul sito (ii) Procedura di sottoscrizione Chiusura del Periodo di Offerta Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione: Adesione mediante sottoscrizione dell'apposito modulo disponibile durante Periodo di validità dell Offerta Ultimo giorno del Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo: Euro 1.000,00 Ammontare massimo: Non applicabile 4

5 Termine/i per il pagamento del Prezzo di Offerta e la consegna dei Titoli: Modalità di pagamento del Prezzo di Offerta: Ultimo giorno del Periodo di validità dell Offerta Addebito su conto corrente Data in cui i risultati dell Offerta verranno resi pubblici: Entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Condizioni dell Offerta Pubblico in Italia. Fissazione del Prezzo (i) Prezzo di Emissione/Offerta (ii) Metodo di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta 100% del Valore Nominale Prezzo di Emissione/Offerta maggiorato dei dietimi di interesse maturati tra la Data di Emissione e ciascuna Data di Regolamento (iii) Commissioni/Oneri/Spese nel Prezzo di Emissione (iv) Commissioni/Oneri/Spese aggiunta al Prezzo di Emissione incluse in Non Applicabile Non Applicabile Collocamento e sottoscrizione Nominativo e indirizzo dei Collocatori: (i) Responsabile del Collocamento: Sito web: (ii) Collocatori: Sito web (iii) Modalità di collocamento: (iv) Commissioni di organizzazione (v) Commissioni per i Collocatori Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. Sportelli del Collocatore Offerta fuori sede Non previste Non previste Accordo di sottoscrizione/ collocamento Non previsti AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione Non è prevista l ammissione alla quotazione/negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) né su altro mercato italiano o estero ovvero su sistemi multilaterali di negoziazione 5

6 Soggetti operanti sul mercato secondario L Emittente potrà negoziare le obbligazioni in conto proprio. Per maggiori informazioni si veda la Policy di Pricing adottata dall Emittente sul mercato secondario disponibile sul sito internet INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Rating degli strumenti finanziari oggetto Non previsto dell offerta 6

7 * * * La Spezia, 10 giugno 2015 L Emittente, Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. (Firmatario Autorizzato) * * * ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE È ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL EMISSIONE 7

8 NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti. La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti Elementi. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, pertanto potranno verificarsi dei salti di sequenza nella numerazione delle Sezioni. E possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi figureranno con la menzione non applicabile, corredata da una breve descrizione dell Elemento stesso. A.1 Avvertenza A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente - legislazione in base alla quale opera, paese di B.4b costituzione Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali Obbligazioni. Non applicabile. L Emittente non ha espresso il proprio consenso all utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite SEZIONE B - EMITTENTE La denominazione legale dell Emittente è Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. La denominazione commerciale dell Emittente è Carispezia o Cassa di Risparmio della Spezia. Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. è una banca operante in base alla legislazione italiana, costituita in forma di società per azioni, iscritta al Registro delle Imprese di La Spezia al numero L Emittente è inoltre iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n L emittente ha sede legale in Corso Cavour , La Spezia. Non si sono verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. 8

9 B.5 B.9 B.10 B.12 L Emittente fa parte del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole ed è Descrizione del controllato e soggetto all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. gruppo di cui fa 2497 e seguenti del codice civile, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza parte l Emittente e S.p.A. ( Cariparma ), a sua volta controllata e soggetta all attività di direzione e della posizione che coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del codice civile, da Crédit esso vi occupa Agricole S.A. Previsione o stima degli utili Non applicabile. La presente Nota di Sintesi non include previsioni o stime degli utili Descrizione della natura di eventuali Si segnala che la società di revisione, Reconta Ernst & Young S.p.A., ha svolto rilievi contenuti l incarico di revisione legale dei bilanci dell Emittente al 31 dicembre 2014 e nella relazione di al 31 dicembre 2013, esprimendo, con le proprie relazioni rispettivamente revisione relativa in data 23 marzo 2015 e 28 marzo 2014, giudizi senza rilievi sul bilancio alle informazioni individuale dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie fondamentali Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari dell Emittente, ricavabili dai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2014 e Il bilancio di esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2014 è stato approvato dall Assemblea dei soci della Banca tenutasi in data 10 aprile Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali individuali Fondi Propri e coefficienti di solvibilità * Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 CET 1) prima dell'applicazione dei filtri prudenziali e al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio Filtri prudenziali del CET1 (+/-) Elementi da dedurre dal CET Regime transitorio - Impatto su CET1 (+/-) Totale Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del - - regime transitorio Elementi da dedurre dall AT1 - - Regime transitorio - Impatto su AT1 (+/-) Totale Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) - - Totale Capitale di classe 1 (Tier 1 - T1) Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) prima dell'applicazione dei filtri prudenziali e al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio Filtri prudenziali del T2 (+/-) Elementi da dedurre dal T Regime transitorio - Impatto su T2 (+/-) Totale capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Totale fondi propri Attività di rischio Ponderate COEFFICIENTI DI CAPITALE 9

10 Common Equity Tier 1 Ratio 10,6% 11,6% Tier 1 Ratio 10,6% 11,6% Total Capital Ratio 11,5% 13,1% * dati 2013 calcolati ai sensi di Basilea 2, il CET1 è da intendersi come Core Tier1 I dati al 31 dicembre 2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella Parte F - Informazioni sul Patrimonio del Bilancio al Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia Dati di 31. Dati di Variazione sistema sistema Indicatori Indicatori di rischiosità grandi grandi Carispezia 12. creditizia(1) banche 2013 banche al al (2) 2013(2) Crediti deteriorati lordi/crediti lordi verso clientela 9,6% 15,8% 9,4% 13,7% 0,2 Crediti deteriorati netti/crediti netti verso clientela 5,8% n.d. 5,7% 10,0%(3) 0,1 Sofferenze lorde/crediti lordi verso la clientela 4,4% 8,3% 4,6% 6,9% -0,2 Sofferenze nette/crediti netti verso la clientela 1,5% n.d. 1,6% 4,0%(3) -0,1 Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 42,1% 40,8% 42,8% 37,3% -0,7 Rapporto di copertura delle 68,1% 56,9% 67,2% 55,0% 0,9 Sofferenze nette/patrimonio totale di vigilanza 17,9% n.d. 14,9% n.d. 3,0 Sofferenze nette / Patrimonio 16,6% n.d 14,9% n.d. 1,7 Costo del credito 0,8% n.d 1,4% n.d. -0,6 (1) Gli indici sono costruiti sulla base dei dati patrimoniali ed economici riesposti nei prospetti contabili riclassificati di cui alle pagine 24 e 32 del bilancio dell Emittente. (2) Fonte: rapporto sulla stabilità finanziaria pubblicato dalla Banca d Italia n 1 di aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21 e n 1 del maggio 2014 tavola 3.1 pag. 26 (3) Indicatore riferito al totale sistema e non alla classe comparabile a quella dell Emittente (Grandi Banche). Tabella 3 - Grandi rischi Variazione Impieghi ponderati grandi rischi / Impieghi Netti 8,4% 8,3% 0,1 Ammontare nominale complessivo Ammontare ponderato complessivo Numero grandi rischi Tabella 4 - Principali dati di conto economico Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Margine di interesse ,3 Margine di intermediazione ,8 Risultato netto della gestione finanziaria ,4 Oneri operativi ,4 Utile netto di periodo ,4 Tabella 5 - Indicatore di liquidità Indicatore di liquidità Variazione Loan to Deposit Ratio 78,7% 73,5% 5,2 Liquidity Coverage Ratio* 94,5% / - / Net Stable Funding Ratio* / / / 10

11 * Tale indicatore non è disponibile in quanto entrerà obbligatoriamente in vigore il 1 gennaio Tabella 6 - Principali dati di stato patrimoniale Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Raccolta da clientela ,1 Raccolta indiretta da clientela ,9 Posizione interbancaria netta ,4 Attività finanziarie ,0 B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Passività finanziarie ,3 Crediti verso clientela ,1 Massa Amministrata ,9 Titoli in circolazione ,1 Totale Attivo ,5 Capitale Sociale ,1 Patrimonio netto contabile ,3 L Emittente attesta che, successivamente alla pubblicazione dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014: non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle sue prospettive; non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. Tabella 7 - Esposizione sui titoli di debito di Governi centrali e/o enti governativi Emittente (in migliaia di Euro) AFS (Availablefor-sale financial assets) Titoli di Stato Italiano Titoli di Stato Argentini Titoli di Stato Italiano Titoli di Stato Argentini Repubblic a Italiana Repubblica Argentina Repubblic a Italiana Repubblica Argentina Rating S&P BBB- CCC- Valore nominale Valore di Bilancio Riserva di Valutazione BBB CCC Dalla data di riferimento dell ultimo bilancio dell Emittente sottoposto a revisione legale e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente medesimo. 11

12 B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del gruppo di cui fa parte B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente B.16 Soggetti che esercitano il controllo sull Emittente B.17 Rating attribuito all Emittente C.1 Tipologia e classe degli strumenti finanziari C.2 Valuta C.5 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli L Emittente appartiene al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n L Emittente è soggetto al controllo e all attività di direzione e coordinamento di Cariparma ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. La Banca svolge attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell esercizio del credito nelle sue varie forme, compiendo, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente offre alla propria clientela un ampia gamma di servizi, essendo attivo nell intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail, corporate e private, nell intermediazione finanziaria, nel risparmio gestito, nel collocamento, nella negoziazione di strumenti finanziari anche mediante trading on line, nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l on-line banking) e nel private banking. Inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassurance, leasing e factoring. L Emittente è controllato all 80% da Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. e al 20,00% dalla Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia. Per quanto a conoscenza dell Emittente, non vi è alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto proprietario L Emittente al momento non è dotato di alcun giudizio di rating da parte di agenzie internazionali a ciò deputate. SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni Tasso Fisso sono strumenti finanziari emessi da Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale e al pagamento di Interessi o Cedole, secondo le caratteristiche previste nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della vigente normativa applicabile. Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi 12

13 C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni ed eventuali restrizioni Ranking delle Obbligazioni C.9 Tasso di interesse delle Obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dalla legge italiana, nonché i diritti ed i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria. In particolare, le Obbligazioni incorporano il diritto al pagamento degli Interessi e il diritto al rimborso del Capitale, salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi con particolare riferimento all applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione ivi previsti (cfr. elemento D.3 Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi ). Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell Emittente, vale a dire il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento degli interessi non saranno assistiti da garanzie specifiche né saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito delle singole emissioni. I diritti inerenti alle Obbligazioni saranno parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell Emittente già contratti o futuri. Il credito dei portatori verso l Emittente verrà quindi soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti e non privilegiati dell Emittente. Il pagamento di Interessi o Cedole saranno corrisposti secondo le caratteristiche previste per le singole Obbligazioni come descritto di seguito: Obbligazioni a Tasso Fisso : fruttano interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un Tasso Fisso prefissato costante e pari a 0,65% fino alla Data di Scadenza. Data di entrata in godimento e scadenza degli interessi Le Obbligazioni matureranno a partire dalla Data di Godimento il diritto al pagamento degli Interessi che saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di Scadenza, con cadenza semestrale. Data di Scadenza e procedure di rimborso Tasso di rendimento Organizzazioni rappresentative degli Obbligazionisti C.10 Componenti derivative legate al pagamento degli interessi delle Obbligazioni C.11 Ammissione alle Negoziazioni Le Obbligazioni sono rimborsate in un unica soluzione alla Data di scadenza. Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto alla data di emissione rappresenta la remunerazione dell investimento in termini percentuali che l investitore otterrà nell ipotesi di detenzione dei titoli fino a scadenza. Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto a scadenza è rispettivamente pari a 0,650% e 0,481%. Il tasso di rendimento effettivo sarà calcolato nell ipotesi di costanza del Tasso di Interesse. L Emittente si riserva la possibilità di costituire una o più organizzazioni per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni. Non applicabile L Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma. L Emittente non presenta richiesta di ammissione alle negoziazioni dell Obbligazione emessa ai sensi del Programma in mercati regolamentati, italiani o esteri, né su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility - MTF) o internalizzatori sistematici. L Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in conto proprio. 13

14 D.2 Fattori di rischio relativi all Emittente SEZIONE D - FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo all assenza di credit spread dell Emittente: si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap su durata corrispondente), atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio legato alla crisi economico finanziaria generale: è il rischio che la congiuntura economica attuale, la dinamica dei mercati finanziari, la realtà e le prospettive delle economie in cui opera l Emittente, ne influenzino la capacità di generare profitti, la relativa solvibilità e affidabilità creditizia. Rischio di credito: l Emittente è esposto ai rischi relativi all attività creditizia. In particolare, il rischio di credito è il rischio connesso all eventualità che l Emittente o il Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole abbiano un deterioramento della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche ricondotto al rischio di perdite derivante dall eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela di onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di altro tipo. Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da Stati sovrani: un ulteriore rischio si sostanzia nella diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni che potrebbero comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Al 31 dicembre 2014 il valore di bilancio dell esposizione verso Stati sovrani era pari a Euro migliaia di cui il 99,99% concentrato sull Italia: una significativa diminuzione nel merito di credito dell Italia potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito: si segnala che i crediti deteriorati, al netto delle rettifiche di valore complessive, registrano nel 2014 una crescita del 5,8%, posizionandosi a 138 milioni rispetto ai 98 milioni del 2013, mantenendo un elevato grado di copertura pari a 42,1%. La Banca ha tuttavia perseguito il miglioramento della qualità del credito attraverso il monitoraggio continuo del portafoglio, valutando il rispetto della strategia di rischio concordata con un attenzione particolare verso i maggiori rischi assunti. Rischio di mercato: si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente e/o del Gruppo. Rischio di liquidità dell Emittente: è il rischio che l Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento per l incapacità di reperire fondi su mercato (funding liquidity risk) e/o di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) e/o che sia costretto a sostenere costi molto elevati per far fronte a detti impegni. Rischio operativo: è il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure e/o sistemi interni, risorse umane, oppure da eventi esogeni. Rischio relativo alle controversie legali pendenti: è il rischio dovuto alla circostanza che l Emittente è parte in procedimenti giudiziari riconducibili allo svolgimento della sua attività ordinaria, per alcuni dei quali l Emittente ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. A fronte di tali contenziosi, al 31 dicembre 2014, l Emittente evidenzia un fondo rischi e oneri per complessivi Euro migliaia. 14

15 Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario A novembre 2014 è entrato in funzione il sistema unico europeo di vigilanza bancaria (Single Supervisory Mechanism = SSM). Con questo meccanismo la Banca Centrale Europea (BCE) si assume il compito di vigilanza su 130 grandi banche sistemiche dell'eurozona. Il Gruppo ricade sotto la vigilanza della BCE. Occorrerà appurare quali saranno i potenziali effetti dell'introduzione dell'ssm sul Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole. L Emittente è inoltre soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l Emittente è chiamata al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti) e ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Di conseguenza, gli investitori potrebbero subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, ovvero la conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni, anche in mancanza di una dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. Infine, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di stato. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva al più tardi, al 1 gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale pari a un anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. 15

16 D.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni Rischi comuni relativi a tutte le Obbligazioni: Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. La Direttiva c.d. Bank Recovery and Resolution Directive (di seguito la Direttiva ), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. La Direttiva è entrata in vigore dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per ciascuno Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza di tali previsioni non oltre il 1 gennaio 2016 e di applicare le stesse a gli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima del suddetto termine. Il bail-in costituisce uno degli strumenti di risoluzione della crisi di una banca che potranno essere utilizzati dalle Autorità e si configura nel potere dell Autorità di determinare, al ricorrere di specifiche condizioni, la svalutazione delle obbligazioni emesse dalla banca in crisi, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle stesse nonché di conversione di tali obbligazioni in titoli di capitale. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Rischio di credito dell Emittente: l investitore, diventando finanziatore dell Emittente, è esposto al rischio che l Emittente diventi insolvente e non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi al pagamento delle Cedole maturate e del rimborso del Capitale a scadenza. Rischio connesso all assenza di rating per le Obbligazioni: L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni: è pertanto assente un indicatore che sintetizzi la rischiosità delle Obbligazioni. Rischio connesso all assenza di garanzie per le Obbligazioni: il rimborso del Capitale e il pagamento degli Interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né assistiti da quelle del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischi relativi alla vendita prima della scadenza: nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato dai seguenti fattori:(i) variazione dei tassi di interesse di mercato; (ii) caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate; (iii) variazione del merito di credito dell Emittente; (iv) deprezzamento delle Obbligazioni in presenza di costi e/o commissioni. Rischio di tasso di mercato: In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato, per i titoli a tasso fisso, si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. L esposizione ai rischi di tasso di mercato è anche funzione della vita residua del Titolo (intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). In particolare, ad una variazione di tassi si accompagna una variazione del prezzo del titolo tanto più pronunciata quanto più lunga è la vita residua del titolo stesso. Rischio di liquidità: è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato. L Emittente non assume l onere di controparte. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente: le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria attuale o prospettica dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. 16

17 Rischio connesso allo scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato di similare durata residua: il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo di Stato di similare durata residua, con caratteristiche finanziarie simili. Rischio di conflitto d interessi: i soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo in conflitto con quello dell investitore tra cui: (i) il rischio relativo alla coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento; (ii) rischio di conflitto di interessi con l Agente per il Calcolo; (iii) rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni; (iv) rischio di conflitto di interessi legato al mercato secondario. Rischio relativo all assenza di informazioni successive all emissione: è legato al fatto che l Emittente non fornirà, successivamente alla chiusura dell Offerta, alcuna informazione relativamente, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta: In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione dell annullamento dell Offerta, il rischio è di non poter beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un altra tipologia di investimento. Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale: tutti gli oneri fiscali che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono ad esclusivo carico dell investitore, pertanto un eventuale inasprimento del regime fiscale determinerebbe un effetto negativo sul rendimento netto dell investitore. SEZIONE E - OFFERTA E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell Offerta E.4 Eventuali interessi significativi e/o confliggenti per l Offerta E.7 Spese addebitate all investitore L Emittente intende procedere all offerta delle Obbligazioni al fine di soddisfare le proprie esigenze di raccolta a medio/lungo termine, connesse alla continuazione ed allo sviluppo dell attività di intermediazione creditizia Il Prospetto di Base sarà valido ed efficace per un periodo di dodici mesi, una volta depositato presso la CONSOB ai sensi dell art. 9, comma 1, del Regolamento Emittenti. L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. L Emittente ha facoltà di chiudere anticipatamente l Offerta prima della chiusura del Periodo di Offerta o di prorogarla con apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente, o di non dare inizio alla Singola Offerta. Le domande di adesione alla Singola Offerta saranno presentate mediante la consegna di apposita modulistica, disponibile presso la rete dei Collocatori, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente. L Emittente può avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta della modulistica tramite Internet ovvero fuori sede. I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo in conflitto con quello dell investitore. Gli interessi confliggenti connessi con l emissione delle Obbligazioni saranno: (i) interesse legato alla coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento; (ii) interesse legato alla coincidenza delle società appartenenti al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole con l Agente per il Calcolo; (iii) interesse confliggente legato alle attività di copertura sulle Obbligazioni; (iv) interesse confliggente dell Emittente legato alla negoziazione sul mercato secondario. Non sono previste commissioni, spese o imposte in aggiunta al Prezzo di Emissione. Saranno a carico dell investitore imposte e tasse dovute per legge. 17