SOLLECITAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DI OFFERTE IRREVOCABILI

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1 SOLLECITAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DI OFFERTE IRREVOCABILI PER L ACQUISIZIONE DEL COMPLESSO AZIENDALE DI PROPRIETA DELLA FADALTI S.P.A. IN LIQ. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA I sottoscritti dott. Renato Cinelli, dott. Alfredo Paparo, dott. Luca Savino in qualità di Commissari Straordinari della società Fadalti S.p.A. in liquidazione in A.S. ex D.Lgs. 270/99 (di seguito anche Fadalti ), PREMESSO CHE a) in conformità al Programma ex art. 54 del D.Lgs. 270/1999 (depositato il 14 giugno 2011 la cui esecuzione è stata autorizzata dal Ministero delle Attività Produttive il 09 settembre 2011), il Ministero delle Attività Produttive ha autorizzato, in data 22 febbraio 2012, i Commissari Straordinari a esperire un procedimento di vendita (ex art. 42 D.Lgs 270/99) per la cessione di complesso aziendale della Fadalti S.p.A. in liq. in A.S. composto dalle n. 14 filiali come di seguito indicate dotate di immobilizzazioni immateriali e materiali, con contestuale locazione ovvero vendita (a seconda delle offerte) degli immobili di proprietà di Fadalti e relativi ad alcune filiali,il tutto come indicato nel Memorandum Informativo che sarà in seguito consegnato secondo quanto segue, e che svolgono attività commerciale (con l unica eccezione della filiale di Sacile che si occupa anche della produzione di solai prefabbricati), oltre a partecipazione pari al 40% in Fadalti Service S.r.l. 1

2 Tabella 1 Filiale Provincia Regione Stato Anno di apertura Attività Organico al 30 Aprile 2011 (**) Personale ipotizzato per il Complesso Aziendale Sacile Proprietà 1963 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 53 (*) 55 (*) Produzione solai Pordenone Friuli Venezia Pordenone Comina Leasing 2004 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 8 11 Giulia Spilimbergo Affitto 2006 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 5 7 Udine Udine Proprietà 1990 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 10 9 San Dorligo della Valle Trieste Proprietà 2003 Edilizia 5 5 Belluno Belluno Affitto 2009 Edilizia e sala mostre 0 3 Vittorio Veneto Proprietà 1986 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 7 9 San Vendemiano Treviso Proprietà 1981 Edilizia, termoidraulica e sala mostre Oderzo Proprietà 1995 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 6 5 Venezia S. Lio Veneto Affitto 2006 Sala mostre 4 3 Treporti Proprietà 1994 Edilizia, termoidraulica e sala mostre Jesolo Venezia Affitto 2000 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 6 8 San Donà di Piave Leasing 2002 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 6 4 Fossalta Proprietà 1992 Edilizia, termoidraulica e sala mostre 5 7 Note: (*) L'organico della sede centrale risulta composto da n. 36 persone al 30 Aprile Per il Complesso Aziendale si ipotizzano n. 40 unità. (**) Non sono comprese n. 11 unità della filiale di Santa Giustina b) alcune delle n. 14 filiali che compongono il Complesso Aziendale svolgono la propria attività presso immobili di proprietà della Fadalti ed alcune presso immobili di terzi (condotti in locazione e/o leasing) come da tabella che segue Tabella 2 c) si è resa necessaria la parziale modifica del Disciplinare di gara e soprattutto un aggiornamento della stima dei valori riferibili agli immobili come da precedente tabella rispetto a precedente fase di gara di cui all Invito a Manifestare Interesse pubblicato in 03 marzo Tutto ciò premesso i sottoscritti Commissari Straordinari 2

3 INVITANO i soggetti interessati (di seguito Offerenti ) a far pervenire la propria offerta irrevocabile ( Offerta Irrevocabile ) per l acquisizione a valori non inferiori a quanto di seguito indicato entro le ore 12,00 del termine perentorio del giorno 08/11/2012 in busta chiusa a mezzo raccomandata a.r. o per corriere in dirizzata a: Fadalti S.p.A. in liq. in A.S. Via San Giovanni del Tempio, Sacile (PN) Commissari Straordinari dott. Renato Cinelli dott. Alfredo Paparo dott. Luca Savino c/o Studio Notarile Gaspare Gerardi Viale Trento n Pordenone L Offerta Irrevocabile, in lingua italiana, in tre originali, corredata da tre copie di tutti i documenti richiesti come da Disciplinare e completa in ogni altro elemento di cui sopra, dovrà essere contenuta, a pena di esclusione, in un plico chiuso e sigillato recante l indicazione della ragione sociale del soggetto offerente ovvero dei componenti il Raggruppamento e la dicitura Procedura di Gara Fadalti. L Offerta Irrevocabile potrà essere presentata da imprese, costituite in forma di società di capitali, italiane e/o estere, secondo la legge dello Stato di rispettiva appartenenza ( Soggetto/i ) singolarmente o riuniti in Raggruppamenti Temporanei di Imprese, Consorzi ovvero legati da accordi associativi temporanei o da analoghe forme di concertazione ( Raggruppamento ). Non potranno essere presentate Offerte Irrevocabili (i) da Soggetti che, alla data di presentazione della Offerta Irrevocabile, si trovino in stato di liquidazione o siano sottoposti a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza, la cessazione dell attività o la gestione coattiva, (ii) per persona da nominare o in cui non sia chiaramente identificabile la persona giuridica o i componenti il Raggruppamento, (iii) redatte in lingua diversa da quella italiana. L invito a formulare Offerte Irrevocabili è rivolto a Soggetti che non si trovino in alcuna delle condizioni che precedono e che presentino i seguenti requisiti: a) 3

4 idoneità finanziaria adeguata del soggetto o della società offerente e/o dei soci che la controllano, desumibile dai bilanci approvati negli ultimi tre esercizi; b) impegno a concludere contratto di acquisto del Complesso Aziendale ed i collegati contratti di locazione ovvero, in alternativa alle locazioni, ad acquistare tutti o alcuni degli immobili di Fadalti come da Memorandum Informativo che sarà consegnato ai soggetti richiedenti come segue. Deve essere palese il nominativo del firmatario, ovvero dei firmatari in ipotesi di Raggruppamento. I Soggetti interessati a formulare Offerte Irrevocabili che (a) ne facciano richiesta entro il termine del e che (b) sottoscrivano, se non già fatto in precedenza, la lettera di riservatezza che agli stessi sarà sottoposta potranno ricevere (i) un Memorandum Informativo, nel quale sono descritte le attività e i beni che compongono il Complesso Aziendale, compresi gli immobili di proprietà di Fadalti e che saranno concessi in locazione ovvero, in alternativa, venduti, tutti o alcuni, all acquirente, se non già ricevuto in precedenza (ii) il presente Disciplinare, (iii) ulteriori informazioni attinenti il Complesso Aziendale, se non già ricevute in precedenza (iv) il testo del contratto di cessione del Complesso Aziendale e del contratto di locazione immobiliare. Ciascun Soggetto offerente dovrà allegare alla Offerta Irrevocabile, se non già fatto in precedenza, dossier informativo contenente (i) i dati identificativi del Soggetto ovvero dei Soggetti che partecipano al Raggruppamento, unitamente ad uno schema della struttura di controllo, includendo i soggetti controllati sino all apice della catena partecipativa e, in caso di Soggetto quotato in borsa, dei 10 (dieci) maggiori azionisti; (ii) denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax ed della persona delegata a corrispondere con la Procedura in persona dei Commissari Straordinari, (iii) indicazione dell advisor finanziario e/o legale e/o industriale eventualmente nominato, (iv) indicazione degli organi amministrativi e di controllo, nonché in caso di Raggruppamento degli organi amministrativi e di controllo di ciascun Soggetto che vi fa parte; (v) breve profilo delle attività svolte dal Soggetto ovvero dai Soggetti che compongono il Raggruppamento e, se esistente, dal gruppo ovvero dai gruppi di appartenenza e/o dalla/e società controllante/i, comprensivo dei principali dati economici e finanziari con evidenza delle attività svolte nello stesso settore di attività di Fadalti e di indicazione delle pregresse esperienze/rapporti con Fadalti S.p.A.; (vi) certificato del casellario giudiziale, o ente/certificato straniero equivalente, relativo a ciascun amministratore del Soggetto ovvero di ogni amministratore di ciascun Soggetto partecipante al Raggruppamento; (vii) certificato del Tribunale e/o Registro Imprese, o organo straniero equivalente, del luogo in cui il Soggetto, ovvero ciascun Soggetto componente il Raggruppamento, ha sede, attestante l inesistenza a carico dei medesimi di procedure concorsuali; (viii) atto costitutivo e statuto del Soggetto, ovvero di ciascun Soggetto componente il Raggruppamento, (ix) bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati del Soggetto, ovvero di ciascun Soggetto componente il Raggruppamento degli ultimi tre esercizi; (x) copia del Disciplinare siglato in ogni relativa pagina e sottoscritto dal rappresentante legale del Soggetto ovvero di ciascun Soggetto componente il Raggruppamento, per accettazione integrale ed incondizionata di tutto quanto in 4

5 esso racchiuso; (xi) documentazione attestante i poteri del legale rappresentante, ovvero dei legali rappresentanti in ipotesi di Raggruppamento; ; (xii) business plan biennale del Complesso Aziendale che evidenzi i principali dati economici e patrimoniali previsti per i prossimi due esercizi;.(xiii) un dettagliato piano industriale di sviluppo del Complesso Aziendale (si veda Disciplinare); (xiv) lettera di primario istituto bancario attestante la capacità finanziaria del Soggetto offerente (nel caso di Raggruppamento, della maggioranza dei componenti). Laddove il Soggetto, ovvero i Soggetti in ipotesi di Raggruppamento, che formulino l Offerta Irrevocabile, abbiano già presentato parte della documentazione/dichiarazioni/informazioni che precedono, lo/gli stesso/i dovranno presentare (i) un aggiornamento (necessario in ipotesi di modifiche per fatti/eventi sopravvenuti) di tutte le informazioni/documenti/dichiarazioni già consegnati, in modo che ai Commissari Straordinari siano trasmesse tutte le informazioni, dichiarazioni ed i documenti indicati quali requisiti delle Offerte Irrevocabili, nonché (ii) in ogni caso certificato aggiornato del casellario giudiziale, o ente straniero equivalente, relativo a ciascun amministratore del Soggetto ovvero di ogni amministratore di ciascun Soggetto partecipante al Raggruppamento; (iii) certificato aggiornato del Tribunale, o organo straniero equivalente, del luogo in cui il Soggetto, ovvero ciascun Soggetto componente il Raggruppamento, ha sede, attestante l inesistenza a carico dei medesimi di procedure concorsuali; (iv) copia del Disciplinare siglato in ogni relativa pagina e sottoscritto dal rappresentante legale del Soggetto ovvero di ciascun Soggetto componente il Raggruppamento, per accettazione integrale ed incondizionata di tutto quanto in esso racchiuso (v) ogni ulteriore documento e/o informazione e/o dichiarazione richiesta dal Disciplinare quali requisiti delle Offerte Irrevocabili, se non già consegnata nella versione aggiornata. L Offerta Irrevocabile, che dovrà essere sottoscritta in ogni sua pagina, allegati compresi, dovrà contenere, a pena di inammissibilità, oltre ai documenti/informazioni/dichiarazioni di cui sopra: 1. una definitiva indicazione del prezzo offerto per il Complesso Aziendale non inferiore alla base d asta di Euro ,00 (cinquemilioni,00), nonché dei corrispettivi offerti a titolo di canoni annuali per le locazioni degli immobili di proprietà di Fadalti relativi ad alcune filiali come individuati nel Memorandum Informativo e nel Disciplinare non inferiore ai valori di canoni annui indicati nella tabella relativa agli immobili di cui alla tabella 2, con la precisazione se l offerta debba intendersi riferita anche all acquisto, in alternativa alla locazione, di tutti ovvero di parte ed in tal caso quali degli immobili attualmente di proprietà di Fadalti S.p.A. in liq. in A.S. già citati, con specificazione del prezzo offerto per l acquisto di tutti tali immobili, in ipotesi di offerta per il relativo acquisto in blocco, ovvero dei prezzi offerti per ciascuno degli immobili (individuati nel dettaglio) a valori non inferiori a quelli indicati nella tabella 2; 2. l accettazione dei termini e delle condizioni tutte del Contratto di Cessione e dei contratti di locazione immobiliare (fatta salva l ipotesi in cui l offerta sia 5

6 comprensiva di offerta per l acquisto in blocco di tutti gli immobili di proprietà di Fadalti); 3. l impegno a proseguire per almeno 2 anni le attività imprenditoriali comunque connesse al Complesso Aziendale ed a mantenere per il medesimo periodo i livelli minimi occupazionali che verranno indicati nel piano industriale e poi nell atto di cessione; 4. l indicazione delle risorse finanziarie che l offerente intende utilizzare per l acquisto e le locazioni, nonchè per la prosecuzione dell attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali; 5. l indicazione di eventuale necessità di autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di autorità competenti per il perfezionamento della compravendita; 6. l impegno a rilasciare una garanzia pari al 10% del prezzo offerto per l acquisto del Complesso Aziendale rilasciata a favore di Fadalti e a valere per due anni dalla data del Contratto di Cessione del Complesso Aziendale come previsto nel Disciplinare. L Offerta Irrevocabile dovrà essere espressamente irrevocabile per un periodo di 90 giorni. Decorso il termine per la presentazione delle Offerte Irrevocabili, i Commissari Straordinari, o persona delegata, con l eventuale assistenza di uno o più consulenti legali, alla presenza di un Notaio che redigerà verbale delle operazioni, provvederanno alla verifica dell integrità e tempestività del ricevimento delle buste pervenute, nonché alla relativa apertura ed alla verifica dei documenti nelle stesse contenuti. In caso di irregolarità strettamente formali i Commissari Straordinari inviteranno l Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire per iscritto i chiarimenti opportuni entro un termine a tal fine indicato. Verrà effettuata una selezione degli Offerenti sulla base di una valutazione discrezionale da parte dei Commissari Straordinari, con l ausilio del Ministero dello Sviluppo Economico, conformemente ai criteri di cui all art. 63, comma 3, d.lgs. n. 270/99, avuto particolare riguardo: (i) alla finalità di assicurare continuità e sviluppo dell attività imprenditoriale e del mantenimento dei livelli occupazionali all interesse della Procedura, (ii) all indicazione del prezzo di acquisto del Complesso Aziendale tenuto conto del valore di base d asta, (iii) all eventuale indicazione della volontà dell Offerente di acquistare tutti ovvero alcuni degli immobili che compongono il Complesso Aziendale e di proprietà di Fadalti S.p.A. in liq. in A.S. e del prezzo offerto a questo fine, (iv) all indicazione dei corrispettivi offerti a titolo di canoni annuali per le locazioni degli immobili di proprietà di Fadalti come individuati nel Memorandum Informativo tenuto conto dei valori minimi posti quali base d asta (v) all affidabilità economico finanziaria e imprenditoriale dell offerente ed alla congruità del Piano Industriale. Si precisa che la selezione degli Offerenti sarà fatta da parte dei Commissari Straordinari sulla 6

7 base di una valutazione discrezionale ed un processo di valutazione anche di tutti i criteri/indici che precedono da sub (i) a sub (v) ovvero anche di altri comunque alla luce della finalità di assicurare continuità e sviluppo all attività imprenditoriale e del mantenimento dei livelli occupazionali. Sulla base di una valutazione complessiva i Commissari Straordinari procederanno alla selezione di un numero adeguato di Offerenti. Qualora vi fossero offerte sostanzialmente equivalenti, avuto riguardo a tutti i criteri di valutazione indicati nel presente Disciplinare, verrà avviata una gara conclusiva per offerte migliorative tra i soggetti concorrenti. Ai Soggetti Offerenti selezionati sarà richiesto di versare, mediante accredito su conto corrente bancario che sarà comunicato dai Commissari Straordinari, un deposito cauzionale infruttifero pari al 15% del prezzo offerto (con le precisazioni di cui al Disicplianare). La mancata costituzione del deposito nella misura indicata comporterà la decadenza dall aggiudicazione. Avvertenze La pubblicazione del presente invito, la ricezione di eventuali richieste di informazioni e di eventuali offerte non comportano per gli organi della Procedura alcun obbligo o impegno a contrarre, né faranno sorgere alcun diritto nei confronti di alcun soggetto, ivi incluso il pagamento di mediazioni ed eventuali oneri di consulenza. Gli organi della Procedura si riservano altresì il diritto, a loro insindacabile giudizio e senza obbligo di motivazione, di sospendere o concludere in qualsiasi momento le negoziazioni o di interrompere o modificare le procedure senza concedere alle parti interessate alcun diritto a rimborsi o risarcimenti, ad esclusione delle somme versate. I dati personali saranno trattati in conformità alle disposizioni della legge sulla privacy del D.Lgs n. 196 con il solo fine della partecipazione alla selezione delle offerte di cui al presente annuncio e non saranno né comunicati né diffusi. Il titolare del trattamento dei dati saranno i Commissari, nei cui confronti il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all art. 7 del D.Lgs n Il presente annuncio non costituisce ad alcun effetto proposta contrattuale, né offerta al pubblico ex art Cod. Civ., né sollecitazione all investimento ai sensi dell art. 94 D.lgs n. 58. Qualsiasi controversia inerente al presente annuncio ed alla successiva procedura sarà di competenza esclusiva del Foro di Pordenone. I Commissari Straordinari di Fadalti S.p.A. in liq. in A.S. dott. Renato Cinelli, dott. Alfredo Paparo, dott. Luca Savino 7

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