DATA EMISSIONE: 12 novembre 2009 DATA DECORRENZA: 12 novembre 2009 VERIFICATO DA: DIALEG

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1 Eni S.p.A. Circolare n. 377 del 12 novembre 2009 TIPOLOGIA DI STRUMENTO NORMATIVO: Linee Guida TITOLO: Linee Guida Anti-Corruzione NOTE: DATA EMISSIONE: 12 novembre 2009 DATA DECORRENZA: 12 novembre 2009 REDAZIONE A CURA DI: VERIFICATO DA: APPROVATO DA: GCC DIALEG AD

2 INDICE 1 OBIETTIVO Le Leggi Anti-Corruzione Conseguenze del mancato rispetto delle disposizioni anti-corruzone Supporto APPLICAZIONE Controllate Non Quotate Controllate Quotate/Unbundled RIFERIMENTI DEFINIZIONI DICHIARAZIONE DI POLICY Spese ragionevoli e in Buona fede a favore dei Pubblici Ufficiali Finanziamenti ai Partiti Contributi di beneficenza e Donazioni Attività di Sponsorizzazione Joint Venture Intermediari Selezione del Personale Acquisizioni e Cessioni Procedure Contabili COVERED BUSINESS PARTNER Definizione di Covered Business Partner Requisiti per i contratti con i Covered Business Partner TENUTA DELLA CONTABILITÀ E CONTROLLI INTERNI TRAINING DEL PERSONALE ENI SISTEMA DI REPORTING Sistema di reporting delle richieste da parte di un Pubblico Ufficiale Sistema di reporting delle violazioni Eni S.p.A. Pag. 2 di 27

3 10 PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI E RIMEDI CONTRATTUALI CONTROLLI, MONITORAGGIO E MIGLIORAMENTI ENTRATA IN VIGORE E PERIODO TRANSITORIO Eni S.p.A. Pag. 3 di 27

4 1 OBIETTIVO Fattori chiave della reputazione di Eni sono la sua capacità di svolgere il proprio business con lealtà, correttezza, trasparenza, onestà e integrità, nonché il rispetto per le leggi, i regolamenti, gli analoghi requisiti obbligatori, gli standard internazionali e le linee guida, sia nazionali sia straniere, che si applicano al suo business. Queste Linee Guida sono state adottate allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento delle norme e procedure in materia di anti-corruzione, che Eni ha progettato e implementato nel tempo. Queste Linee Guida sono volte ad assicurare il massimo rispetto da parte di Eni del Codice Etico e delle Leggi Anti-Corruzione, che qualificano come illegale per il Personale Eni, le società, le loro controllate o i loro partner d affari, pagare o accettare, direttamente o indirettamente, tangenti, mazzette o altri pagamenti impropri, allo scopo di ottenere o mantenere un affare o assicurare un ingiusto vantaggio in relazione alle attività di impresa. Per la definizione dei termini maiuscoli, vedi Paragrafo 4 Definizioni. 1.1 Le Leggi Anti-Corruzione Quasi tutti i Paesi hanno leggi che proibiscono la corruzione dei loro funzionari governativi e molti Paesi hanno leggi che considerano reato la corruzione di funzionari di altri Stati. Gli Stati Uniti, l Italia e molti altri Paesi hanno norme che proibiscono la corruzione commerciale tra privati. Poiché Eni ha la sua sede legale in Italia, Eni e il Personale Eni sono soggetti alla legge italiana e, in particolare, alle disposizioni del Decreto 231. Come organizzazione multinazionale con attività in più di 70 Paesi e giurisdizioni nel mondo, Eni e il Personale Eni sono soggetti anche alle leggi di molti altri Paesi. Le Leggi Anti-Corruzione: - proibiscono i pagamenti sia diretti sia indiretti inclusi i pagamenti a chiunque si trovi nella consapevolezza che tale pagamento sarà condiviso con un Pubblico Ufficiale oltre che le offerte o le promesse di pagare o di dare qualunque cosa di valore o altre utilità a un Pubblico Ufficiale a fini corruttivi. In base alle Leggi Anti-Corruzione, Eni e/o il Personale Eni possono essere ritenuti responsabili per un offerta o un pagamento corruttivi, fatti da chiunque agisca per conto della società con riferimento al business di Eni, che Eni e/o il Personale Eni sapeva o avrebbe dovuto ragionevolmente sapere che fosse illecito, Eni S.p.A. Pag. 4 di 27

5 - richiedono alle società di dotarsi e tenere libri, registri e scritture contabili che, con ragionevole dettaglio, riflettano accuratamente e correttamente le loro operazioni, spese (anche se non significative sotto il profilo contabile) e la disposizione dei loro beni 1, - persino le inesattezze nell attività di reportistica dei pagamenti senza scopi corruttivi costituiscono violazioni. False registrazioni possono provocare responsabilità fiscali e legali di altro tipo. In particolare, le disposizioni del FCPA relative alla tenuta delle scritture contabili richiedono che gli emittenti di azioni registrate secondo le leggi degli Stati Uniti in materia di titoli, come Eni, mantengano adeguati standard e controlli contabili interni e tengano libri e registri contabili accurati. 1.2 Conseguenze del mancato rispetto delle disposizioni anti-corruzone Le persone fisiche e giuridiche che violano le Leggi Anti-Corruzione possono incorrere in notevoli sanzioni pecuniarie e le persone fisiche possono essere condannate a pene detentive o subire sanzioni di altro tipo. Da tali violazioni possono derivare anche altre conseguenze previste dalla legge, quali l interdizione dal contrattare con enti pubblici o richieste di risarcimento danni. L applicazione delle Leggi Anti-Corruzione negli ultimi anni è diventata più frequente e le sanzioni sono diventate significativamente più severe.. Fatto ancora di maggiore importanza è che la reputazione di una società potrebbe essere gravemente danneggiata. Si noti inoltre che, al fine di massimizzare l efficacia delle sanzioni, è solitamente impedito alle società di tenere indenne il proprio personale da responsabilità previste dalle Leggi Anti-Corruzione. 1.3 Supporto Il contenuto delle leggi applicabili e delle Leggi Anti-Corruzione può cambiare in qualunque momento, pertanto è importante ottenere un parere legale aggiornato prima di prendere qualunque impegno per conto di Eni. A questo scopo: - le questioni relative al contenuto delle Leggi Anti-Corruzione, al Codice Etico o a qualunque materia trattata nelle presenti Linee Guida o alla loro applicazione a situazioni specifiche, e/o - le questioni relative alle disposizioni delle Leggi Anti-Corruzione sulle informazioni finanziarie e i controlli interni o a qualunque materia trattata nelle presenti Linee Guida o alla loro applicazione a situazioni specifiche 1 Le agenzie governative deputate all applicazione delle norme anti-corruzione prestano particolare attenzione ai registri che: (i) omettano del tutto di registrare le operazioni; (ii) sono stati falsificati per dissimulare aspetti di operazioni altrimenti correttamente registrate; o (iii) indicano correttamente gli aspetti quantitativi delle operazioni ma omettono di registrare gli aspetti qualitativi che avrebbero rivelato l illegalità o la scorrettezza delle operazioni stesse. Le disposizioni circa la tenuta delle scritture contabili hanno comunque un applicazione più ampia rispetto a quanto qui descritto. Eni S.p.A. Pag. 5 di 27

6 devono essere indirizzate all Eni Anti-Corruption Legal Support Unit. 2 APPLICAZIONE Le presenti Linee Guida sono state esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. e sono obbligatorie per Eni e tutte le sue Controllate. Inoltre, Eni userà la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Eni ha una partecipazione non di controllo e i Covered Business Partner soddisfino gli standard indicati nelle presenti Linee Guida, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle Leggi Anti-Corruzione. In ogni caso, i rappresentanti indicati da Eni in tali società ed enti faranno tutto quanto possibile affinché siano adottati gli standard indicati nelle presenti Linee Guida. Le circostanze rilevanti di cui sopra includono il grado di proprietà detenuto da Eni nella società o nell ente (ossia joint venture, consorzi), e le leggi e i regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l ente sono stabiliti o dove hanno base le attività. 2.1 Controllate Non Quotate Ciascuna Controllata non quotata adotterà le presenti Linee Guida tramite deliberazione del consiglio di amministrazione (o del corrispondente organo/funzione/ruolo qualora la governance della Controllata non preveda tale organo) tempestivamente e in ogni caso entro tre mesi dall adozione delle presenti Linee Guida da parte di Eni S.p.A. Lo stesso consiglio di ciascuna Controllata non quotata delibererà di adottare e implementare: a) le Procedure Ancillari Anti-Corruzione di Eni; e b) le ulteriori procedure, ove necessarie, per regolare i rischi specifici o il modo secondo il quale la società conduce il proprio business, o per assicurare il rispetto delle leggi locali applicabili e/o regolare specifici aspetti della società (le procedure sub b) di seguito indicate come le Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Non Quotate ). Le Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Non Quotate devono rispettare i requisiti minimi generali indicati nelle presenti Linee Guida e, in particolare, nei Paragrafi da 5.1 a 5.9 e 6. Nella definizione e implementazione delle Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Non Quotate, le Controllate Non Quotate devono consultare l Eni Anti-Corruption Legal Support Unit. Tutte le Controllate non quotate devono comunicare all Eni Anti-Corruption Legal Support Unit e alla Funzione Organizzazione di Eni la data di implementazione delle presenti Linee Guida, delle Procedure Ancillari Anti-Corruzione di Eni ed, eventualmente, delle Procedure Ancillari Anti- Corruzione delle Controllate Non Quotate. Eni S.p.A. Pag. 6 di 27

7 2.2 Controllate Quotate/Unbundled Ciascuna Controllata quotata/unbundled adotterà le presenti Linee Guida tramite deliberazione del consiglio di amministrazione, tempestivamente e in ogni caso entro tre mesi dall adozione delle presenti Linee Guida da parte di Eni S.p.A. Lo stesso consiglio di ciascuna Controllata quotata/unbundled delibererà: a) di nominare la propria Anti-Corruption Legal Support Unit; b) di adottare e implementare procedure in linea con le Procedure Ancillari Anti-Corruzione di Eni, tenendo conto della specifica situazione della società; e c) di adottare e implementare ulteriori procedure, ove necessarie, per regolare i rischi specifici o il modo secondo il quale la società conduce il proprio business per assicurare il rispetto delle leggi locali applicabili e/o regolare specifici aspetti della società. Le procedure sub b) e c) sono le Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Quotate/Unbundled. Le Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Quotate/Unbundled devono rispettare i requisiti minimi generali indicati nelle presenti Linee Guida ed in particolare nei Paragrafi da 5.1 a 5.9 e 6. Le Controllate Quotate/Unbundled assicureranno che le proprie Controllate adottino le presenti Linee Guida e le procedure riportate nelle lettere b) e c) di cui sopra applicando mutatis mutandis il presente Paragrafo 2.2. Tutte le Controllate Quotate/Unbundled devono comunicare all Eni Anti-Corruption Legal Support Unit e alla Funzione Organizzazione di Eni la data di adozione delle presenti Linee Guida e delle Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate Quotate/Unbundled. 3 RIFERIMENTI - Codice Etico - Modello Sistema di Controllo Eni sull Informativa Societaria Norme e Metodologie (Modello di Gruppo) 4 DEFINIZIONI Ai fini delle presenti Linee Guida, i termini seguenti hanno il significato come di seguito indicato: Leggi Anti-Corruzione significa il Codice Penale italiano, il Decreto 231 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel Eni S.p.A. Pag. 7 di 27

8 mondo e i trattati internazionali anti-corruzione, quali la Convenzione dell Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione. Anti-Corruption Legal Support Unit indica la specifica unità istituita all interno della Direzione Affari Legali di Eni. Nel caso delle Controllate Quotate/Unbundled, i riferimenti all Anti-Corruption Legal Support Unit contenuti nelle presenti Linee Guida si intendono riferiti all anti-corruption legal support unit costituita dalla rispettiva Controllata Quotata/Unbundled ai sensi del Paragrafo 2.2. Personale a Rischio significa ogni manager di Eni, che: a) è probabile che abbia un Contatto Rilevante, come sotto definito, con un Pubblico Ufficiale, in relazione alla propria attività lavorativa; b) sovrintende dipendenti o Business Partner che è probabile abbiano tale Contatto Rilevante; o c) è coinvolto nelle questioni relative ai controlli finanziari o alle altre attività disciplinate dalle Leggi Anti-Corruzione; e d) ogni dipendente di Eni individuato come a rischio da un manager appartenente a una delle categorie di cui sopra. Business Partner significa ogni rappresentante di un impresa, non dipendente inclusi gli intermediari, agenti di vendita, rappresentanti, rivenditori, distributori, sub-contrattisti, consulenti di vendita o di marketing, collaboratori, lobbisti, spedizionieri anche doganali e, in alcune circostanze, i consulenti fiscali e contabili che lavora a favore o per conto di Eni nelle relazioni esterne, partner in joint venture, joint venture che Eni non controlla e altre simili parti contrattuali. I fornitori di servizi che lavorano con la società solo internamente, come ad esempio gli avvocati che redigono i modelli di contratti di lavoro e pertanto non hanno alcun contatto significativo con terzi per conto di Eni, non costituiscono Business Partner ai fini delle presenti Linee Guida. Codice Etico significa il Codice Etico Eni. Covered Business Partner ha il significato indicato nel Paragrafo 6. Decreto 231 significa il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, e successive modifiche e integrazioni. Eni significa Eni S.p.A. e/o le sue Controllate (come sotto definite), a seconda del contesto. Procedure Ancillari Anti-Corruzione di Eni significa le procedure di Eni S.p.A. finalizzate a prevenire i rischi relativi alla corruzione, incluse: a) Procedura Eni sulla nomina di legali esterni; Eni S.p.A. Pag. 8 di 27

9 b) Procedura Eni sulle Donazioni; c) Procedura Eni sulle clausole contrattuali di "Responsabilità Amministrativa"; d) Procedura Eni su Omaggi, Viaggi, Ospitalità e Spese di attenzione verso terzi; e) Procedura Eni sui Contratti di Intermediazione; f) Procedura Eni sui Contratti di Joint Venture Prevenzione di Attività Illegali; g) Procedura Eni sull acquisizione di Consulenze e Prestazioni Professionali; h) Procedura Eni sui rimborsi spese; i) Procedura Eni sui Contratti di Sponsorizzazione; j) Procedura Eni sulle Segnalazioni anche anonime; k) disposizioni anti-corruzione contenute nelle Procedure Contabili Eni; l) disposizioni anti-corruzione contenute nelle procedure Eni che disciplinano la Selezione del Personale; m) disposizioni anti-corruzione contenute nelle Procedure Eni che disciplinano le acquisizioni e cessioni di Eni. Eni Anti-Corruption Legal Support Unit significa l Anti-Corruption Legal Support Unit di Eni S.p.A. e delle sue Controllate non quotate. Personale Eni significa gli amministratori, dirigenti, membri degli organi sociali, del management e dipendenti di Eni. Familiare significa il coniuge del Pubblico Ufficiale; i nonni, i genitori, i fratelli, i figli, i nipoti, gli zii e i primi cugini del Pubblico Ufficiale e del suo coniuge; il coniuge di qualunque di questi soggetti; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l abitazione. FCPA il U.S. Foreign Corrupt Practices Act e successive modifiche e integrazioni. Intermediario significa una persona fisica o società indipendente, che Eni si propone di tenere al proprio servizio al fine di: (i) promuovere gli interessi commerciali di Eni e/o di una Controllata in relazione a una singola operazione/progetto; (ii) agevolare la stipula e/o l esecuzione di contratti con soggetti terzi; e/o (iii) mettere in contatto/presentare Eni e/o una Controllata a una o più altre parti allo scopo di procurare/produrre o intrattenere un affare. Joint Venture significa contratti finalizzati alla costituzione di joint venture, consorzi, associazioni temporanee di impresa (ATI), associazioni, accordi di collaborazione o altri enti con o senza personalità giuridica, in cui Eni o le proprie Controllate detengono un interesse. Controllata Quotata significa ogni Controllata di Eni S.p.A. quotata in uno o più mercati di borsa. Attualmente le Controllate Quotate di Eni sono Saipem S.p.A. e Snam Rete Gas S.p.A. Eni S.p.A. Pag. 9 di 27

10 Procedure Anti-Corruzione delle Controllate Quotate/Unbundled significa le procedure adottate dalle Controllate ai sensi del Paragrafo 2.2 delle presenti Linee Guida, come definite alla lettera b) e c) di tale Paragrafo. Modello 231 significa il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Eni S.p.A. ai sensi del Decreto 231 e successive modifiche e integrazioni. Procedure Anti-Corruzione delle Controllate Non Quotate significa le procedure adottate dalle Controllate ai sensi del Paragrafo 2.1 delle presenti Linee Guida, come definite alla lettera b) di tale Paragrafo. Linee Guida significa le presenti Linee Guida Anti-Corruzione. Pubblico Ufficiale significa: a) chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa; b) chiunque agisca in qualità ufficiale nell interesse o per conto di (i) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale, (ii) un agenzia, ufficio od organo dell Unione Europea o di una pubblica amministrazione, italiana o straniera, nazionale, regionale o locale, (iii) un impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera, (iv) un organizzazione pubblica internazionale, quali la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l Organizzazione Mondiale del Commercio, o (v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica, italiano o straniero; c) qualunque incaricato di un pubblico servizio, ossia coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, laddove pubblico servizio significa un attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest ultima. Sono esclusi lo svolgimento di semplici mansioni di ordine e la prestazione di opera meramente materiale. Contatto Rilevante significa qualunque contatto diretto o indiretto finalizzato a: a) influenzare qualunque organismo o funzionario appartenente al potere legislativo, esecutivo, amministrativo, giudiziario o ad altre funzioni pubbliche o qualunque partito politico od organizzazione pubblica internazionale; b) qualunque indagine, ispezione, controllo, valutazione, licenza, permesso, registrazione della pubblica amministrazione o analoga azione amministrativa, regolatoria o esecutiva; c) qualunque contratto potenziale o attuale con un amministrazione o altre operazioni o attività, che coinvolgono un organismo amministrativo o una società di proprietà o controllata da un amministrazione, un partito politico o un organizzazione pubblica internazionale; d) spese di attenzione, formazione, rimborso spese od omaggi a favore di un Pubblico Ufficiale; Eni S.p.A. Pag. 10 di 27

11 e) qualunque altra negoziazione, accordo o incontro con un organismo amministrativo o un organizzazione pubblica internazionale o un Pubblico Ufficiale, ad eccezione di incontri che non comportano il sostegno di alcuna posizione, se tali incontri sono con un Pubblico Ufficiale che agisce nel proprio ruolo ministeriale, amministrativo o legale, e al solo scopo di chiedere l interpretazione o parere circa l applicazione di norme, la spiegazione di procedure, per presentare documenti presso l amministrazione o aspetti legali di un operazione privata; e f) attività analoghe. Controllata significa ogni ente direttamente o indirettamente controllato (in base ai Principi Contabili Internazionali IAS 27 Bilancio consolidato e Separato e successive modifiche e integrazioni) da Eni S.p.A. o da una Controllata Quotata/Unbundled, a seconda dei casi, in Italia e all estero. Procedure Ancillari Anti-Corruzione della Controllata significa le procedure adottate dalle Controllate Quotate/Unbundled e non quotate ai sensi del Paragrafo 2 delle presenti Linee Guida, come ivi definite. Controllate Unbundled significa qualunque ente controllato da Eni S.p.A. che opera nell ambito di attività commerciali/settori di business soggetti a regimi di unbundling, da individuare di volta in volta in base alle leggi e regolamenti applicabili. Organismo di Vigilanza significa l Organismo di Vigilanza di Eni S.p.A., come definito nel Modello Organizzativo di Eni e nominato ai sensi del Decreto DICHIARAZIONE DI POLICY In coerenza con il Paragrafo II, 1 del Codice Etico: (a) Eni proibisce di offrire, promettere, dare, pagare, accettare qualunque richiesta di omaggi da un Pubblico Ufficiale, o di autorizzare chiunque a dare o pagare, direttamente o indirettamente, qualunque somma di danaro, altre utilità, vantaggi o qualunque cosa di valore a o per un Pubblico Ufficiale a fini corruttivi: - A fini corruttivi significa per qualunque dei seguenti fini: influenzare qualunque azione (od omissione) ufficiale di un Pubblico Ufficiale, o qualunque decisione, in violazione dei doveri di legge, o indurre un Pubblico Ufficiale ad esercitare la propria influenza per condizionare un qualunque atto amministrativo o decisione, o assicurarsi qualunque vantaggio improprio in relazione al business, o Eni S.p.A. Pag. 11 di 27

12 in ogni caso, in violazione delle leggi applicabili. - Il presente divieto non è limitato ai pagamenti in contanti, ed include, a fini corruttivi: omaggi spese di attenzione verso terzi, pasti e trasporti contributi in natura, come ad esempio le sponsorizzazioni attività commerciali, posti di lavoro o opportunità di investimento informazioni riservate che potrebbero essere usate per commerciare in titoli e prodotti regolati sconti o crediti personali assistenza o supporto ai familiari, e altri vantaggi o altre utilità. (b) Eni proibisce ogni pagamento in favore di chiunque, effettuato a fini corruttivi, inclusi ma non limitati a quelli sopra descritti, e nella consapevolezza che tale pagamento sarà condiviso con un Pubblico Ufficiale o con i suoi Familiari o persone da lui indicate. Una persona soggetta alle presenti Linee Guida sarà ritenuta consapevole che il pagamento andrà a beneficio di un Pubblico Ufficiale o dei suoi Familiari o delle persone da lui indicate a fini corruttivi, se ha agito disprezzando consciamente, o ignorando i segnali di allarme o i motivi di sospetto ( Red Flags ), ovvero se ha agito con grave negligenza, ad es. omissione di condurre la due diligence a un livello appropriato secondo le circostanze. Il rispetto delle Leggi Anti-Corruzione e delle presenti Linee Guida è obbligatorio per tutto il Personale Eni e i Covered Business Partner: (i) Tutti i rapporti di Eni con, o riferiti a, o che coinvolgono un Pubblico Ufficiale devono essere condotti nel rispetto delle presenti Linee Guida e delle Procedure Ancillari Anti-Corruzione di Eni e, laddove applicabili, delle Procedure Ancillari Anti-Corruzione delle Controllate. (ii) Il Personale Eni è responsabile del rispetto da parte propria delle Linee Guida e delle procedure di cui sopra. In particolare, i manager sono responsabili di vigilare sul rispetto delle stesse da parte dei propri collaboratori e di adottare le misure per prevenire, scoprire e riferire le potenziali violazioni. (iii) Nessuna pratica discutibile può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto che essa è consuetudinaria nel settore industriale o nei Paesi nei quali Eni opera. Nessuna prestazione dovrà essere imposta o accettata se la stessa può essere raggiunta solo compromettendo i nostri standard etici. Eni S.p.A. Pag. 12 di 27

13 (iv) Il Personale Eni che viola le presenti Linee Guida e/o le Leggi Anti-Corruzione sarà soggetto a provvedimenti disciplinari, fino a ed incluso il licenziamento, e ad ogni altra azione legale risulti necessaria per tutelare gli interessi di Eni. I Covered Business Partner che violano le presenti Linee Guida e/o le Leggi Anti-Corruzione saranno soggetti ai rimedi contrattuali, fino alla risoluzione del contratto, al divieto dall intrattenere rapporti commerciali con Eni e a richieste di risarcimento danni. (v) Nessuno del Personale Eni sarà demansionato, sanzionato o subirà qualunque altra conseguenza pregiudizievole, per essersi rifiutato di effettuare un pagamento proibito, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un business o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business. 5.1 Spese ragionevoli e in buona fede a favore dei Pubblici Ufficiali Eni consente che vengano effettuate spese ragionevoli e in buona fede a favore dei Pubblici Ufficiali come disposto nelle presenti Linee Guida e nel Paragrafo II, 1 del Codice Etico. Una spesa ragionevole e in buona fede è una spesa, quali ad esempio quelle per trasporto e alloggio, che è direttamente collegata alla: (i) promozione, dimostrazione o illustrazione di prodotti o servizi; o (ii) esecuzione o adempimento di un contratto con una pubblica amministrazione o un ente amministrativo. Qualunque spesa ragionevole e in buona fede deve avere tutte le caratteristiche seguenti. Deve: a) non consistere in un pagamento in contanti; b) essere effettuata in relazione a finalità di business in buona fede e legittime; c) non essere motivata dal desiderio di esercitare un influenza illecita o dall aspettativa di reciprocità; d) essere ragionevole secondo le circostanze; e) essere di buon gusto e conforme agli standard di cortesia professionale generalmente accettati; e f) rispettare le leggi e i regolamenti locali, applicabili al Pubblico Ufficiale. Le spese ragionevoli e in buona fede devono essere approvate ai sensi delle procedure Eni che disciplinano Omaggi, Viaggi, Ospitalità e Spese di attenzione verso terzi e, nel caso di una Controllata, della relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata eventualmente adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2, che dispongono inoltre che queste spese devono essere registrate in maniera accurata e trasparente tra le informazioni finanziarie della società con sufficiente dettaglio e supportate da documentazione di riferimento per individuare il nome e il titolo Eni S.p.A. Pag. 13 di 27

14 di ciascun destinatario, il nome e il titolo di ciascun beneficiario del pagamento e lo scopo del pagamento. Qualunque omaggio, ospitalità o altra utilità per un Familiare o una persona indicata da un Pubblico Ufficiale, che è stato proposto su richiesta di un Pubblico Ufficiale o in conseguenza del rapporto del destinatario con un Pubblico Ufficiale, deve essere trattata come un utilità al Pubblico Ufficiale ed è pertanto proibita. 5.2 Contributi Politici I contributi politici presentano il rischio di poter ingenerare una responsabilità in materia anticorruzione, poiché alcune Leggi Anti-Corruzione si applicano ai pagamenti a partiti politici, a funzionari di partito e a candidati a una carica politica. Le donazioni politiche, pertanto, automaticamente soddisfano diversi requisiti contemplati dalle Leggi Anti-Corruzione e possono essere causa di responsabilità per Eni e/o il Personale Eni se ricorrono i rimanenti requisiti. A causa di questi rischi, come disposto dal Paragrafo II, 3.2 del Codice Etico, Eni non permette alcun contributo diretto o indiretto in qualunque forma a partiti politici, movimenti, comitati, organizzazioni politiche e sindacali, né ai loro rappresentanti e candidati, ad eccezione di quelli specificamente considerati obbligatori dalle leggi e norme applicabili. In caso di dubbio sulla natura obbligatoria del contributo, dovrà essere consultata l Anti-Corruption Legal Support Unit. 5.3 Contributi di Beneficenza/Donazioni Le donazioni a organizzazioni benefiche, enti e organi amministrativi presentano il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o utilità di un Pubblico Ufficiale. Anche se un Pubblico Ufficiale non riceve un vantaggio economico, un contributo di beneficenza altrimenti legittimo fatto in cambio dell ottenimento o mantenimento di un attività di business o per assicurarsi un illecito vantaggio è un pagamento illecito secondo le Leggi Anti-Corruzione. Tutti i contributi di beneficenza devono essere approvati ai fini del rispetto delle norme anticorruzione nel rispetto della Procedura Eni sui Contributi di Beneficenza e, nel caso di una Controllata, della relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione delle Controllate eventualmente adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2. Qualunque Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sui contributi di beneficenza o donazioni deve rispettare i seguenti standard minimi: a) tutti i contributi saranno versati in coerenza con il budget approvato; Eni S.p.A. Pag. 14 di 27

15 b) i contributi saranno effettuati solo in favore di enti di non recente costituizione, ben noti, affidabili e con un eccellente reputazione in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette; c) l ente beneficiario deve dimostrare di avere tutte le certificazioni e di aver soddisfatto tutti i requisiti per operare in conformità alle leggi applicabili; d) deve essere implementata una procedura di approvazione che deve disporre un adeguata verifica di due diligence dell ente beneficiario e la legittimità del contributo secondo le leggi applicabili; e) i pagamenti all ente beneficiario devono essere effettuati esclusivamente sul conto registrato a nome dell ente beneficiario; non è permesso effettuare pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dall ente beneficiario o in un Paese terzo diverso dal Paese dell ente beneficiario; f) i contributi devono essere registrati in modo veritiero e trasparente nei libri e registri della società; g) la Controllata verificherà che l ente beneficiario registri in modo corretto e trasparente nei propri libri e registri i contributi ricevuti; h) la documentazione in originale relativa all approvazione del contributo e i controlli di conformità con la relativa procedura devono essere conservati per almeno 10 anni. 5.4 Attività di sponsorizzazione Anche le attività di sponsorizzazione possono sollevare problematiche di anti-corruzione. Tutte le attività di sponsorizzazione devono essere approvate, per assicurare il rispetto delle norme anticorruzione in coerenza con la Procedura Eni sulle Attività di Sponsorizzazione e, nel caso di una Controllata, con la relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata eventualmente adottata ai sensi del Paragrafo 2. Qualunque Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sulle attività di sponsorizzazione deve rispettare i seguenti standard minimi: a) tutte le attività di sponsorizzazione saranno effettuate in coerenza con il budget approvato; b) i partner in contratti di sponsorizzazione saranno soltanto enti o individui ben noti e affidabili; c) nel caso di società, il partner in un contratto di sponsorizzazione deve dimostrare di avere tutte le certificazioni e di aver soddisfatto tutti i requisiti richiesti per operare nel rispetto delle leggi applicabili; d) deve essere implementata una procedura di approvazione, che preveda l esecuzione di un adeguata due diligence sul potenziale partner del contratto di sponsorizzazione e sulla legittimità del contratto secondo le leggi applicabili; e) il contratto di sponsorizzazione sarà redatto per iscritto e conterrà: (i) la dichiarazione della controparte che l ammontare pagato dalla Controllata sarà usato esclusivamente come corrispettivo per la prestazione della controparte e che queste somme non saranno mai trasmesse a un Pubblico Ufficiale a fini corruttivi o trasferite, Eni S.p.A. Pag. 15 di 27

16 direttamente o indirettamente, ai componenti degli organi sociali, amministratori o dipendenti della Controllata; (ii) la dichiarazione della controparte che al momento della firma dell accordo e durante l esecuzione dello stesso, né la controparte, né, in caso di società, la società stessa o i suoi proprietari, amministratori o dipendenti sono o saranno Pubblici Ufficiali; (iii) la valuta e l ammontare pagato ai sensi del contratto di sponsorizzazione; (iv) i termini per la fatturazione (o i metodi di pagamento) e le condizioni di pagamento, tenuto conto che tali pagamenti possono essere effettuati esclusivamente in favore della controparte e nel Paese di costituzione della controparte, esclusivamente sul conto registrato della controparte, come indicato nel contratto, e mai su conti cifrati o in contanti; (v) l impegno della controparte a rispettare le leggi applicabili, le Leggi Anti-Corruzione e le disposizioni applicabili della relativa procedura sui contratti di sponsorizzazione, e a registrare nei propri libri e registri in modo corretto e trasparente l ammontare ricevuto; (vi) la clausola denominata Responsabilità Amministrativa che Eni e le proprie Controllate devono inserire nei contratti dalle stesse sottoscritti; (vii) il diritto della Controllata di risolvere il contratto, interrompere i pagamenti e ricevere il risarcimento dei danni in caso di violazione da parte della controparte degli obblighi, dichiarazioni e garanzie come sopra riportate, o in caso di violazione delle Leggi Anti- Corruzione o della relativa procedura sui contratti di sponsorizzazione; e (viii) il diritto della Controllata di effettuare controlli sulla controparte, nel caso in cui la Controllata abbia un ragionevole sospetto che la controparte possa aver violato le disposizioni della relativa procedura e/o del contratto relative alla compliance; f) l ammontare pagato in coerenza con il contratto di sponsorizzazione deve essere registrato nei libri e registri della Controllata in modo corretto e trasparente; g) la Controllata deve assicurare che i pagamenti siano effettuati esclusivamente come indicato nel contratto di sponsorizzazione, previa verifica che il servizio sia stato effettivamente fornito; e h) la documentazione in originale relativa all approvazione del contributo e ai controlli di conformità con la relativa procedura devono essere conservati per almeno 10 anni. 5.5 Joint Venture Eni potrebbe essere ritenuta responsabile per le attività corruttive poste in essere dai propri partner nelle Joint Venture e deve adottare misure idonee ad assicurare che anche le Joint Venture in cui non è il partner di controllo implementino norme di controllo interno adeguate. Prima che Eni o una propria Controllata possano costituire una nuova Joint Venture, devono essere seguite le procedure di due diligence e di approvazione previste nella Procedura Eni sui Contratti di Eni S.p.A. Pag. 16 di 27

17 Joint Venture Prevenzione di Attività Illegali o nella relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sulle joint venture adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2. Tutti i Contratti di Joint Venture devono essere negoziati, stipulati e gestiti nel rispetto della Procedura Eni sui Contratti di Joint Venture Prevenzione di Attività Illegali e, nel caso di una Controllata, della relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata eventualmente adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2. Qualunque Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata in materia di Joint Venture deve rispettare i seguenti standard minimi: a) i partner delle Joint Venture saranno solo enti o individui ben noti, affidabili e con un eccellente reputazione in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette; b) deve essere implementata una procedura di approvazione che disponga un adeguato livello di verifica di due diligence su ogni partner della Joint Venture e sulle disposizioni contrattuali relative alle operazioni della Joint Venture; c) nei casi in cui Eni non controlla la Joint Venture, i rappresentanti di Eni che agiscono nella Joint Venture faranno tutto quanto possibile per far sì che la Joint Venture operi nel rispetto dei principi descritti nelle presenti Linee Guida. Il contratto di Joint Venture sarà redatto per iscritto e conterrà altresì: (i) l impegno dell operatore della Joint Venture di adottare e l impegno di ogni partner di adoperarsi affinché la Joint Venture adotti un efficace e adeguato sistema di controllo interno e un compliance program per la prevenzione della corruzione e del riciclaggio; (ii) l impegno dell operatore della Joint Venture ad agire e l impegno di ogni partner ad adoperarsi affinché la Joint Venture agisca nel rispetto delle Leggi Anti-Corruzione, del sistema di controllo interno e del compliance program; (iii) l impegno di ciascun partner che in tutte le attività direttamente o indirettamente riferite alla Joint Venture, i partner e la Joint Venture non pagheranno mai tangenti a Pubblici Ufficiali o ai loro Familiari o ad amministratori o componenti degli organi sociali della controparte con cui la Joint Venture intenda operare; (iv) il diritto della Controllata di far eseguire controlli sulla Joint Venture o sull operatore della Joint Venture, nel caso in cui la Controllata abbia un ragionevole sospetto che la Joint Venture o l operatore della Joint Venture (nelle proprie attività direttamente o indirettamente riferite alla Joint Venture) possa aver violato le Leggi Anti-Corruzione o pagato tangenti a Pubblici Ufficiali o ai loro Familiari o ad amministratori o membri degli organi sociali della controparte con cui la Joint Venture intende operare/condurre attività commerciali; (v) il diritto della Controllata di recedere dalla Joint Venture e il diritto al risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi anti-corruzione del contratto di Joint Venture o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione o della relativa procedura nella joint venture; Eni S.p.A. Pag. 17 di 27

18 d) le attività della Joint Venture e di ciascun operatore della Joint Venture devono essere costantemente e adeguatamente monitorate dalla Controllata, al fine di verificare il rispetto delle Leggi Anti-Corruzione; e e) la documentazione in originale relativa alla selezione e approvazione dei partner, all accordo di Joint Venture e ai controlli di conformità con le presenti Linee Guida deve essere conservata per almeno 10 anni. 5.6 Intermediari I contratti con gli Intermediari possono sollevare problematiche anti-corruzione e devono essere negoziati, stipulati e gestiti nel rispetto della Procedura Eni sui Contratti di Intermediazione e, nel caso di una Controllata, della relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata eventualmente adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2. Qualunque Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sui contratti con gli Intermediari deve rispettare i seguenti standard minimi: a) l Intermediario dovrà godere di un eccellente reputazione in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette e di alti standard etici e, nel caso in cui l Intermediario sia una società, non dovrà essere di recente costituzione; b) deve essere implementata una procedura di selezione dell Intermediario che preveda un adeguata due diligence sul potenziale Intermediario; c) la selezione dell Intermediario e la stipulazione del contratto di Intermediazione devono essere approvate nel rispetto di un procedimento di approvazione; d) il contratto di intermediazione sarà redatto per iscritto e conterrà altresì: (i) la descrizione della prestazione dovuta dall Intermediario; (ii) la valuta e l ammontare del corrispettivo, che deve essere commisurato all oggetto del contratto, all esperienza dell Intermediario e al Paese dove la prestazione sarà eseguita; (iii) la dichiarazione e l obbligo dell Intermediario che la somma di denaro esigibile ai sensi del contratto di intermediazione sarà usato unicamente come corrispettivo per la propria prestazione professionale e che nessuna parte di esso sarà corrisposta a un Pubblico Ufficiale o a uno dei suoi Familiari a fini corruttivi o alla controparte con la quale la Controllata intende svolgere l attività commerciale, in ogni caso tramite la prestazione dell Intermediario in violazione delle leggi applicabili; (iv) il divieto per l intermediario di trasferire in via diretta o indiretta il corrispettivo ad amministratori, dirigenti, componenti degli organi sociali o dipendenti della Controllata o ai loro Familiari; (v) i termini per la fatturazione (o i metodi di pagamento) e le condizioni di pagamento, tenuto conto che tali pagamenti non potranno effettuarsi in favore di un soggetto diverso dall Intermediario né in un Paese diverso da quello di una delle parti o nel quale il contratto sarà eseguito, che il pagamento sarà condizionato all incasso da parte della Eni S.p.A. Pag. 18 di 27

19 Controllata o alla conclusione del contratto al quale la prestazione dell Intermediario si riferisce, i pagamenti saranno effettuati direttamente ed esclusivamente sul conto intestato all Intermediario e mai su conti cifrati o in contanti; (vi) il diritto della Controllata a svolgere controlli sull Intermediario e a risolvere il contratto nel caso di variazione nell assetto di controllo dell Intermediario; (vii) una clausola che disponga la non cedibilità del contratto; (viii) la dichiarazione e l obbligo per l Intermediario che, al momento della sottoscrizione del contratto e per tutta la durata dello stesso, né questo né i suoi Familiari né, qualora l Intermediario sia una società, i suoi proprietari, amministratori, dipendenti, né la società stessa, sono o diventeranno Pubblici Ufficiali; (ix) la clausola denominata Responsabilità Amministrativa che Eni e le proprie Controllate devono inserire nei contratti da queste sottoscritti; e (x) il diritto della Controllata di risolvere il contratto, di sospendere il pagamento e di ricevere il risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi, dichiarazioni e garanzie sopra riportati e/o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione o della procedura sui Contratti di Intermediazione; e) le disposizioni relative al monitoraggio continuo e adeguato da parte della Controllata delle attività dell Intermediario, al fine di assicurare che l Intermediario agisca sempre nel rispetto delle Leggi Anti-Corruzione; f) l ammontare pagato in conformità con il contratto di intermediazione deve essere registrato in modo corretto e trasparente nei libri e registri della Controllata; g) i pagamenti sono effettuati esclusivamente a condizione che la prestazione sia stata resa e/o si siano verificate le condizioni previste nel contratto relative al pagamento del corrispettivo; h) la documentazione in originale relativa alla selezione e approvazione dell Intermediario e del contratto di intermediazione e ai controlli di conformità con la relativa procedura devono essere conservati per almeno 10 anni. 5.7 Selezione del Personale Prima di assumere/nominare, trasferire o promuovere qualunque nuovo amministratore o dipendente chiave (i) che è probabile abbia un Contatto Rilevante con un Pubblico Ufficiale in relazione alla propria attività lavorativa, (ii) che sovrintende dipendenti o Business Partner che è probabile abbiano un tale contatto, o (iii) che sarà coinvolto nell ambito di controlli finanziari o altre attività disciplinate dalle Leggi Anti-Corruzione, Eni deve informarsi sulle rilevanti esperienze personali del soggetto per quanto consentito dalla legge applicabile, nel rispetto delle disposizioni anti-corruzione contenute nella Procedura Eni sulla Selezione del Personale e, nel caso di una Controllata, della relativa Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata eventualmente adottata ai sensi del Paragrafo 2. Eni S.p.A. Pag. 19 di 27

20 Qualunque Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sulla selezione del personale deve quanto meno prevedere controlli sulle referenze e includere nelle richieste d impiego delle domande adeguate, riguardanti (a) ogni eventuale precedente penale o imputazione del soggetto e (b) ogni eventuale sanzione civile o amministrativa o indagine in corso che si riferiscono ad attività non etiche o illegali del soggetto, in coerenza con e per quanto consentito dalle leggi applicabili e (c) le sue relazioni personali con Pubblici Ufficiali. 5.8 Acquisizioni e cessioni Eni si dota di norme e procedure che regolano le acquisizioni e cessioni di Eni. Un importante aspetto di qualunque acquisizione o cessione proposta è rappresentato dalla due diligence (con riguardo anche al rispetto delle Leggi Anti-Corruzione) esterna (nel caso di acquisizioni) o interna (nel caso di cessioni). In relazione a qualunque acquisizione o cessione proposta, la Direzione Affari Legali di Eni deve essere consultata con il maggior anticipo possibile. La Direzione Affari Legali di Eni e gli altri consulenti impegnati in ciascuna di tali operazioni daranno assistenza, con il supporto dell Anti- Corruption Legal Support Unit di Eni (in coerenza con la funzione di monitoraggio ai sensi del Paragrafo 12 delle presenti Linee Guida), nell individuare i principali fattori di rischio e Red Flags da ricercare nelle acquisizioni, e nell aiutare la eventuale Controllata ceduta, a preparare le informazioni di compliance anti-corruzione che il potenziale acquirente potrebbe richiedere, e nel redigere le dichiarazioni e le garanzie anti-corruzione da inserire nel contratto di vendita/acquisto/fusione. Ogni qual volta Eni effettui un acquisizione, deve essere previsto un piano per il rispetto delle presenti Linee Guida, come parte del piano di integrazione post-acqusizione. Inoltre, i consulenti legali esterni e interni impegnati in un acquisizione devono informare l Anti-Corruption Legal Support Unit di Eni dell esistenza di un qualunque nuovo rischio anti-corruzione ovvero dell incremento di un rischio anti-corruzione pre-esistente, al quale possa risultare esposta Eni a fronte dell acquisizione, così che le presenti Linee Guida ed i relativi protocolli, procedure e modelli possano essere rivisti adeguatamente al fine di tutelare Eni dal nuovo rischio indicato. 5.9 Procedure Contabili Le leggi applicabili, le leggi e i regolamenti sull informativa finanziaria e le leggi fiscali richiedono che Eni tenga scritture contabili dettagliate e complete di ogni operazione economica. Le scritture di Eni devono conformarsi ai principi contabili applicabili e devono riflettere in modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione. Tutti i costi e gli addebiti, le entrate e gli incassi, gli introiti, i pagamenti e gli impegni di spesa devono essere inseriti tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata e avere adeguati documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative disposizioni del sistema di Eni S.p.A. Pag. 20 di 27

21 controllo interno. Tutte le registrazioni nelle scritture contabili e la relativa documentazione informativa devono essere a disposizione del revisore esterno per le attività di controllo. In coerenza con le disposizioni di cui sopra, è policy di Eni, come previsto nel Paragrafo III, del Codice Etico, che tutti i pagamenti e le operazioni di Eni debbano essere registrate accuratamente nei relativi libri e registri della società, di modo che i libri, i registri e la contabilità di Eni riflettano dettagliatamente e correttamente le operazioni e le disposizioni dei beni con ragionevole dettaglio. Tale principio si applica a tutte le operazioni e le spese, siano esse significative o meno sotto il profilo contabile. Inoltre, i manuali contabili di Eni definiscono i criteri contabili e la contabilità da adottare per la registrazione delle operazioni economiche; la circostanza che tutte le operazioni sono registrate nei libri contabili in forma veritiera e corretta e che tutta la documentazione è a disposizione del revisore esterno, è riportata nella lettera di rappresentazione emessa dagli enti di Eni al revisore esterno. 6 COVERED BUSINESS PARTNER Eni esige da parte di tutti i propri Business Partner il rispetto di tutte le leggi applicabili, incluse le Leggi Anti-Corruzione, in riferimento al business di Eni. Eni potrebbe essere ritenuta responsabile per le attività corruttive commesse dai propri Business Partner e pertanto richiede che siano adottati speciali requisiti in riferimento a certe tipologie di Business Partner, ossia i Covered Business Partner. In particolare, il Personale Eni deve rispettare le procedure stabilite nelle presenti Linee Guida e le altre procedure Eni rilevanti in riferimento alla selezione, al mantenimento e all uso dei Covered Business Partner. Nel caso in cui il Covered Business Partner sia un Intermediario, si applicheranno le disposizioni di cui al Paragrafo 5.6. Nel caso in cui il Covered Business Partner sia un partner di una Joint Venture, si applicheranno le disposizioni di cui al Paragrafo 5.5. In relazione agli altri Covered Business Partner, su richiesta scritta e dettagliata dell Unità di Business Eni interessata, l Anti-Corruption Legal Support Unit valuterà se e quali eccezioni alle procedure di due diligence e di approvazione, descritte nella Procedura Eni sui Contratti di Intermediazione (o nel caso di una Controllata, nelle Procedura Ancillare Anti-Corruzione della Controllata sugli Intermediari adottata dalla Controllata ai sensi del Paragrafo 2) possano essere giustificate, per Covered Business Partner considerati a basso rischio. 6.1 Definizione di Covered Business Partner Ai fini delle presenti Linee Guida, un Covered Business Partner è qualunque Business Partner che: Eni S.p.A. Pag. 21 di 27