Approvazione CDA del 25 giugno Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

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1 Approvazione CDA del 25 giugno 2009 Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Regolamento

2 U n i p o l G r u p p o F i n a n z i a r i o S. p. A. Sede UGF Banca Bologna Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede Legale e Direzione Generale Via Stalingrado, Bologna (Italia) Pagina 22 di di 94 Pagina 2 di 6

3 Indice Premessa PARTE Criteri GENERALE di valutazione... degli incarichi e note esplicative INTRODUZIONE... 2 Limiti al cumulo degli incarichi in relazione alla carica ricoperta DEFINIZIONI Procedimento LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: da seguire IL D.LGS. in caso 231/2001 di nomina E LE FONTI INTERNAZIONALI I PRESUPPOSTI DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI ENTI, LA FUNZIONE DEL MOG E IL PROFILO SANZIONATORIO e superamento del limite al numero degli incarichi PRESUPPOSTI DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ DELL'ENTE I RIFLESSI DEL NUOVO PROFILO DI RESPONSABILITÀ PENALE DELLE IMPRESE SUL MONDO ASSICURATIVO E BANCARIO IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE LE AREE DI OPERATIVITÀ DEL GRUPPO FUNZIONE, PRINCIPI ISPIRATORI E STRUTTURA DEL MODELLO APPROCCIO METODOLOGICO Fase preliminare Fase di mappatura rischi e controlli Fase di valutazione rischi e controlli LA PROCEDURA DI ADOZIONE, DI MODIFICA ED INTEGRAZIONE DEL MODELLO... 3 LE DELEGHE... 4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALI PER I DESTINATARI... 5 LA DIFFUSIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO TRA I PORTATORI DI INTERESSE INFORMATIVA E FORMAZIONE PER DIPENDENTI/DISTACCATI INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I PROMOTORI FINANZIARI INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I COLLABORATORI COMUNICAZIONE ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO... 6 L ORGANISMO DI VIGILANZA L'ORGANISMO DI VIGILANZA: RUOLO, COMPITI E FUNZIONI I REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA E LE SITUAZIONI DI INCOMPATIBILITÀ Rapporti tra l Organismo di Vigilanza e gli organi sociali Coordinamento tra gli OdV del Gruppo Coordinamento tra gli organismi di vigilanza delle Società del Gruppo Bancario Flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza Cause d incompatibilità NOMINA E COMPOSIZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 7 IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO FUNZIONI DEL SISTEMA DISCIPLINARE PROCEDIMENTO E MISURE DISCIPLINARI Dipendenti Promotori finanziari Membri del Consiglio di Amministrazione e Sindaci Collaboratori SEGNALAZIONI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA... I REATI EX D. LGS. 231/2001 IN UGF BANCA... Pagina 3 di 94

4 Premessa Gli amministratori di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (nel seguito UGF ) accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società. Con il presente regolamento (nel seguito il Regolamento ), il Consiglio di Amministrazione - intendendo con ciò integrare le regole contenute nel Codice di Corporate Governance del Gruppo UGF, anche in relazione alle specifiche indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate - esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco (o altre cariche dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo) che possano essere considerate compatibili con un efficace svolgimento dell incarico di amministratore di UGF. In proposito, tenuto conto del fatto che gli incarichi possono assorbire il tempo e l impegno dell amministratore in maniera molto differenziata e che è quindi estremamente soggettivo fornire una nozione di limite, il Consiglio di Amministrazione ritiene preferibile individuare la stessa non riferendosi alla semplice somma degli incarichi, ma attraverso la previsione di criteri generali, che tengano conto della natura e delle dimensioni della società e del ruolo effettivo che l amministratore di UGF ricopre in altre società. Rilevata l opportunità che i limiti al cumulo degli incarichi siano differenziati in ragione dei diversi ruoli ricoperti dall amministratore in UGF, tenendo presente del grado di impegno connesso a ciascuno di queste funzioni, il Consiglio di Amministrazione ha così inteso che i criteri relativi al cumulo massimo di incarichi siano diversi in ragione del fatto siano riferiti al Presidente, ad un amministratore esecutivo, ad un amministratore non esecutivo oppure ad un amministratore indipendente di UGF. Si ritiene, altresì, opportuno prevedere che, ove mediante l applicazione dei criteri fissati si dovesse accertare l eventuale superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, il Consiglio di Amministrazione abbia comunque la facoltà di esaminare la situazione concreta per valutare se esista nel caso specifico una effettiva incompatibilità degli incarichi ricoperti in altre società con l efficace svolgimento delle funzioni di amministratore di UGF. Sede UGF Banca Bologna Pagina 24 di di 94

5 1. Criteri di valutazione degli incarichi e note esplicative Ai fini del presente Regolamento: Indice -..per il calcolo del cumulo si tiene specificamente conto degli incarichi ricoperti dall amministratore di UGF: i) PARTE in società GENERALE quotate... in mercati regolamentati (anche esteri); ii) 1 in società INTRODUZIONE che svolgano... attività bancarie o assicurative; iii) in 1.1società DEFINIZIONI... operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico ( società finanziarie ); 1.2 LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: IL D.LGS. 231/2001 E LE FONTI INTERNAZIONALI I PRESUPPOSTI DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI ENTI, LA FUNZIONE DEL MOG E IL PROFILO SANZIONATORIO... 9 iv) in società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che individualmente o, qualora 1.4 PRESUPPOSTI DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ DELL'ENTE redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo superino nell anno almeno 1.5 I RIFLESSI DEL NUOVO PROFILO DI RESPONSABILITÀ PENALE DELLE IMPRESE SUL MONDO ASSICURATIVO E BANCARIO due dei seguenti limiti: 2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE ammontare di ricavi almeno pari a 500 milioni di Euro; 2.1 LE AREE DI OPERATIVITÀ DEL GRUPPO numero FUNZIONE, di dipendenti PRINCIPI ISPIRATORI almeno E STRUTTURA pari a 500 DEL unità; MODELLO attivi APPROCCIO dello stato METODOLOGICO... patrimoniale almeno pari a 50 milioni di Euro; Fase preliminare... - per incarico esecutivo Fase di mappatura in altre società rischi si e intende controlli... l assunzione della carica di Amministratore Delegato; a tale condizione 2.3.3vengono Fase di equiparate valutazione quelle rischi e di: controlli... (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza; 2.4 LA PROCEDURA (ii) membro DI ADOZIONE, del Consiglio DI MODIFICA di Gestione; ED INTEGRAZIONE (iii) Amministratore DEL MODELLO... Unico; (iv) Direttore Generale; - per 3 incarico LE DELEGHE... non esecutivo o di controllo in altre società si intende l assunzione della carica di (i) amministratore privo di deleghe operative; (ii) membro del Collegio Sindacale; (iii) membro del Consiglio di 4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALI PER I DESTINATARI... Sorveglianza; 5 LA DIFFUSIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO TRA I PORTATORI DI INTERESSE... - gli incarichi svolti all interno del Gruppo UGF non vengono calcolati nel definire il limite al cumulo, in quanto preventivamente 5.1 INFORMATIVA valutati E FORMAZIONE dal Consiglio PER DIPENDENTI/DISTACCATI... di Amministrazione di UGF stesso prima della loro assunzione; 5.2 INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I PROMOTORI FINANZIARI... - per il 5.3 Presidente INFORMATIVA e l Amministratore E FORMAZIONE PER Delegato I COLLABORATORI... si esclude la possibilità di assumere la carica di membro di un Collegio 5.4 Sindacale; COMUNICAZIONE ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO... - più 6 incarichi L ORGANISMO di amministrazione, DI VIGILANZA direzione... o controllo all interno dello stesso gruppo societario, fino ad un massimo di 4 (quattro) si considerano in ogni caso equivalenti ad 1 (un) incarico esecutivo in società 6.1 L'ORGANISMO DI VIGILANZA: RUOLO, COMPITI E FUNZIONI... quotate e in società assicurative, bancarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a 4 (quattro) si considerano 6.2 I REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... in ogni caso equivalenti ad 2 (due) incarichi esecutivi in società quotate e in società assicurative, bancarie 6.3 LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA E LE SITUAZIONI DI INCOMPATIBILITÀ... o di rilevanti dimensioni; se superiori a (otto), gli incarichi eccedenti tale limite sono considerati, Rapporti tra l Organismo di Vigilanza e gli organi sociali... singolarmente, Coordinamento equivalenti ad tra 1 (un) gli OdV incarico del Gruppo... esecutivo in società quotate e in società assicurative, bancarie o di rilevanti dimensioni. Coordinamento tra gli organismi di vigilanza delle Società del Gruppo Bancario Flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza Cause d incompatibilità NOMINA E COMPOSIZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 7 IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO FUNZIONI DEL SISTEMA DISCIPLINARE PROCEDIMENTO E MISURE DISCIPLINARI Dipendenti Promotori finanziari Membri del Consiglio di Amministrazione e Sindaci Collaboratori SEGNALAZIONI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA... I REATI EX D. LGS. 231/2001 IN UGF BANCA... Pagina 53 di 94

6 2. Limiti al cumulo degli incarichi in relazione alla carica ricoperta 2.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti incarichi: - nessun incarico esecutivo in altre società quotate e in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di 7 (sette) incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate o in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di 10 (dieci) incarichi complessivi Amministratore Delegato Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore Delegato i seguenti incarichi: - nessun incarico esecutivo in altre società quotate e in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di 5 (cinque) incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate o in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di (otto) incarichi complessivi Amministratore non esecutivo Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore non esecutivo i seguenti incarichi: - non più di 5 (cinque) incarichi esecutivi in altre società quotate e in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di (otto) incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate o in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni; - non più di (quindici) incarichi complessivi. Sede UGF Banca Bologna 2.4. Amministratore indipendente Fermi i limiti sopra previsti per gli amministratori non esecutivi, non più di 4 (quattro) incarichi di amministratore indipendente in società quotate o in società assicurative, bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni. Pagina 26 di di 94

7 3. Procedimento da seguire in caso di nomina e superamento del limite al numero degli incarichi Indice I candidati alla nomina di amministratore di UGF devono fornire al Consiglio di Amministrazione la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti. PARTE GENERALE... Successivamente alla nomina, gli amministratori di UGF: 1 INTRODUZIONE... - dovranno fornire al Consiglio di Amministrazione, al termine di ogni esercizio, la situazione aggiornata degli 1.1 incarichi DEFINIZIONI... di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti; 1.2 LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: IL D.LGS. 231/2001 E LE FONTI INTERNAZIONALI prima 1.3di assumere I PRESUPPOSTI un DELLA incarico RESPONSABILITÀ di amministrazione, DEGLI ENTI, LA FUNZIONE direzione DEL MOG o controllo E IL PROFILO in SANZIONATORIO altre società... per le quali è 9 previsto 1.4 il PRESUPPOSTI limite al cumulo DI ESCLUSIONE degli DELLA incarichi RESPONSABILITÀ dovranno DELL'ENTE darne... comunicazione al Consiglio di Amministrazione. 11 Se la 1.5 nomina I RIFLESSI riguarda DEL NUOVO un incarico PROFILO DI in RESPONSABILITÀ una società PENALE assicurativa, DELLE IMPRESE bancaria SUL MONDO o finanziaria, ASSICURATIVO il E Comitato BANCARIO... Nomine 12 dovrà esprimere il proprio parere in merito alla compatibilità di tale nomina con la carica di amministratore 2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE di UGF ove l assunzione di detto incarico configuri il superamento dei limiti sopra fissati, il Consiglio di Amministrazione 2.1 LE AREE DI procede OPERATIVITÀ ad DEL un GRUPPO esame... di rilevanza effettiva degli incarichi assunti rispetto all interesse 13 della 2.2 società FUNZIONE, al diligente PRINCIPI svolgimento ISPIRATORI E STRUTTURA dell incarico DEL MODELLO... di amministratore di UGF e, ove ritenga che il limite debba 14 intendersi 2.3 APPROCCIO effettivamente METODOLOGICO... superato, invita l amministratore ad assumere le determinazioni opportune e le conseguenti decisioni. Fase preliminare Fase di mappatura rischi e controlli... Il Consiglio di Amministrazione Fase di valutazione riferisce rischi e all Assemblea controlli... dei Soci in relazione al controllo svolto sul limite al 2.4 LA PROCEDURA DI ADOZIONE, DI MODIFICA ED INTEGRAZIONE DEL MODELLO cumulo degli incarichi in occasione della relazione sulla corporate governance LE DELEGHE... ***** 4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALI PER I DESTINATARI... Il Consiglio 5 LA di DIFFUSIONE Amministrazione DEL MODELLO di UGF verifica ORGANIZZATIVO l adeguatezza TRA nel I PORTATORI tempo del DI presente INTERESSE Regolamento... e ne approva le eventuali modifiche e/o integrazioni. 5.1 INFORMATIVA E FORMAZIONE PER DIPENDENTI/DISTACCATI INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I PROMOTORI FINANZIARI INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I COLLABORATORI COMUNICAZIONE ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO... 6 L ORGANISMO DI VIGILANZA... SOCIETÀ QUOTATE, SOCIETA 6.1 L'ORGANISMO DI VIGILANZA: ASSICURATIVE, RUOLO, COMPITI BANCARIE, E FUNZIONI... FINANZIARIE INCARICHI DI 6.2 I REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... O DI RILEVANTI DIMENSIONI TOTALE INCARICHI AMMINISTRATORE 6.3 LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA E LE SITUAZIONI DI AMMISSIBILI INCOMPATIBILITÀ Rapporti tra l Organismo INCARICHI di Vigilanza e gli INCARICHI organi sociali NON INDIPENDENTE... ESECUTIVI ESECUTIVI Coordinamento tra gli OdV del Gruppo Coordinamento tra gli organismi di vigilanza delle Società del Gruppo Bancario... PRESIDENTE NO 7 10 N.A Flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza Cause d incompatibilità... AMMINISTRATORE 6.4 NOMINA DELEGATO E COMPOSIZIONE DELL ORGANISMO NO DI VIGILANZA... 5 N.A. AMMINISTRATORE 7 IL SISTEMA NON DISCIPLINARE E SANZIONATORIO... 5 N.A. ESECUTIVO 7.1 FUNZIONI DEL SISTEMA DISCIPLINARE... AMMINISTRATORE 7.2 PROCEDIMENTO INDIPENDENTE E MISURE DISCIPLINARI Dipendenti Promotori finanziari Membri del Consiglio di Amministrazione e Sindaci Collaboratori SEGNALAZIONI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA... I REATI EX D. LGS. 231/2001 IN UGF BANCA... Pagina 73 di 94

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