Documento di Registrazione Nota Informativa Prospetto

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1 NOTA DI SINTESI relativa all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Italiaonline S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Assago, Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n OFFERENTI Italiaonline S.p.A. (Emittente) Libero Acquisition S.à r.l. (Azionista Venditore) Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Banca Imi S.p.A. Barclays Responsabile del Collocamento Banca Imi S.p.A. Sponsor Banca Imi S.p.A. 1

2 L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Italiaonline S.p.A. L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto e una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144 dello United States Securities Act del I soggetti residenti nei paesi esteri al di fuori dell Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del paese rilevante. La è stata depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell approvazione della con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione della non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Italiaonline S.p.A. depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14 (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente, e alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n /14 (la Nota Informativa ). L informativa completa sull Emittente, sull offerta delle Azioni (come di seguito definite) e sulla quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all investimento nelle Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il Prospetto ) ai fini dell offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente. Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 23 settembre Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente del Responsabile del Collocamento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A. 2

3 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la ) è redatta in conformità a quanto previsto dall articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente, al settore di attività in cui l Emittente opera e alle Azioni. Al fine di fornire una guida alla consultazione della si osserva quanto segue. La presente riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli Elementi ) delle Sezioni da A a E (A.1 E.7), dell Allegato XXII del Regolamento (CE) 809/2004. La presente contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del prospetto, potrebbero esservi discontinuità nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell Emittente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all indicazione non applicabile. I termini e le espressioni definiti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa manterranno il medesimo significato nella. SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Introduzione e avvertenze L operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare si avverte espressamente che: la deve essere letta come introduzione al Prospetto; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell Emittente deve basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire nelle Azioni. Si fa presente inoltre che la non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al

4 pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola. A.2 Consenso all'utilizzo del Prospetto Non applicabile. L'Emittente non ha espresso il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto per successive rivendite. SEZIONE B - EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell'emittente L Emittente è denominato Italiaonline S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale l Emittente opera e suo paese di costituzione Alla Data della, l Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. L Emittente ha sede legale in Assago Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, 20090, numero di telefono B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l emittente compete. L Emittente opera principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, nei portali verticali (nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nelle webmail gratuite di proprietà. La vendita di spazi pubblicitari da parte dell Emittente avviene principalmente tramite i propri portali generalisti Libero e Virgilio. Al 31 dicembre 2013, Libero e Virgilio rappresentano in Italia, rispettivamente, il primo e il secondo portale internet generalista italiano sia da navigazione da personal computer che da dispositivi mobili 1. Oltre ai portali Libero e Virgilio, la vendita di spazi pubblicitari da parte dell Emittente viene veicolata attraverso alcuni portali internet verticali (vortali) nazionali, lanciati sul mercato nel corso del 2013 e 2014, quali: TotalTech: che offre rubriche e guide dedicate al mondo dell informatica e della telefonia mobile. Qui Finanza: dedicato al mondo dell economia e in grado di offrire informazioni finanziarie. 1 Fonte: elaborazione dell'emittente su report di (i) dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen - metrica utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse - parametri: Totale individui, Brand, Top 100, Search Engines/Portals & Communities General Interest Portals & Communities e (ii) Mobilens Trend del periodo marzo marzo 2014 di comscore metrica utenti unici di Libero e Virgilio da mobile, parametri: Italia, solo Mobile Brands, Target Audience (000), media trimestrale, Total audience: 13 anni in su. 4

5 Di Lei: che offre informazioni, news e aggiornamenti dedicati al mondo femminile. ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il mondo. SportStadio: sito web dedicato al mondo del calcio e dello sport nato nel mese di marzo Motorlife: portale verticale che si rivolge agli appassionati di automobili e moto nato nel mese di maggio SiViaggia: portale verticale che include informazioni, consigli e idee per esplorare nuove mete sia in Italia che all estero, nato nel mese di giugno L offerta di contenuti web da parte dell Emittente avviene inoltre attraverso portali locali 2, al 31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani, nei quali la Società fornisce ai visitatori informazioni geo-localizzate su attività commerciali, news ed eventi. Al 31 dicembre 2013 l Emittente è inoltre il leader nel servizio di in Italia con una media giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni 3 (11,2 milioni come media giornaliera per i primi sei mesi del 2014) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro di misura utilizzato nel mercato di riferimento. L Emittente ritiene che i propri principali punti di forza siano: Ampia riconoscibilità dei propri marchi Vasta audience di visitatori unici in Italia Advertising relevance incisiva Display advertising di rilievo Tempo medio di navigazione sui siti dell Emittente tra i più elevati del web Leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita Management team di comprovata capacità ed esperienza nel conseguire i risultati L Emittente opera nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di spazi pubblicitari presenti sui portali generalisti Libero e Virgilio e sui portali verticali (nazionali e locali). In tale mercato sono presenti diverse tipologie di operatori specializzati: (i) le concessionarie pubblicitarie, come l Emittente, che acquistano spazi pubblicitari su siti web per promuovere le campagne pubblicitarie commissionate dei loro clienti, (ii) i centri media, che gestiscono i budget pubblicitari sui diversi canali (inter alia, televisione, stampa, online, radio), le agenzie creative, che hanno il compito di realizzare il contenuto creativo della pubblicità e (iv) gli advertiser (società inserzioniste), i quali investono in pubblicità mediante attività di marketing al fine di aumentare la brand awareness dei loro marchi, promuovere i loro prodotti, oppure lanciare nuove offerte commerciali. Al fine di ottimizzare il controllo sull attività pubblicitaria, e quindi di massimizzare il rendimento dell investimento effettuato dai clienti, le concessionarie pubblicitarie, possono svolgere anche attività editoriale ricorrendo a siti di proprietà, o di terzi, per veicolare al pubblico: 2 Fonte: Emittente. 3 Fonte: Emittente. 5

6 contenuti editoriali, che possono spaziare da contenuti specifici, classificabili in categorie tematiche, come ad esempio, inter alia, finanza, tecnologia, sport, ad argomenti più generalisti; servizi che richiamano i visitatori sulle proprie pagine web fornendo l utilizzo della posta elettronica, l accesso ad una community, l utilizzo di strumenti di ricerca di informazioni, mappe, giochi ecc. B.4 Tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera. Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, dalla data di chiusura dell esercizio al 31 dicembre 2013 alla Data della, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell andamento della produzione, ovvero nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l attività dell Emittente. B.5 Gruppo Alla Data della, l Emittente è controllata al 100% da Libero Acquisition, società di diritto lussemburghese. L Emittente ritiene di non essere soggetta all attività di direzione e coordinamento di Libero Acquisition. Libero Acquisition è controllata indirettamente da Marchmont Trust attraverso Orascom TMT Investments S.à r.l. Marchmont Trust è un trust irrevocabile e discrezionale regolato dalla legge del Jersey, costituito dal settlor Yousriya Loza, la quale riveste altresì il ruolo di beneficiario insieme alla International Federation of Red Cross e alla Red Crescent Societes, il cui unico trustee risulta essere February Private Trust Company (Jersey) Limited e il protector Kamel Saleh. B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente Alla Data della, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione dell Emittente, l intero capitale sociale dell Emittente è detenuto dal socio unico Libero Acquisition. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell Emittente. Le informazioni sono state estratte dai seguenti documenti: le informazioni finanziarie e i risultati economici dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono stati estratti dai bilanci consolidati di carve-out dell Emittente, predisposti secondo gli IFRS ai soli fini dell inclusione nel Documento di Registrazione, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 giugno 2014; le informazioni finanziarie e i risultati economici dell Emittente relativi ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 21 luglio 2014; e 6

7 le informazioni finanziarie e i risultati economici dell Emittente relativi ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2014, a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2013 a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato la cessione della partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata classificata tra le attività destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio A partire dal primo trimestre del 2014 l Emittente non ha quindi redatto il bilancio consolidato; a tale proposito si sottolinea che il perimetro incluso nei bilanci intermedi al 31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30 giugno 2014 coincide con il perimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31 dicembre 2011, 2012 e Di seguito sono forniti i principali dati economici dell Emittente relativamente ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e /06/ /06/ /03/ /03/ /12/ /12/ /12/ 2011 (migliaia di Euro) Ricavi caratteristici Altri ricavi Totale Ricavi Acquisti di materiali e servizi esterni... (20.636) (24.279) (9.593) (13.444) (44.246) (32.344) (17.144) Altri costi operativi... (1.211) (1.436) (459) (554) (4.340) (6.830) (1.416) Costi del personale... (10.182) (11.044) (5.927) (6.211) (21.985) (13.003) (8.825) Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti/ricavi... 32,7% 20,3% 30,6% 13,8% 23,5% 17,0% 40,8% Ammortamenti... (5.445) (7.606) (2.754) (3.729) (15.204) (4.909) (2.387) Svalutazioni... (2.899) Plusvalenze da realizzo di attività non correnti Risultato operativo (455) Risultato operativo/ricavi... 21,2% 3,8% 18,6% (1,9)% 3,9% 9,2% 35,6% Proventi finanziari Oneri finanziari... (137) (319) (2) 0 (238) (82) (67) (Perdite)/Utili su cambi... (0) (1) (0) (3) Risultato prima delle imposte (430) Risultato prima delle imposte/ricavi... 21,0% 3,4% 18,6% (1,8)% 3,8% 9,3% 35,7% Imposte... (4.191) (1.275) (1.506) (1.144) (2.379) (1.994) (5.779) Risultato di attività operative (1.575) Risultato di attività destinate alla vendita... (154) (101) Utile/(perdita) dell'esercizio (1.575) Risultato di esercizio/ricavi... 12,2% 0,6% 12,1% (6,7)% 1,3% 5,9% 23,0% Di seguito è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato dell Emittente al 30 giugno 2014, al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e /06/ /03/ /12/ /12/ /12/ 2011 Capitale Immobilizzato (migliaia di Euro) Attività materiali Attività immateriali e avviamento Partecipazioni

8 Altri crediti non correnti Totale capitale immobillzzato Capitale circolante netto... Crediti commerciali Debiti commerciali... (39.812) (40.457) (38.600) (53.277) (16.640) Altre attività Altre passività... (9.339) (9.934) (7.760) (10.540) (4.390) Totale capitale circolante netto Attività e passività per imposte sul reddito (697) (4.635) Benefici per i dipendenti... (4.997) (4.381) (4.272) (4.542) (1.600) Passività per imposte differite nette... (27.056) (25.809) (24.304) (46.433) (20.651) Fondi per rischi ed oneri... (4.920) (5.444) (5.415) (5.567) (1.067) CAPITALE INVESTITO NETTO Totale patrimonio netto Posizione finanziaria netta... (19.085) (14.851) (12.241) (24.418) (16.259) TOTALE FONTI Totale attivo/passivo Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per il periodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e /06/ /03/ /12/ /12/ 31/12/ 2012 (1) 2011 Ratios su profittabilità Ritorno del capitale proprio (ROE) (2)... 4,7% 3,7% 0,8% 2,5% 13,4% Ritorno del capitale investito (ROI) (3)... 9,3% 5,9% 2,6% 4,5% 22,4% Ritorno delle vendite (ROS)... 21,4% 18,7% 4,0% 9,4% 35,7% EBITDA Margin... 32,7% 30,6% 23,5% 17,0% 40,8% Ratios finanziari Indice di struttura... 0,94 0,98 0,92 0,89 1,01 Capitale circolante netto/ricavi (4)... 8,3% 17,8% 6,6% 22,6% 27,4% (1) I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A. (2) Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi. (3) Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi. (4) Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi. Di seguito è riportata la posizione finanziaria netta dell Emittente al 30 giugno 2014, al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e /06/ /03/ /12/ /12/ /12/ 2011 (migliaia di Euro) Cassa e banche Totale liquidità Altri crediti finanziari a breve termine... Totale crediti finanziari correnti... Debiti verso banche a breve termine... Quota corrente finanziamenti bancari a lungo... Altri debiti finanziari a breve termine... (1.237) Totale debiti finanziari correnti... (1.237) Posizione finanziaria corrente netta Parte non corrente dei finanziamenti bancari a m/l termine... Altri debiti finanziari non correnti... (3.575) Posizione finanziaria non corrente... (3.575) Posizione finanziaria netta (PFN) Di seguito sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell Emittente relativamente ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e

9 30/06/ /06/ /03/ /03/ /12/ /12/ /12/ 2011 (migliaia di Euro) Prospetto di rendiconto finanziario Utile/(perdita) dell esercizio (1.575) Flusso di cassa netto generato da attività operativa Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento (3.666) (3.799) (799) (10.141) (60.985) (2.584) Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria... (10.000) (1) (27.112) (2.155) Flusso di cassa complessivo generato nel periodo (16.989) Disponibilità liquide a inizio periodo Disponibilità ad inizio periodo di Matrix Disponibilità liquide a fine periodo B.8 Informazioni finanziarie pro-forma selezionate Non applicabile. B.9 Previsione o stima degli utili Non applicabile. B.10 Rilievi contenuti nella relazione di revisione Non applicabile. B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante L Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla data della. SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI C.1 Descrizione del tipo delle Azioni Le Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da massime n azioni ordinarie dell Emittente, senza indicazione del valore nominale, in parte (massime n Azioni) rivenienti dall Aumento di Capitale e, in parte (massime n Azioni), poste in vendita dall Azionista Venditore. Nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sono oggetto dell Offerta Pubblica un minimo di n Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, ad esito dell Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,4%, esclusa l Opzione Greenshoe. È inoltre prevista la concessione da parte dell Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, dell Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment. In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio dell Opzione Greenshoe, ad esito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e 9

10 della Greenshoe sarà pari al 40,7%. Le Azioni hanno il codice ISIN IT C.2 Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni sono denominate in Euro. C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data della, il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00 (cinquemilioni/00) suddiviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale. C.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni avranno godimento regolare. Ciascuna azione ordinaria dell Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto. Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si prescrivono a favore dell Emittente con diretta loro appostazione a riserva. In caso di scioglimento dell Emittente, l Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data della non esistono altre categorie di azioni. C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni dell Emittente ai sensi di legge o di Statuto. L Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, alcuni impegni di lock up. I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, anche dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell Emittente sul MTA. 10

11 C.6 Domande di ammissione alla negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate L Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento della qualifica STAR. Borsa Italiana, con provvedimento n del 23 settembre 2014, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall articolo del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, sarà attribuita alle azioni dell Emittente la qualifica di STAR. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni dell Emittente a seguito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. C.7 Politica dei dividendi Alla data della, l Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi. Non si segnalano, peraltro, restrizioni alla futura distribuzione dei dividendi, fatto salvo l obbligo di costituzione della riserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento della percentuale del capitale sociale prevista per legge. Con riferimento ai risultati ottenuti negli ultimi tre esercizi l Emittente ha deliberato la distribuzione di dividendi in sede di approvazione del bilancio d esercizio 2013, in data 29 aprile 2014, per un importo pari ad Euro 10 milioni che sono stati versati in due tranche il 24 e 26 giugno SEZIONE D - RISCHI L operazione, come descritta dalla lettura congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della, presenta alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall Emittente. Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti. D.1 Principali rischi specifici per l Emittente Rischi connessi all esposizione alle condizioni economiche italiane. L Emittente genera la totalità dei propri ricavi in Italia e pertanto i suoi risultati dipendono in maniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali, a loro volta, sono connesse 11

12 all andamento economico europeo e globale. Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare spese e investimenti a fronte di restrizioni all accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, informazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori. Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativo sulla richiesta dei servizi e prodotti offerti dall Emittente. Infatti, gli investimenti nel settore pubblicitario sono condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e dalla relativa propensione a spendere, elementi che possono essere influenzati dall incertezza sul reddito e dal livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da parte delle imprese del futuro andamento dei mercati di riferimento. Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi e prodotti offerti dall Emittente potrebbero subire una conseguente contrazione dovuta a molteplici fattori, tra cui la diminuzione degli investimenti diretti nel settore del digital advertising, generando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Rischi connessi alla dipendenza dell emittente dai ricavi generati dall attività pubblicitaria online. I ricavi derivanti dall attività pubblicitaria online dipendono principalmente dall ammontare complessivo degli investimenti indirizzati all acquisto di spazi pubblicitari disponibili su pagine web. Tali investimenti hanno natura ciclica e potrebbero diminuire a causa del peggioramento delle condizioni economiche generali e delle variazioni di fattori economici e demografici a livello nazionale, regionale e locale. La Società non può garantire che la domanda per i propri servizi e prodotti relativi all attività pubblicitaria online si mantenga ai livelli attuali o incrementi nel tempo e pertanto una riduzione degli investimenti pubblicitari potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Rischi connessi agli investimenti della società. Al fine di consolidare la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento e di ampliare la platea degli utenti internet che usufruiscono dei contenuti prodotti dalla Società o si avvalgono dei relativi prodotti e servizi, l Emittente ha effettuato e continua a effettuare investimenti nella propria offerta commerciale. In generale, gli investimenti effettuati dall Emittente possono implicare rischi e incertezze significativi, pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successo e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Rischi connessi all attuazione della propria strategia e dei piani di sviluppo. La capacità di Italiaonline di incrementare i propri ricavi e livelli di redditività e perseguire i propri obiettivi di crescita e sviluppo, dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia e dei piani di sviluppo di contenuti, servizi e prodotti. In tale contesto, Italiaonline ha intenzione di perseguire una strategia di crescita e di sviluppo per linee interne ed esterne, anche tramite l acquisizione di, o la conclusione di accordi di partnership con, imprese già operanti nei settori di riferimento e/o contigui e che dispongano o abbiano sviluppato prodotti o servizi complementari all attività della Società. 12

13 Inoltre, l Emittente ha definito una strategia per consolidare la propria posizione nel segmento mobile del digital advertising, al fine di beneficiare del previsto aumento degli investimenti in tale settore, previsione che riflette l incremento del numero degli utenti di internet che si connettono alla rete per mezzo di smartphone e tablet. Qualora Italiaonline non fosse in grado di implementare efficacemente le proprie strategie ovvero di realizzarle nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali tali strategie sono fondate, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata con effetti negativi sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi da attività pubblicitaria dell emittente, ai contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet di proprietà della Società. In relazione all attività pubblicitaria online, la Società fornisce contenuti, servizi e prodotti agli utenti dei siti internet di Italiaonline (in particolare, dai portali generalisti Libero e Virgilio e dai portali internet verticali gestiti direttamente dalla Società). L importo dei ricavi generati dall attività pubblicitaria online dell Emittente dipende da una serie di fattori, tra cui i principali sono costituiti dal numero di visitatori che accedono alle pagine internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dalla Società e dal tempo che gli utenti trascorrono sulle pagine internet dell Emittente. Il numero di utenti e il tempo trascorso sulle pagine internet della Società è influenzato, in via generale, dall interesse prodotto dai contenuti, prodotti e servizi offerti agli utenti. Pertanto una diminuzione del numero di utenti, o una riduzione del tempo trascorso sulle pagine internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dall Emittente, potrebbero incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Si segnala altresì che l Emittente aggiorna costantemente i propri prodotti e servizi al fine di mantenere elevato il livello di interesse degli utenti e dei clienti. Tuttavia l attività di aggiornamento di prodotti e servizi esistenti potrebbe causare una reazione negativa da parte di tali utenti e clienti, anche ove le caratteristiche principali non fossero modificate, ma l aggiornamento riguardi solo l interfaccia, la grafica o il design di tali prodotti e servizi, circostanza che potrebbe comportare un deterioramento della percezione dell immagine di Italiaonline e, più in generale, della fiducia riposta nell Emittente dai clienti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Inoltre, l utilizzo da parte degli utenti dei contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet dell Emittente consente di raccogliere informazioni in merito a tali utenti, con la conseguente capacità di conseguire un maggior potere negoziale nella determinazione dei prezzi degli spazi commerciali presenti sulle pagine internet gestite direttamente dalla Società. Una minore attività degli utenti sulle pagine internet gestite direttamente dall Emittente e una riduzione dell utilizzo dei prodotti e servizi della Società hanno l effetto di privare Italiaonline di informazioni sulle preferenze di consumo degli utenti, con un conseguente deterioramento della capacità di veicolare le campagne pubblicitarie online nei confronti della specifica tipologia di utenza scelta come target e quindi una minore redditività per le attività pubblicitarie online, con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Rischi legati all elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Italiaonline è caratterizzato da un elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendo ciò 13

14 comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali. Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore dei marchi o dei software, dovuti al deterioramento del contesto macroeconomico e finanziario rispetto alle stime e alle ipotesi formulate dal management, la loro prevedibile durata utile e il loro valore di mercato, potrebbe rendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio dell Emittente; pertanto le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevanti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi alle informazioni finanziarie. I risultati economici e finanziari passati della Società non costituiscono informazioni utili per la previsione dei risultati futuri. Infatti l Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base alle quali valutare l andamento della gestione. Le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione in relazione agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e dicembre 2011 sono state tratte da bilanci di carve-out della Società, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che sono stati predisposti sulla base dei bilanci consolidati storici di Italiaonline chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre I bilanci di carve-out sono stati redatti al fine di rappresentare i risultati economici, patrimoniali e finanziari della sola Italiaonline, con l esclusione di ITnet S.r.l. e quindi consentono, secondo la Società, di meglio comprendere le informazioni finanziarie della Società con riferimento al solo perimetro oggetto di quotazione, favorendo altresì la comparabilità con i risultati dell Emittente nei prossimi esercizi sociali. Alla luce di tali circostanze, si sottolinea che gli investitori (i) potranno disporre di dati finanziari limitati sui quali operare le proprie decisioni di investimento e (ii) potrebbero avere difficoltà a effettuare un confronto tra i dati al 31 dicembre 2011 e i dati al 31 dicembre 2013, 2012 e Inoltre, si sottolinea che le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione si basano sui bilanci di carve-out che sono stati predisposti a scopo illustrativo, pertanto vi è il rischio che l analisi dei dati finanziari inclusi nel presente Documento di Registrazione non rappresentino la situazione finanziaria e i risultati effettivi della Società nel periodo di riferimento. Rischi connessi alla concentrazione della clientela. Si segnala che l attività pubblicitaria di Italiaonline dipende in larga misura dai ricavi derivanti dalla raccolta pubblicitaria dei principali clienti advertiser. I rapporti con gli advertiser con cui la Società opera non sono disciplinati da contratti a lungo termine ma frequentemente regolati da ordini aventi a oggetto singole campagne pubblicitarie. Anche nei casi in cui gli ordini riguardino più campagne pubblicitarie, non è possibile assicurare che tali rapporti vengano rinnovati prima della relativa scadenza. La riduzione degli importi destinati agli investimenti pubblicitari dei principali clienti advertiser della Società, nonché l eventuale interruzione o il mancato rinnovo dei rapporto in essere con uno o più degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi ai rapporti contrattuali con Telecom. L Emittente intrattiene una pluralità di rapporti contrattuali con Telecom relativi, principalmente, alle attività di vendita di spazi pubblicitari e di directory assistance. 14

15 In particolare, si segnala che, in data 31 ottobre 2012, l Emittente ha concluso con Telecom un accordo per la diffusione sui portali Virgilio e Libero di messaggi pubblicitari relativi a prodotti e servizi di Telecom (il Visibility Agreement ). In base al Visibility Agreement, Telecom si è impegnata ad acquistare spazi pubblicitari sui portali Libero e Virgilio per un importo pari ad Euro 10 milioni nel corso di ciascuno degli anni (pari all 11% dei ricavi totali dell Emittente per il medesimo anno) e e per un importo pari ad Euro 5 milioni nel corso del Il Visibility Agreement scadrà in data 31 dicembre 2015 e non sono previste clausole di rinnovo tacito. L eventuale interruzione del Visibility Agreement, il mancato rinnovo del medesimo contratto a condizioni economiche simili o l incapacità di individuare fonti di ricavi in sostituzione a quelli generati dall acquisto di spazi pubblicitari da parte di Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. L Emittente ha inoltre concluso con Telecom alcuni contratti per la fornitura da parte di Telecom di alcuni servizi connessi allo svolgimento delle attività di directory assistance da parte della Società. I costi della Società in relazione a tali contratti per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014 e agli anni chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 erano pari a circa Euro 1,9 milioni, 3,9 milioni e 0,8 milioni, rispettivamente. Inoltre, per quanto riguarda la fornitura dei servizi di call center, il relativo contratto prevede che lo stesso si rinnovi tacitamente e automaticamente al 31 dicembre di ogni anno, fatti salvi la disdetta di una parte da comunicare almeno un mese prima della data di scadenza, il recesso di una delle parti con preavviso di tre mesi o la risoluzione espressa del medesimo. L eventuale interruzione di tali contratti, il mancato rinnovo dei medesimi a condizioni economiche simili o l incapacità di individuare prontamente terzi, fornitori di servizi fungibili con quelli prestati da Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici. L attività svolta dall Emittente è strettamente correlata all utilizzo dei sistemi informatici, i quali sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da errori di programmazione, guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere la propria attività, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi a frodi su commercio elettronico. La Società commercializza i servizi premium ai propri clienti tramite un'architettura di e- commerce che contempla i pagamenti tramite carte di credito. Le transazioni avvengono tramite sistemi messi a disposizione da terze parti in linea con gli standard di settore (ad esempio, Payment Card Industry ( PCI ) e Data Security Standard ( DSS )) e le vigenti normative applicabili. I rischi connessi al commercio elettronico sono principalmente riconducibili alla possibilità di clonazione della carta di credito. Il verificarsi di rischi di frode tramite furto o clonazione di carte di credito potrebbero determinare un deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito dalla Società e dell immagine di Italiaonline da parte di utenti e clienti, con conseguenti possibili effetti negativi 4 Fonte: Emittente. 15

16 sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi alla vulnerabilità di software forniti da terzi o open source. La Società si avvale di software di terze parti e open source nel contesto dei propri attività, servizi e prodotti, che sono sottoposte a specifiche policy di sicurezza della Società. Non vi è garanzia che le policies della Società siano efficaci e pertanto tali circostanze potrebbero deteriorare la qualità del servizio, o anche limitare o interrompere i servizi resi dalla Società, e, quindi, diminuire il livello di soddisfazione in merito ai prodotti dell'emittente e di fiducia nei servizi della stessa da parte di utenti e clienti con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline. Rischi connessi alla dipendenza della società da alcune figure chiave. L eventuale perdita per Italiaonline di figure aventi un ruolo determinante nella gestione delle attività dell Emittente potrebbe avere un effetto negativo sulla struttura operativa e sulle prospettive di crescita della Società. In particolare, ove l Emittente non fosse in grado di sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale e segreti industriali della società. La tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, e in particolare dei marchi e dei domini, è fondamentale ai fini del successo di Italiaonline. La Società agisce per tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale. Naturalmente non è possibile escludere che le azioni intraprese dalla Società nella difesa di tali diritti possano risultare inefficaci, impraticabili o particolarmente difficili o onerose, sia nel proprio ordinamento sia in ordinamenti esteri, con un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. La Società potrebbe essere, altresì, esposta alla divulgazione e/o diffusione e/o l utilizzo di proprie informazioni sensibili o di segreti aziendali o commerciali dell Emittente, quali informazioni sui contratti, sulle strategie patrimoniali e/o di sviluppo e sulle revenue share, le cui conseguenze potrebbero comportare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi ai contenuti editoriali e multimediali dei siti non di proprietà dell Emittente. L attività di advertising realizzata è strettamente connessa ai contenuti editoriali e multimediali presenti sulle pagine internet su cui l Emittente realizza la propria attività pubblicitaria, che possono anche essere di proprietà di terzi ovvero possono ospitare contenuti prodotti da terzi. Nel caso in cui la Società non riuscisse a reperire contenuti editoriali funzionali alle campagne pubblicitarie dei propri clienti o fossero pubblicati sui siti internet contenuti editoriali e multimediali non graditi ai clienti dell Emittente, tale situazione potrebbe indurre la clientela ad agire per la risoluzione dei rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre la Società al rischio di richieste di risarcimento danni per lesione della reputazione e dell avviamento del marchio dei clienti in virtù dell associazione dello stesso a contenuti eventualmente illeciti o non in linea con il messaggio commerciale associato al marchio o al prodotto del cliente, con un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale e diritto 16

17 all immagine. Nella gestione dei siti internet di proprietà, l Emittente potrebbe essere esposto al rischio di contestazioni riguardo alla pubblicazione di contenuti, anche se generati dagli utenti o comunque da soggetti diversi dall Emittente, che possano violare i diritti di proprietà intellettuale o industriale vantati da terzi o diritti di terzi alla tutela dell immagine. Italiaonline ha in passato collaborato, ed ha intenzione di continuare a collaborare, con le autorità italiane e con i soggetti danneggiati per contrastare il compimento di atti illeciti per mezzo dei servizi e prodotti della Società, anche mediante la rimozione dei contenuti che violano i diritti di terzi. Nonostante l Emittente, in presenza di una richiesta apparentemente fondata, provveda prontamente alla rimozione dei contenuti segnalati, non è possibile escludere che la Società possa essere condannata al risarcimento dei danni causati con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi a potenziali danni reputazionali. Una percezione negativa dell immagine dell Emittente sul mercato da parte di utenti, clienti, controparti, azionisti o investitori potrebbe comportare un danno, anche significativo, all immagine e alla reputazione di cui Italiaonline gode nel settore di riferimento e, più in generale, alla fiducia riposta nell Emittente dagli utenti e dai clienti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi al fenomeno del click fraud e dei click invalidi. L Emittente è esposto al rischio di click fraud e di click invalidi in relazione agli spazi pubblicitari gestiti. Il modello di business di Italiaonline prevede dei modelli di remunerazione che si basano sulla performance dei contenuti pubblicitari, per cui, ove sia accertato il verificarsi di situazioni di click fraud e click invalidi rimborsa quanto pagato dal cliente in relazione a tali click. L Emittente ha adottato misure per arginare il fenomeno dei click fraud e dei click invalidi, tuttavia tali misure non ne assicurano il risultato, esponendo la Società a rischi reputazionali e di insoddisfazione e perdita della clientela a detrimento della posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi all utilizzo dei cookie. Nello svolgimento della propria attività, la Società utilizza la tecnologia dei cookie per finalità tecniche e di marketing. Ai sensi dell articolo 122 del Codice della Privacy, come riformato dal D. Lgs. n. 69/2012, la memorizzazione di cookie non tecnici è consentita unicamente a condizione che il visitatore del sito internet sia stato preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo consenso. Nel caso di informativa inadeguata o di installazione di cookie in assenza di consenso da parte dell utente potrebbero essere comminate sanzioni amministrative, con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e all accesso al credito. Qualora la Società registrasse eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti, si potrebbero riscontrare effetti negativi sulla gestione del capitale circolante, e pertanto l Emittente potrebbe avere la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante 17

18 anche tramite affidamenti bancari o forme di finanziamento alternative, che potrebbero comportare costi aggiuntivi per la Società, con effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale della stessa. Rischi connessi all offerta commerciale. Nello svolgimento dell attività di concessionaria pubblicitaria, Italiaonline non è in grado di fornire alla propria clientela un offerta commerciale integrata. Ciò potrebbe favorire gli operatori nazionali e internazionali che offrono servizi pubblicitari integrati sui mezzi di comunicazione sia tradizionali sia digitali e diminuire la capacità dell Emittente di produrre ricavi con effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società. Rischi legati al contenzioso. Alla Data della, la Società è parte, in qualità di convenuta, di una serie di procedimenti giudiziali civili intentati da agenti per vicende connesse ai contratti di lavoro. Pertanto, l Emittente potrebbe essere in futuro tenuto a far fronte a passività correlate all esito negativo di vertenze giudiziarie in corso o minacciate non coperte da fondi rischi con conseguenti possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi alla non contendibilità della Società Alla Data della, Libero Acquisition, è titolare dell intero capitale sociale dell Emittente. Libero Acquisition continuerà a detenere il controllo di diritto della Società anche dopo l Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e pertanto la Società non sarà contendibile. Fino a quando Libero Acquisition continuerà a detenere la maggioranza assoluta del capitale sociale dell Emittente, potrà determinare le deliberazioni dell assemblea ordinaria, tra cui le deliberazioni di distribuzione dei dividendi e di nomina della maggioranza degli amministratori e sindaci. Rischi connessi al sistema di governo societario e all applicazione differita di determinate previsioni statutarie. Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale rimarranno immutati nella loro composizione alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA fino alla data di approvazione dei bilanci d esercizio al 31 dicembre 2015 e 2016, rispettivamente. Sino a tali date, le minoranze, anche di genere, non saranno rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo della Società. Anche la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i poteri di cui all articolo 154-bis, del Testo Unico sarà efficace a partire dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni dell Emittente. Inoltre, con delibera del 28 maggio 2014, l assemblea ordinaria dell Emittente ha conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi , l incarico, ai sensi degli articoli 14 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta 18

19 rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. A tal riguardo, si segnala che la Società di Revisione è stata precedentemente incaricata dalla Società della revisione legale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e Rischi relativi alla normativa fiscale. Qualsiasi cambiamento che dovesse intervenire con riferimento alla normativa fiscale italiana o alla sua interpretazione o applicazione da parte delle autorità fiscali italiane o della giurisprudenza o qualora fosse stabilito in via definitiva, anche sulla base dell utilizzo dei principi antielusivi o anti abuso, un diverso trattamento fiscale o una diversa qualificazione di qualsiasi operazione posta in essere dalla Società o del relativo indebitamento, l Emittente potrebbe dover sopportare maggiori imposte, non essere in grado di dedurre gli interessi passivi maturati sul proprio indebitamento o essere assoggettato all applicazione di considerevoli sanzioni e interessi, all'imposizione di ritenute alla fonte o ad altri eventi che potrebbero determinare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell Emittente nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi. L Emittente potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare distribuzioni a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto a quanto fatto in passato. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi. D.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l Emittente Rischi legati alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità online. La crescita di Italiaonline è correlata allo sviluppo di internet e dei servizi a esso connessi, quali la pubblicità online. Il successo del mercato della pubblicità online dipende dal grado di accettazione e dal livello di diffusione di internet. Sebbene il management dell Emittente preveda una crescita di tale strumento in Italia, è tuttavia possibile che l evoluzione nell utilizzo di internet non avvenga nei termini a oggi previsti. Tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi all evoluzione della domanda nel mercato pubblicitario online. Negli ultimi anni il mercato pubblicitario online ha registrato una forte crescita, incentivando gli Advertiser e i Centri Media a incrementare gli investimenti pubblicitari. Nel caso in cui i clienti modifichino i parametri di pianificazione e di valutazione delle campagne pubblicitarie online e investano in altri mezzi di comunicazione, quali radio, TV e carta stampata, tale situazione potrebbe incidere sui criteri di acquisto degli spazi pubblicitari e determinare una contrazione degli investimenti con un impatto negativo sul mercato pubblicitario online e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi agli algoritmi utilizzati dai motori di ricerca. Il successo e la crescita di Italiaonline dipendono in maniera rilevante dalla propria capacità di migliorare e mantenere il posizionamento dei siti internet di proprietà e/o dei siti di terzi per cui l Emittente gestisce gli spazi pubblicitari, nonché i contenuti editoriali sui motori di ricerca rispetto all organic placement dei siti, generato dagli algoritmi degli stessi motori di ricerca in base alla miglior corrispondenza fra la ricerca effettuata e i contenuti disponibili sul web. Qualora l Emittente e/o i propri fornitori non fossero in grado di adattarsi in modo tempestivo, 19

20 per qualsiasi ragione, all eventuale modifica degli algoritmi alla base dei motori di ricerca ovvero alla scoperta di nuovi algoritmi diversi da quelli attualmente utilizzati, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera la Società. Italiaonline opera in un mercato il cui panorama normativo di riferimento è in continua e costante evoluzione. L adozione di nuovi provvedimenti legislativi e regolamentari che mutino l attuale quadro normativo potrebbe avere conseguenze significative sull Emittente, comportando per Italiaonline costi, anche rilevanti, di adeguamento al mutato quadro normativo. Rischi connessi all evoluzione del settore della pubblicità online. L utilizzo di internet quale veicolo pubblicitario è un fenomeno recente ed è a oggi difficile valutare pienamente la sua efficacia quale strumento per attrarre i consumatori rispetto ai media tradizionali. Gli Advertiser e i Centri Media che, alla Data della, investono rilevanti quote del loro budget in altri canali pubblicitari e di fidelizzazione della clientela potrebbero essere reticenti ad adottare una strategia pubblicitaria basata principalmente su internet, che modificherebbe in maniera significativa la loro strategia pubblicitaria. Se il mercato si dovesse sviluppare più lentamente rispetto a quanto ipotizzato dalla Società, tale situazione potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi con la dipendenza dalle rilevazioni Audiweb o altri enti censuari. Nel mercato della pubblicità digitale in cui opera l Emittente, la raccolta pubblicitaria è influenzata in maniera significativa dai dati di traffico sulle pagine dei siti internet. Nel settore internet soggetti specializzati, quali ad esempio Audiweb, emarketer e comscore, forniscono la definizione e la misurazione di tali dati, offrendo informazioni, di carattere quantitativo e qualitativo, sul traffico rilevato con riferimento ad un determinato sito internet. Nel caso in cui siano modificate le regole attraverso le quali sono effettuate le rilevazioni dei dati di traffico, i siti internet di proprietà o gestiti dalla Società potrebbero subire una significativa perdita dell audience online rilevante, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati. Le dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo di Italiaonline, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento della Società, nonché gli effettivi sviluppi dell attività dell Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori. Rischi connessi all elevata concorrenza nei mercati di riferimento dell Emittente. Qualora la Società non fosse in grado di affrontare, facendo leva sui propri punti di forza, l eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti o l ingresso nel settore di nuovi operatori, tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi ai rapporti con i centri media. Si segnala, che sul mercato dall attività pubblicitaria online in Italia operano un numero limitato di centri media, che gestiscono complessivamente gran parte del budget pubblicitario italiano dedicato al mercato pubblicitario online e che quindi sono dotati di un significativo potere 20